证券代码：300022证券简称：吉峰科技编号：2025-035

吉峰三农科技服务股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示

性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、截至目前，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”、“公司”或“上市公司”）控股股东为四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“拓展公司”），实际控制人为汪辉武先生。

2025年4月16日，拓展公司、四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）、安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽澜石”）及汪辉武先生

签订《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）。同日，拓展公司与湖北尚旌私募基金管理有限公司（以下简称“湖北尚旌”）（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，简称“盈沣一期”）签订《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）。同日，湖北尚旌与安徽澜石签订《表决权委托协议》。

如上述协议转让股份实施完成，且盈沣一期将其获得股份对应的表决权委托给安徽澜石行使，盈沣一期与安徽澜石构成一致行动关系，股权转让及表决权委托后，公司控股股东将变更为安徽澜石，实际控制人将变更为田刚印。

2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

3、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，安徽澜

石拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已同安徽澜石签订

1《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

4、本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券

交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害

公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

2025年4月16日，拓展公司与安徽澜石签署《股份转让协议一》，约定将

其持有的上市公司72356792股股份（占上市公司股份总数14.64％）依法转让给安徽澜石；拓展公司与湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）签署《股份转让协议二》，将其持有的上市公司24761443股股份（占上市公司股份总数5.01%）转让给安徽澜石。

盈沣一期与安徽澜石签署《表决权委托协议》，约定将其获得的24761443股股份对应的表决权委托给安徽澜石行使，协议生效后，安徽澜石在持有

72356792股股份的基础上，通过表决权委托的方式进一步获得上市公司

24761443股股份所对应的表决权，合计拥有97118235股股份所对应的表决权，

占上市公司总股本19.65%。表决权委托期限自盈沣一期以协议转让方式自拓展公司获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石及关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日或上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月孰早。

本次协议转让及表决权委托完成后，安徽澜石将成为上市公司控股股东，田刚印先生将成为上市公司实际控制人。

此外，安徽澜石拟认购上市公司向特定对象发行的108127208股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，安徽澜石将直接持有上市公司股份180484000股，占上市公司总股

2本的29.96%。

二、本次交易对象的基本情况

（一）股份转让方公司名称四川五月花拓展服务有限公司注册地址成都市青羊区清江东路59号甲幢3楼法定代表人吴显明注册资本100万人民币

统一社会信用代码 91510105MA6CALME51

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2018年2月26日经营期限2018年2月26日至3999年1月1日

健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行经营范围社及相关服务、会议展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行主营业务

社及相关服务、会议展览及相关服务。

所属行业健身休闲活动

（二）股份受让方

1、股份受让方之一

公司名称安徽澜石企业管理咨询有限公司注册地址芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室法定代表人田刚印注册资本90000万人民币

统一社会信用代码 91340221MAEFTMJ800公司类型其它有限责任公司成立日期2025年4月3日经营期限2025年4月3日至无固定期限一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律经营范围法规非禁止或限制的项目）主营业务企业管理咨询所属行业商务服务业

2、股份受让方之二（安徽澜石之一致行动人，代表其管理的“盈沣一期”）

3公司名称湖北尚旌私募基金管理有限公司

湖北省武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号注册地址

商业1单元5层（6）商号-503法定代表人李晓科注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91420100063049143X

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2013年4月12日经营期限长期有效一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务私募证券投资基金管理所属行业金融业

（三）新增发行股票的发行对象

本次非公开发行的对象为安徽澜石。安徽澜石情况详见：（二）股份受让方之“1、股份受让方之一”。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议一》主要内容

出让方/甲方一：拓展公司

甲方二：四川特驱甲方一及甲方二合称为甲方

受让方/乙方：安徽澜石

丙方：汪辉武，为甲方的实际控制人签署日期：2025年4月16日

1、交易整体方案

本次交易整体方案由股份转让、表决权委托及乙方或乙方的关联方认购上市公司定向发行股份三部分组成。

41.1股份转让甲方一在本协议生效后，将持有的上市公司72356792股股份（占上市公司总股本的14.64%，以下简称标的股份）以每股人民币8.06元的价格（转让价款合计583195743.52元）转让给乙方。

目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

上述标的股份过户完成之后，乙方实际支配上市公司股份表决权比例为

14.64%，乙方成为上市公司控股股东。

1.2乙方或乙方的关联方认购上市公司定向发行股份

上市公司公告上述股份转让的同时，同步启动向乙方或乙方的关联方定向发行股份的事项，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，具体事宜由认购方与上市公司另行签署股份认购协议进行约定。

2、对目标公司的尽职调查

2.1本协议签署之后，乙方应立即委托专业机构对上市公司进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查应在上市公司公告实际控制人拟变更之日起

22个工作日内完成，甲方应予以积极配合。

2.2如乙方在尽职调查过程中发现上市公司存在资产、业务及财务状况与公

开披露的信息不符，且涉及金额超过上市公司最近一期经审计净资产或总资产的

10%以上（以下简称重大不利情形），乙方有权在尽职调查完成后3个工作日内

书面通知甲方终止本协议并要求退还乙方已支付款项。

2.3乙方完成对上市公司的尽职调查，且上市公司不存在第2.2条所述重大

不利情形的前提下，甲乙双方应相互配合尽快向深交所提交本次交易的合规确认申请文件。

3、对价款支付安排

53.1第一期股份转让对价款

本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第一期对价款58319574.35元（占总转让价款的10%）。

3.2第二期股份转让对价款深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（以下简称《股份协议转让确认书》）之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第二期对价款233278297.41元（占总转让价款的40%）。

3.3第三期股份转让对价款

标的股份过户之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第三期对价款233278297.41元（占总转让价款的40%）。但若甲方未按期履行第4.2

条第（2）项约定义务的，乙方有权决定相应顺延本条约定的付款期限。

3.4第四期股份转让对价款

标的股份过户之日起30日内，乙方应向以甲方名义开立的，由甲、乙双方共同监管的银行账户支付第四期对价款58319574.35元（占总转让价款的10%），下述条件全部成就当日各方解除对该银行账户的共同监管：

（1）上市公司控制权变更为乙方（指本协议第4.2条第（1）项、第（2）项所约定的事宜已经完成，下同）；

（2）上市公司根据本协议第5.1条的约定完成董事会、监事会提前换届改组；

（3）上市公司终止 2024年度向特定对象发行 A股股票事项已经完成。

4、交割

4.1交割的先决条件

甲方履行其在本协议项下向乙方转让标的股份并配合乙方办理标的股份过

户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被甲方豁免为前提：

（1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；

6（2）乙方已经按照本协议约定支付了第一期、第二期股份转让价款。

乙方履行其在本协议项下受让甲方标的股份并配合甲方办理标的股份的过

户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被乙方豁免为前提：

（1）乙方已按本协议的约定完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果

表明上市公司不存在第2.2条所述重大不利情形；

（2）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；

（3）上市公司股票未被深交所实施退市风险警示；上市公司如已披露2024年度审计报告，不存在审计机构无法表示意见、发表否定意见或者保留意见的情况。

4.2交割

（1）在本协议所约定的上述先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）或根据协议约定被有权方豁免之日，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）申请办理将所有标的股份过户登记于乙

方 A股证券账户的相关登记手续，标的股份过户完成之日为交割日。

（2）于标的股份过户完成的当日或次日，甲方应协助上市公司将公司公章、财务章、合同章、银行 U盾及密码（含网银账户密码）、深交所信息披露 UKEY、

中登公司发行人证券登记业务电子平台账户密码及 UKEY、发行人 E 通道账户

密码及数字证书、营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、

资质证书原件、会计账簿及会计凭证等与上市公司经营管理、信息披露相关的重

要资料移交给乙方指定人士保管，乙方应予以配合。

（3）于标的股份过户完成后60个工作日内，甲方应协助上市公司的国内控

股子公司将公司公章、财务章、合同章、银行 U盾及密码（含网银账户密码）、

营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、会

计账簿及会计凭证等与上市公司的国内控股子公司经营管理、信息披露相关的重

要资料移交给乙方指定人士保管，乙方应予以配合。

5、上市公司治理

75.1交割日后的20个工作日内，各方应该立即配合办理董事会、监事会换届改组。甲方不再提名/推荐董事、监事、高级管理人员候选人，同时，甲方应在上市公司召开董事会、监事会、股东会审议选举乙方提名/推荐的董事、非职

工监事、高级管理人员候选人的议案时投同意票。

5.2在上市公司控制权变更为乙方之后，甲方及丙方认可并尊重乙方的控股

股东地位，不对乙方在上市公司的经营发展中的控股股东地位提出任何形式的异议；在未经乙方事先书面同意的情况下，甲方及丙方（含甲方及丙方控制的主体、甲方及丙方的一致行动人，或者甲方及丙方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害乙方或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

6、甲方剩余股份的处置

6.1上市公司控制权变更为乙方之后，甲方如通过二级市场减持所持上市公司股票，应将相关减持安排、减持结果及时告知乙方（在此情况下不需要乙方同意）；未经乙方事先书面同意，甲方不得以协议转让的方式转让所持上市公司剩余股份。

7、甲方及丙方的陈述与保证

7.1甲方及丙方向乙方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签

署之日为真实、准确并无误导性，甲方及丙方承认乙方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。甲方及丙方承诺将及时以书面形式将其所知的、任何在董事会改组完成日前已经或者可以合理推断将会违反或不符任何一项甲方及丙方陈述

和保证义务的情形通知乙方，且将根据乙方合理要求给予乙方与目标公司有关的信息和文件。

7.2甲方及丙方向乙方作出如下陈述和保证，截止本协议签署之日，除上市

公司已予以公告披露或在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载的情况外，关于上市公司及其子公司：

（1）自甲方、丙方实际控制上市公司之日起至交割日，上市公司及相关信8息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真实准确完整，该等信息构成乙方对本次股份转让及后续交易的信赖基础。

（2）上市公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，从事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、准许、批准和其他授权。

（3）上市公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商

标、设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的知识产权。

（4）上市公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。上市公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；如上市公司因甲方、丙方实际控制之日起至本次交易交割日前的原因形成的财务信息存在会计差错或任何法定需要调整之事项，上市公司应按要求履行信息披露等程序，上市公司因此如产生任何经济损失（包括但不限于赔偿、罚金等）均应由甲方、丙方连带承担。

（5）上市公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必

要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。上市公司及其子公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规

及部门规章的规定。自甲方、丙方实际控制上市公司之日起至交割日，上市公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。

（6）除已公开披露的情况外，上市公司及其子公司均不存在对任何其他方

提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。

（7）甲方、丙方不存在未向乙方披露的可能对上市公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向甲方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未

9了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。

（8）上市公司不存在任何破产、资不抵债、退市的情形。

各方确认，甲方及丙方在本条（第7.2条）所做出的所有陈述与保证的事项如已经上市公司公告披露或在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载，不视为甲方、丙方虚假陈述、保证，乙方不得以此为由追究甲方、丙方任何责任。

7.3甲方及丙方向乙方作出如下陈述和保证，截止本协议签署之日，关于甲

方所持有的上市公司股份及本次交易事项：

（1）甲方及丙方完全有权利签署本协议，本协议对甲方及丙方构成合法、有效并有约束力的义务，根据本协议条件能够得以执行。甲方及丙方签署本协议并履行协议项下的义务并不违反任何法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务。

（2）甲方一将其持有的部分上市公司股份为上市公司的贷款向债权人提供了质押担保。甲方承诺，于本协议签署后且在办理标的股份过户之前办理完成前述部分股份解除质押的手续，使甲方一所持有的不存在质押等第三方权利的股份数不少于拟转让给乙方的股份数。

除上市公司已公开披露或甲方已向乙方披露或本协议已明确载明的情况外，甲方合法拥有上市公司股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质押（本协议鉴于已载明的质押情况除外）及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。

（3）向乙方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料

和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方

10披露的、影响本协议签署的违法事实及重大法律障碍，亦不存在任何重大虚假记

载、重大误导性陈述或重大遗漏。

（4）配合上市公司办理终止 2024年度向特定对象发行 A股股票事项的相关手续，且不得因此向上市公司主张任何赔偿责任。

（5）就本协议项下的履约义务，甲方与丙方向乙方承担连带责任。

7.4甲方及丙方承诺，自本协议签署之日起至目标公司董事会改组完成之日（以下简称过渡期间），甲方及丙方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导

致目标公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方及丙方保证目标公司及其下属企业不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2）变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；

（3）任免目标公司及其下属企业高级管理人员（乙方事先同意的除外）；

（4）变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（8）改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；

（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往

一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币100万元及以上的协议；

11（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；

（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），但因解除上市公司股份质押的借款（在此情况下不需要乙方事先书面同意）及在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

（12）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（13）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了

前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（14）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（15）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订

立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；

（16）进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（17）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

7.5乙方知晓并认可上市公司已经公告披露或在乙方尽职调查过程中向乙

方提供的资料上记载的(i)在交割日前目标公司的任何社会保险费、住房公积金、

和/或税项现状（如有）；(ii)目标公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲

裁和/或行政处罚（如有）；(iii)目标公司因在交割日前的作为及不作为而可能引

起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚情况及(ⅳ)目标公司因在交割

日前的作为及不作为而引起的、在交割日后可能发生的环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况，因前述事项产生的义务和责任由目标公司自行处理并承担相关费用。

自甲方、丙方实际控制上市公司之日起至交割日期间如有上述事项，且上市公司应予以公告但未公告、或未在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载的，由此引致的目标公司补缴、处罚或赔偿责任，甲方及丙方将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之日起10个工作日内向目标公司进行全额补偿。

127.6甲方及丙方承诺，上市公司现有业务板块（定义详见第10.1条）在2025年、2026年、2027年每年的经营性现金流均为正数。如上市公司现有业务板块在前述期间内每年的经营性现金流为负数，则甲方及丙方或其指定的第三方应在当年度审计报告出具之日起5个工作日内，以借款的方式向上市公司补足经营性现金流差额。待经营性现金流为正数后，上市公司再归还前述借款。

8、乙方的陈述与保证

乙方向甲方作出如下陈述与保证：

（1）乙方是一家依据中国法律设立且有效存续的企业，具有全部必要的权限或授权签署本协议，乙方主体资格及本次交易行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议和履行其项下义务的经济能力。

（2）乙方签署和履行本协议并不违反或导致违反其合伙协议中的任何条款

或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规之规定，乙方已经获得了进行本协议项下本次交易所必须的同意、批准或授权。

（3）乙方用于支付本协议项下股份转让价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让价款。

（4）乙方将严格按照法律、法规和深交所的规定配合甲方完成包括但不限

于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露。

（5）乙方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的

股份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。乙方在本协议项下向甲方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

9、不竞争

9.1甲方及丙方向乙方承诺，自本协议签署之日起，甲方及丙方不会自行或

与他人联合实施下列任何行为：

（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜在客

户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何交易往来的人员、

13企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；

（2）雇佣或试图雇佣目标公司员工，无论该等人员是否由于离职而违约；

（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标志或

作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/

或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。

9.2甲方及丙方向乙方承诺，自本协议签署之日起，除依据本协议的约定参

与目标公司的经营管理之外，甲方及丙方不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。

10、业绩补偿10.1甲方及丙方同意对上市公司现有业务（包括但不限于国内农机连锁销售服务板块、高端特色农机研发制造板块，以下简称现有业务板块）的业绩进行承诺，承诺期间为2025年、2026年、2027年（以下简称业绩承诺期）。甲方及丙方承诺，业绩承诺期内，上市公司现有业务板块归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高值为准）三年累计为正数。

10.2业绩承诺期间各年度实现的各项财务指标，以上市公司聘请的会计师

事务所出具的审计报告确定数据为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关规定进行界定。如上市公司现有业务板块业绩承诺期三年内累计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高值为准）为负的，则甲方及丙方应在业绩承诺期满的当年度审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向上市公司补偿净利润差额。

10.3业绩承诺的先决条件

甲方及丙方的业绩补偿，乙方须确保满足以下先决条件。如未满足任意一项

14先决条件，则甲方及丙方不承担业绩补偿责任。

（1）上市公司现有业务板块的管理团队由丙方全权负责组建，人员不调整（丙方调整的除外），且管理团队具备独立决策能力，不受乙方干预，能够依据公司实际情况及市场形势自主、有效地做出经营管理决策；

（2）乙方应确保上市公司资金状况良好，乙方应保证并支持上市公司通过

自身的融资能力，持续保证上市公司的银行等金融机构的授信和用信额度。如现有业务板块有资金需要的，乙方应确保上市公司的银行等金融机构的授信和用信额度达到历史最高值的水平。

11、违约责任

11.1如甲方未按照本协议的约定向深交所、中登公司提交合规确认申请文

件、股份过户申请文件，则甲方应以已收到的转让价款为基数，向乙方支付转让价款的万分之五/日的违约金（以下简称逾期违约金）。

因归咎于甲方或上市公司的原因，本协议签署后90日内（扣除行政审批所需的时间）仍未完成标的股份过户的，或交割之前乙方发现上市公司存在未披露的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的（即：取得上市公司控制权）或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件，即构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的30%作为违约金。

乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款、甲方应承担的违约金支付至乙方指定银行账户。

11.2如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，

乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项万分之五的违约金；

标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付应付未付款项金额的30%作为违约金。甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将在扣除乙方应承担的违约金之后，将乙方已支付股份转让价款剩余部分支付至乙方指定银行账户。如乙方已支付股份转让价款

15金额小于乙方应承担的违约金，乙方应在甲方向乙方发出解除本协议的通知之日

起3个工作日内向甲方补足违约金款项。

标的股份过户完成后，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付应付未付款项金额的30%作为违约金。

11.3如不可归咎于本协议任一方的原因，本协议签署后120日内仍未完成

标的股份过户的（但因行政监管政策变化导致延迟的情形除外），本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任，甲方已经收到的款项应在协议解除之日起3个工作日内退还给乙方。

11.4如因交割日前上市公司公开披露的定期报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏、上市公司存在违法违规情形等原因，导致：（1）上市公司被强制退市，构成甲方根本性违约，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款，还应按乙方已支付股份转让价款总额的30%支付违约金；（2）上市公司向乙方定增事项

未获得证券监管部门审核通过，甲方应按乙方已支付股份转让价款总额的30%支付违约金。

11.5鉴于上市公司已对其净资产金额进行了披露，如果上市公司在交割日

的实际净资产、总资产金额不足其披露的净资产、总资产金额的95%（不含本数）的，则甲方及丙方应以现金方式向上市公司补偿不足部分（补足到95%）。如果上市公司在交割日的实际净资产、总资产金额不足其披露的净资产、总资产金额

的85%（不含本数），届时由双方协商解决，协商不成的乙方有权解除本协议及相关协议。

11.6一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

11.7违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方

造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。

12、其他

12.1本协议经各方签署后成立并生效。

16（二）《股份转让协议二》主要内容

甲方：拓展公司

乙方：湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）

签署日期：2025年4月16日

1、股份转让及交易对价

1.1股份转让

甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

1.2交易对价

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币8.06元，转让价款共计人民币

199577230.58元。

自本协议生效之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

2、对价款支付与标的股份过户

2.1第一期股份转让对价款

乙方应于本协议生效之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付本次交易之股份转让价款的10%，即人民币19957723.06元。

甲方应在收到乙方支付的第一期股份转让对价款之日起5个工作日内向深

圳证券交易所提交本次交易合法性事项的书面申请，并提供加盖收文印章的受理凭证或同等效力的凭证，乙方应给予必要的配合。

2.2第二期股份转让对价款深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（以下简称《股份协议转让确认书》）之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银

17行账户支付本次交易之股份转让价款的40%，即人民币79830892.23元。

2.3第三期股份转让对价款

甲方应于取得深圳证券交易所出具《股份协议转让确认书》后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记的相关手续，乙方应给予必要的配合。

标的股份过户之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易之股份转让价款的40%，即人民币79830892.23元。

2.4第四期股份转让对价款标的股份过户之日起30日内，乙方应向甲方指定的共管银行账户（共管账户甲方名义开立的，由甲、乙双方共同监管）支付本次交易之股份转让价款的

10%，即人民币19957723.06元；下述条件全部成就的当日内，乙方应配合解

除共管银行账户的共管状态：

（1）上市公司控制权变更为安徽澜石（指《股份转让协议一》第4.2条第

（1）项、第（2）项所约定的事宜已经完成，下同）；

（2）上市公司根据《股份转让协议一》第5.1条的约定完成董事会、监事会提前换届改组；

（3）上市公司终止 2024年度向特定对象发行 A股股票事项已经完成。

3、甲方的陈述与保证

甲方向乙方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签署之日为真实、准确并无误导性，甲方承认乙方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。

（1）甲方完全有权利签署本协议，本协议对甲方构成合法、有效并有约束力的义务，根据本协议条件能够得以执行。

（2）甲方合法拥有本协议项下的标的股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质18押及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。甲方承诺在标的股份过户前不新增任何权利负担，并保证在本协议签署后至标的股份过户完成前，不会对标的股份设置任何新的权利限制。如因甲方违反上述承诺导致乙方无法取得标的股份或标的股份存在瑕疵，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）甲方签署本协议并履行协议项下的义务并不违反任何法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务。

（4）在签署本协议之前，由甲方、目标公司或其代表向乙方所提供的必要

信息均为真实、完整、准确。

（5）目标公司的财务报表真实、准确地反映了其财务状况，不存在重大遗漏或虚假记载。

（6）目标公司不存在未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（7）目标公司的经营活动符合相关法律法规的规定，不存在未披露的重大违法违规行为。

（8）甲方保证在本次交易完成前，不会对目标公司进行任何形式的利益输送或资产转移。

4、乙方的陈述与保证

乙方向甲方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签署之日为真实、准确并无误导性，乙方承认甲方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。

（1）乙方是依法设立并有效存续的私募基金管理人，乙方主体资格及本次

交易行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法

规的规定，具备签署本协议和履行其项下义务的经济能力。

（2）乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严

19格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款。

5、违约责任

5.1如甲方未按照本协议的约定向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）提交合规确认申请文件、股份过户申请文件，则甲方应以已收到的转让价款为基数，向乙方支付转让价款的万分之五/日的违约金（以下简称逾期违约金）。

因归咎于甲方或上市公司的原因，本协议生效后90日内（扣除行政审批所需的时间）仍未完成标的股份过户登记（以下简称“交割”）的，或交割之前乙方发现上市公司存在未披露的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件，且甲方未在乙方书面催告后10个工作日内完成补救，即构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的30%作为违约金。

乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款、甲方应承担的违约金支付至乙方指定银行账户。

5.2如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙

方应向甲方支付应付但尚未支付款项万分之五的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付应付未付款项金额的30%作为违约金。

甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将在扣除乙方应承担的违约金之后，将乙方已支付股份转让价款剩余部分支付至乙方指定银行账户。如乙方已支付股份转让价款金额小于乙方应承担的违约金，乙方应在甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内向甲方补足违约金款项。

5.3如不可归咎于本协议任一方的原因，本协议生效后120日内仍未完成交割的（但因行政监管政策变化导致延迟的情形除外），本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任，甲方已经收到的款项应在协议解除之

20日起3个工作日内退还给乙方。

5.4如因交割日前上市公司公开披露的定期报告存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏、上市公司存在违法违规情形等原因，导致：（1）上市公司被强制退市，构成甲方根本性违约，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款，还应按乙方已支付股份转让价款总额的30%支付违约金；（2）上市公司向安徽澜石或其关

联方定增事项未获得证券监管部门审核通过，甲方应按乙方已支付股份转让价款总额的30%支付违约金。

5.5一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，

违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

5.6违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造

成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。

6、其他

6.1本协议经各方签署后成立并生效；如《股份转让协议一》终止或解除，

本协议同时终止或解除。

（三）《表决权委托协议》主要内容

甲方：湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）

乙方：安徽澜石

签署日期：2025年4月16日

1、表决权委托

1.1在本协议第3.1条约定的委托期限内，甲方不可撤销地将标的股份对应

的表决权全权委托给乙方，乙方同意在本协议约定的委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使标的股份的如下权利（以下简称委托权利），且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）参加股东会并行使表决权；

（2）董事、监事提名权、罢免权；

21（3）股东会提案权；

（4）自行召集召开股东会的权利；

（5）股东知情权；

（6）股东建议和质询权；

（7）对无效或可撤销股东（大）会决议、董事会决议行使请求司法确认无效或撤销的权利；

（8）股东诉权及代位诉讼权；

（9）公司解散请求权；

（10）根据法律法规及上市公司《公司章程》的规定，股东享有的除财产性权利以外的其他权利。

1.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对乙

方根据本协议约定在授权范围内行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

1.3甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见；未

经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托代理事项转托他人代理。

1.4若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使标的股份

的表决权或委托除受托人之外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。乙方有权向上市公司主张在股东会上的投票以乙方按本协议接受表决权委托的投票为准并进行强制归票处理。

2、授权股份数量

2.1甲方根据本协议约定的条款与条件委托给乙方行使表决权的上市公司

股份数量为24761443股，占上市公司总股本的5.01%。

在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形或被司法处置等被动原因导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，本协议自动适用于调整后的授权股份。

223、表决权委托期限

3.1本协议项下表决权委托期限自甲方以协议转让方式自拓展公司获得转

让股份过户至甲方名下当日起算，至以下任一时点达到（孰早）时终止：

（1）乙方或乙方的关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日；

（2）上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月。

4、委托权利的行使

4.1委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。

但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应及时提供必要的协助。

4.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因

任何原因（甲方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.3各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司股份的所有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权等除本条第一款约定的表决权以外的财产性权利。

5、表决权委托的报酬

5.1各方确认，乙方接受甲方委托行使本协议项下的委托权利，甲方无需向

乙方支付任何报酬。

6、陈述、保证与承诺

6.1甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）甲方在本协议生效时是标的公司的在册股东，其持有的标的股份不存

在任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人

23代持的情形，标的股份依法可以委托授权；

（3）甲方承诺乙方可以根据本协议及标的公司届时有效的《公司章程》完

全、充分地行使委托权利；

（4）甲方未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；

（5）在委托期间内，甲方不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何

第三方行使标的股份的表决权，不会与标的公司的其他股东及其关联方、一致行

动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

（6）甲方不享有单方面终止本协议的权利。

6.2乙方陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）乙方承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的《公司章程》及本协议约定行使受托权利；

（3）乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害标的公司利益或其

他违法违规及违反标的公司《公司章程》的行为；

（4）在受托行使表决权期间，乙方对委托方和标的公司尽到勤勉尽责、诚实信用义务。

7、违约责任

7.1如甲方自行处置所持有的表决权委托给乙方行使的上市公司股份，导致

乙方实际支配的上市公司表决权股份数减少，甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：甲方自行处置股票前一交易日股票收盘价*甲方自行处置股票数量*30%。

7.2如甲方单方撤回表决权委托、或单方解除/终止本协议，甲方应向乙方支

付违约金，违约金的计算方式为：前述事项发生前一交易日股票收盘价*表决权

24委托总股份数*30%。

7.3违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方

造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。

8、其他

8.1本协议经各方签署后成立并生效。

（四）《股份认购协议》主要内容

甲方：吉峰科技

乙方：安徽澜石

签署日期：2025年4月16日

1、本次股份认购方案

1.1 甲方拟采取非公开发行的方式，向乙方发行普通股（A股）股票，每股

面值人民币1元，乙方以现金方式支付对价进行认购。

2、认购价格及定价原则

2.1本次向乙方发行股票的发行价格为5.66元/股。

2.2本次向乙方发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一

次会议决议公告日（即2025年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

2.3定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行（认购）价格根据深交所的规定及甲方公告的非公开发行股票预案条款作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

2.4本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。

253、认购股份数量

3.1本次发行的股票数量为108127208股，不超过本次发行前甲方总股本

的30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3.2定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本

次发行价格发生调整的，则乙方本次认购股份数量将根据深交所的规定及甲方公告的非公开发行股票预案相关条款作相应调整（如出现不足一股的情形乙方自愿舍弃）。

3.3如中国证监会要求甲方调整本次发行方案，则甲方有权根据中国证监会

的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行股份数量减少，双方无需就此调整事项另行签署补充协议。

4、认购方式、认购价款及认购资金来源

4.1乙方全部以现金方式认购本次向特定对象股票。

4.2乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币（大写）陆亿壹仟壹佰玖拾

玖万玖仟玖佰玖拾柒元贰角捌分（￥611999997.28），认购价款总金额根据实际认购股份数量和认购价格确定（计算公式为：最终确定的认购股数×认购价格）。

如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要

求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。

4.3乙方用于认购本次发行股份的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿用于认购本次发行的股份。

5、认购价款的支付5.1在甲方本次发行获得中国证监会同意注册之后，甲方与保荐人（主承销商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；(ii) 甲

26方指定的收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 乙方支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后

的第五个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证监会的要求协商处理）。

5.2乙方应当按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一

次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称“缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）收款账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。

6、股份交割及锁定期

6.1甲方应在支付日后十（10）个工作日内，向证券登记结算机构正式提交

办理目标股份交割的登记文件并完成目标股份的登记，乙方应为甲方办理目标股份登记事宜提供必要的协助。

6.2本次发行的目标股份登记在乙方名下之日为交割日。乙方自交割日起享

有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

6.3乙方于本次交易中认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

6.4乙方于本次交易中认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等

形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7、甲方的陈述与保证

7.1甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协

议并完成本协议所述交易的法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。

本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

7.2甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反甲方组织

文件的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文

27件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于甲方

的法律、法规或规范性文件。

7.3于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东会，并

将本次发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议。

7.4本协议生效后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。

8、乙方的陈述和保证

8.1乙方系根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协

议并完成本协议所述交易的法律权利，并就签署本协议已经完成其内部决策审议程序。

8.2乙方拥有充足、合法的资金认购甲方本次发行股份。

8.3乙方保证为顺利完成本次发行，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项（包括但不限于根据中国证监会及深交所的要求签署相关文件及准备相关申报材料），给予积极和充分的配合与协助。

8.4在中国证监会核准发行后的缴款日，履行以现金认购本次发行股票的缴

款和协助验资义务。

8.5自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制

股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票。

9、违约责任

9.1双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，

违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

9.2如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损

28害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

10、适用法律和争议的解决

10.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院，按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

11、协议成立、生效

11.1协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，

并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议及本次发行经甲方董事会、股东会审议通过；

（2）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

12、协议的变更或解除

12.1本协议未决事项由各方另行签署补充协议予以确定，补充协议与本协

议具有同等法律效力。

12.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止且双方无需承担违

约责任：

（1）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；

（2）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议；

（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

12.3双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方

解除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的股份认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：

（1）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定

履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本

29协议目的之实现；

（2）因本协议生效日前的事项，甲方受到中国证监会行政处罚，或者受到

深交所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）甲方存在或可能存在退市风险的情形。

四、其他说明及风险提示

1、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

2、本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券

交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

4、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履

行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、拓展公司、特驱教育、安徽澜石及汪辉武签订的《股份转让协议》；

2、拓展公司与湖北尚旌（代表其管理的“盈沣一期”）签订的《股份转让协议》；

3、湖北尚旌与安徽澜石签订的《表决权委托协议》；

304、公司与安徽澜石签订的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

吉峰三农科技服务股份有限公司董事会

2025年4月18日

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