网宿科技:董事会议事规则修订对照说明（2024年9月）

网宿科技股份有限公司

董事会议事规则修订对照说明

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《网宿科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为了完善网宿科技股份有限公

第一条为了完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深券交易所上市公司自律监管指引第2号——圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》创业板上市公司规范运作》以及《网宿科技股以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），称“《公司章程》”），制定本规则。

制定本规则。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）决定公司因《公司章程》第二十三

票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）式的方案；项规定的情形收购公司股份；

（八）决定公司因《公司章程》第二十三（八）在股东会授权范围内，决定公司对

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、项规定的情形收购公司股份；对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司…对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理（九）在公司股东会的授权范围内，审议

财、对外捐赠等事项；除需经公司股东会审议批准以外的提供担保

…及财务资助事项；

（十）在公司股东大会的授权范围内，审（十）在公司股东会的授权范围内，审议议除需经公司股东大会审议批准以外的提供需经董事会审议通过的关联交易事项；

担保及财务资助事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）在公司股东大会的授权范围内，（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事审议需经董事会审议通过的关联交易事项；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

（十二）决定公司内部管理机构的设置；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事决定其报酬事项和奖惩事项；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十三）制订公司的基本管理制度；

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十四）制定《公司章程》的修改方案；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司

（十五）制定《公司章程》的修改方案；审计的会计师事务所；

（十六）管理公司信息披露事项；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作，督促检查董事会决议执行情司审计的会计师事务所；况；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检（十八）制定公司的发展战略、中长期发查总经理的工作，督促检查董事会决议执行情展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行况；监控；

（十九）制定公司的发展战略、中长期发（十九）决定公司的风险管理体系，包括展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控监控；制，并实施监控；

（二十）决定公司的风险管理体系，包括（二十）法律和《公司章程》授予的其他风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控职权。

制，并实施监控；

（二十一）法律和《公司章程》授予的其他职权。

第十条公司副董事长协助董事长工作，第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第十六条董事会会议由董事长召集和第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。同推举一名董事召集和主持。

第二十三条董事会会议以现场召开为

第二十三条董事会会议可以现场召开，原则。

也可以在保障董事充分表达意见的前提下，通必要时，在保障董事充分表达意见的前提过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可召开。上述会议召开方式可以同时进行。

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十三条下列事项经董事会会议审

核同意后，须提交股东大会批准后方能组织实第四十三条下列事项经董事会会议审施：核同意后，须提交股东会批准后方能组织实

（一）制订公司的年度财务预算方案、决施：

算方案；（一）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（二）制订公司增加或者减少注册资本、

（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（三）制订公司重大收购、除《公司章程》