证券代码：300014证券简称：亿纬锂能公告编号：2024-161
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于调整向贝特瑞（四川）新材料科技有限公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）基本情况
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月27日、2022年
10月31日召开第五届董事会第五十五次会议、2022年第五次临时股东大会，公司与贝
特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）及其子公司贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“合资公司”“标的公司”）签订《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》（以下简称“原合同”），公司以1元每元注册资本的价格向标的公司增资88400万元，持有标的公司40%的股权；贝特瑞向标的公司增资至132600万元，持有标的公司60%的股权。公司及贝特瑞计划在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，实施主体为标的公司。
建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给公司，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。
（二）审批情况公司于2024年11月26日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整向贝特瑞（四川）新材料科技有限公司增资的议案》，同意公司增资额由88400万元调整为不超过10000万元，持有标的公司16.67%的股权；贝特瑞向标的公司认缴出资
50000万元，持有标的公司83.33%的股权。建设目标由“在2024年6月30日前形成年产
10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给公司，后续根据市场情况确定是否继续增加产能”调整为“本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准”。
1/7根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资
事项经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
本次对外投资获审议通过后，由董事长全权代表本公司签署、执行与本投资项目相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
二、交易对方的基本情况
1、名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007230429091
3、类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、
5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
5、法定代表人：贺雪琴
6、注册资本：111667.5337万元人民币7、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：控股股东为中国宝安集团控股有限公司。
9、关系说明：公司与贝特瑞不存在关联关系。
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，贝特瑞不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91511529MA6B71HD3R
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012号
5、法定代表人：赵勃
2/76、注册资本：50000万元人民币
7、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石
墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次增资前后的股权结构
单位：万元本次增资前本次增资后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
贝特瑞新材料集团股份有限公司50000100%5000083.33%
惠州亿纬锂能股份有限公司--1000016.67%
合计50000100%60000100%
9、主要财务指标
单位：万元
项目2024年9月30日（已经审计）2023年12月31日（已经审计）
资产总额224134.73221605.47
负债总额197126.03181674.26
净资产27008.7139931.21
项目2024年1-9月（已经审计）2023年度（已经审计）
营业收入80820.17116213.51
净利润-13014.15-11746.57
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、补充协议/合同的主要内容甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司丙方（标的公司/合资公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
3/71、项目概况将原合同中“……建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。”修改为：“……本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准。”
2、增资方案
将原合同中“投资款”的定义由“指投资方向标的公司投资的金额，即投资方的投资款88400万元”修改为：“指投资方向标的公司投资的金额，即投资方的投资款
10000万元”。将《原增资合同》中“本项目”的定义由“指年产10万吨锂电池负极材料一体化项目”修改为：“指年产5万吨锂电池负极材料一体化项目。（1）甲乙双方同意，投资方以总额10000万元投资标的公司，以取得其新增的
10000万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。增资前，标的公司的股权结构如
下图所示：
股东名称注册资本（万元）持股比例（%）原股东贝特瑞新材料集团股份有限公司50000100合计50000100
（2）增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
股东名称注册资本（万元）持股比例（%）
原股东贝特瑞新材料集团股份有限公司5000083.33
投资方惠州亿纬锂能股份有限公司1000016.67合计60000100
（3）将原合同中“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。”修改为：“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产5万吨锂电池负极材料一体化项目的运营。”
3、增资扩股程序及相关手续的办理
（1）将原合同中“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出
4/7的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入本合同中约定的标的
公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为4:6。”修改为：“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将全部增资款一次性划入本合同中约定的标的公司指定账户中”。
（2）删除原合同中内容“标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。”
4、标的公司治理结构
（1）将原合同中“董事会设5名董事，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”修改为：“董事会设5名董事，甲方委派1名董事，乙方委派4名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”。
（2）将原合同“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”修改为：“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”
5、违约责任将原合同中“除本合同有其他约定外，一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付本合同约定的投资款的20%作为违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。”修改为：“若任一方发生违约行为（包括违反保证和承诺），守约方有权书面通知违约方并要求合理时间内纠正。若期限内未纠正，守约方可采取法律措施，并要求违约方赔偿直接经济损失及合理预见的间接损失，涵盖经济损失、商誉损害、法律费用等。”
6、业绩承诺
增加“业绩承诺”有关约定。
（1）原股东及标的公司向投资方承诺，本次交易完成后，标的公司将努力经营，
5/7保证完成以下目标：
在投资方1亿元投资款按照《补充合同》约定全部实缴到位的情况下，标的公司2026年12月31日的净资产不低于人民币6亿元。
（2）各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
标的公司应聘请投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩
承诺期内的经营财务状况进行审计，出具专项无保留意见的审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供。
（3）审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据，投资方以此确定在
上述业绩承诺期内标的公司的实际利润，审计费用应由标的公司承担。
（4）若标的公司未能达到所约定的经营目标，投资方在约定的专项审计报告出具后30个工作日内确定原股东是否应履行相应的补偿义务。原股东在收到投资方出具明确补偿方式的书面补偿通知书后30个工作日内完成补偿。补偿方式如下:
1）补偿方式一：原股东作为标的公司的控股股东，将其所持有的部分标的公司股
权无偿转让给投资方作为补偿。
股权补偿的计算公式为：
补偿数额=【原股东承诺的当年净资产-公司当年实际实现的净资产】/原股东承诺
的当年净资产×投资方缴付的投资价款总额-截止补偿通知书出具日投资方累计获得的现金股利
股权补偿比例=【补偿数额/公司当年的净资产】×100%。
或
2）补偿方式二：原股东按投资方出具的书面补偿通知书要求，全部或部分受让投
资方持有的标的公司股权。
股权转让价款计算公式为：
原股东应向投资方支付的股权转让价款=投资方要求回购的股权占其所持有全部股权的比例×（投资方缴付的投资价款总额×【1+5%×N÷360】-截止补偿通知出书具日投资方累计获得的现金股利）。
N为投资方全部的投资款到账之日到收到全部转让价款之日之间的天数。
7、其他
6/7各方按照约定的条件确定产能供应及价格。
五、投资的目的和对公司的影响
公司本次与贝特瑞共同签署补充合同，对增资金额等条款进行调整，本次合作将充分整合各方优势资源，深化各方在锂电产业领域的合作，公司享有对合资公司负极材料优先采购权，有利于公司持续完善上游电池原材料产业链布局，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的产业布局和战略发展规划。
本次投资对公司的业务独立性不产生影响，对公司未来发展带来积极影响，对公司本年度财务状况影响尚不确定，如本合同对公司本年业绩产生重大影响，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本合同尚需各方有权审批机构审议通过、中国境内外经营者集中申报（必要时）
获得批准等先决条件全部成就后方可生效；
2、本次投资事项尚需合同各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，后续实
施进程和完成时间具有一定的不确定性；
3、合资公司能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2024年11月27日
