*ST新宁:关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书

天风证券股份有限公司

关于

河南新宁现代物流股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

二〇二四年十一月声明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受河南

新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“公司”或“发行人”）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深

圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节发行人基本情况............................................3

一、发行人基本信息.............................................3

二、公司主营业务..............................................4

三、主要经营和财务数据及指标........................................6

四、发行人存在的主要风险..........................................9

第二节本次发行情况............................................16

一、本次发行基本情况...........................................16

二、保荐代表人及其他项目人员情况.....................................19

三、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...........19

第三节保荐机构承诺事项..........................................21

一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序.............................21

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺...............22

第四节发行人本次证券发行上市履行的决策程序................................23

第五节保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查...............25

第六节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.......................26

一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.............................26

二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件...............................26

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............34

第七节保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排...............................36

第八节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................37

3-3-2第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息类别基本情况中文名称河南新宁现代物流股份有限公司

英文名称 Henan Xinning Modern Logistics Co. Ltd.统一社会信用代

91320500628384839J

码股票上市交易所深圳证券交易所

股票简称 *ST 新宁股票代码300013注册资本446687115元设立日期1997年2月24日整体变更为股份

2008年4月1日

公司日期法定代表人刘瑞军董事会秘书李超杰

注册地址河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728室办公地址江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号邮政编码215326

互联网网址 www.xinning.com.cn

电子信箱 jsxn@xinning.com.cn

联系电话0512-57120911

联系传真0512-57999356

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；

互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货经营范围

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货

物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装

卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；

软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-3-3二、公司主营业务

（一）主营业务情况

公司从事电子元器件保税仓储业务多年，提供的服务类别为物流与供应链管理服务，已形成可复制的一体化、个性化、全程化的物流服务体系。目前，公司以市场供应链管理需求为导向，核心仓储管理系统为支撑，在保税仓储服务的基础上，辅之以进出口通关、货物运输等配套增值业务，促使供应链中各项资源得到有效配置，最终推动整体供应链价值的最大化。

1、保税仓储管理业务

保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。按照使用对象不同分为公用型保税仓库、自用型保税仓库。按照存储货物的类型或特定用途分类，公用型、自用型保税仓库还可以衍生出专门用来存储具有特定用途或特殊种类商品的专用型保税仓库。

公司仓储服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求提供的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、

打托、打标、贴签等增值服务。

为了满足日益增长的业务量和客户对供应链仓储服务业务的需求，公司在苏州、合肥、成都、武汉等地通过自建及租赁方式，依托公司各分支机构及经营网点形成覆盖华东、华中、华南等区域的服务中心，辐射大部分主要城市和地区，

3-3-4为客户提供便捷、高效的仓储服务。

2、货物运输服务

货物运输作为物流过程中必不可少的环节之一，主要负责接受进出口货物收货人、发货人或其代理人的委托，签发运输单证，履行运输合同，并按具体服务收取相关费用。

货物运输服务是公司在原有的仓储及仓储增值服务上拓展的附属业务。公司承接出库长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。

3、进出口通关业务

进出口通关包括报关、报检业务。

报关、报检是履行海关进出境或特殊监管区手续的必要环节。伴随中国成为全球电子信息产品重要的生产基地以及各地综合保税区、出口加工区等特殊监管

区域的建立，电子信息产品因涉及进出口、特殊监管区内生产加工和流转等业务环节，相关厂商在经营过程中存在较大的通关服务需求。

公司以通关服务为货运代理业务乃至综合物流业务的重要链接和纽带。公司基于电子信息产品行业的实际情况，在其他综合物流服务的基础上将供应链管理进一步纵向延伸，为客户提供报关、报检等一揽子通关服务，促进一站式综合物流服务的协同发展并增加客户粘性。

（二）发行人业务收入构成情况

报告期内，公司营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、41286.04万元和36661.31万元，其中：主营业务收入分别为88012.11万元、66612.70万元、41239.98万元和36649.23万元，占营业收入比例分别为99.97%、99.97%、

99.89%和99.97%。报告期内，公司主营业务突出。公司主营业务收入主要来自

物流与供应链管理服务业务。

报告期内，公司业务主要包括物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务，主营业务收入按业务及产品分类构成情况如下：

单位：万元

3-3-52024年1-9月2023年度

项目金额比例金额比例物流与供应链管理服

36148.7398.63%40528.2698.27%

务

其中：仓储及仓储增值

23414.3563.89%27187.9365.93%

服务

送货服务9771.4126.66%9217.5222.35%

报关、报检及贸

2962.968.08%4122.8110.00%

易代理服务卫星导航定位服务业

500.511.37%711.721.73%

务

其中：设备销售53.200.15%13.340.03%

服务及软件447.311.22%698.381.69%

合计36649.23100.00%41239.98100.00%

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例物流与供应链管理服

65462.0298.27%81520.4692.62%

务

其中：仓储及仓储增值

43742.1365.67%49888.2256.68%

服务

送货服务16841.3025.28%24520.4227.86%

报关、报检及贸

4878.597.32%7111.818.08%

易代理服务卫星导航定位服务业

1150.681.73%6491.657.38%

务

其中：设备销售495.640.74%3091.633.51%

服务及软件655.040.98%3400.023.86%

合计66612.70100.00%88012.11100.00%

3-3-6三、主要经营和财务数据及指标

（一）主要财务数据

1、最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总计55086.6555976.7375941.4388184.67

负债合计69909.0267378.3871477.0683598.42

股本44668.7144668.7144668.7144668.71

股东权益合计-14822.37-11401.644464.374586.25

归属于母公司股东权益合计-16848.61-13666.591961.032168.06

2、最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入36661.3141286.0466630.5688034.72

营业成本29782.9836616.6254082.0865768.98

营业利润-3594.02-9549.20-1714.16-4862.44

利润总额-3180.03-16170.39291.43-15382.95

净利润-3419.36-15951.44-74.64-17487.25

归属于母公司股东的净利润-3180.66-15626.10-159.79-17493.64

3、最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额2577.928279.896425.7814602.40

投资活动产生的现金流量净额762.21-1840.795375.2713771.47

筹资活动产生的现金流量净额-2025.41-10753.77-9097.53-29486.72汇率变动对现金及现金等价物

1.52102.14281.32-128.61

的影响

现金及现金等价物净增加额1316.24-4212.522984.84-1241.46

（二）主要财务指标

2024.9.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

财务指标

2024年1-9月2023年2022年2021年

综合毛利率18.76%11.31%18.83%25.29%

3-3-7流动比率（倍）0.350.340.780.73

速动比率（倍）0.350.340.770.73

资产负债率（合并）126.91%120.37%94.12%94.80%

资产负债率（母公司）67.67%65.55%60.95%64.69%

应收账款周转率（次）2.721.922.441.88

存货周转率（次）70.2065.2098.7021.73

总资产周转率（次）0.880.630.810.89每股经营活动现金流量净额

0.060.190.140.33

（元）

息税折旧摊销前利润（万元）3519.50-4651.0914049.981255.16

利息保障倍数（倍）-0.20-6.641.11-4.26归属于上市公司股东的每股净

-0.38-0.310.040.05资产（元）

基本每股收益（元）-0.07-0.35-0.004-0.39

稀释每股收益（元）-0.07-0.35-0.004-0.39

加权净资产收益率（%）//-7.65-158.27扣除非经常性损益后净资产收

//-329.11-153.21益率（%）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产合计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值

7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）

10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本

11、加权平均净资产收益率=P0（/ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的

期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；

Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的

累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

12、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、

3-3-8可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股

14、2024年1-9月的财务指标已年化处理

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、政策风险

公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。

2、市场竞争风险

加入 WTO 后，我国对外贸易量呈现高速增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流物流公司纷纷进入中国市场，并凭借雄厚的资本实力及长年积累的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

3、下游电子信息产品制造业波动的风险

公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司业务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。如果全球经济发生衰退或宏观经济环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接影响。

4、拓展新行业、新业务及新模式风险

3-3-9公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业

务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件等行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。

5、物流信息系统研发、运行风险

为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。

公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。

6、多业务区域经营带来的管理风险、经营风险和内控风险

为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量较多，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误、内控等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误、内控制度不能有效执行等情形，给公司带来潜在风险。

7、业绩下滑及持续亏损风险

3-3-10报告期各期，发行人营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、

41286.04万元和36661.31万元，归属于母公司股东的净利润分别为-17493.64

万元、-159.79万元、-15626.10万元和-3180.66万元。

最近三年，发行人营业收入持续下滑且持续亏损，主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及2022年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。最近一期，发行人营业收入较去年同期增加17.40%、归属于母公司股东的净利润较去年同期增加29.19%，经营业绩开始增长但仍处于亏损状态。

未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。

8、偿债压力较大的风险

截至2024年9月30日，公司负债总额为69909.02万元，其中：短期借款余额为25050.60万元，预计负债余额为164.57万元，应付账款余额为9075.71万元，其他应付款余额为22915.47万元，公司面临的短期债务负担较重。截至

2024年9月30日，公司的资产负债率为126.91%，流动比率为0.35，公司资产

负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。

此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21434.83万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付合计

1950万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。

鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违

3-3-11约风险的可能性。

9、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24587.51万元、19305.12万元、13821.98万元和13466.94万元，占当期流动资产比例分别为69.48%、58.21%、

65.71%和59.66%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大

不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

10、同业竞争的风险

本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。

11、内部控制不当的风险

2023年7月，公司因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金受到河南证监局的警示函；伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。2022年末，公司因无法对部分参股公司香港新宁、深圳智能物流正常行使股东权利，无法取得财务报表，并与相关参股公司失联。公司已及时向相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并积极采取向法院提起诉讼等司法措施。

报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。

12、仓库租赁风险

3-3-12公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场

化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。

13、汇率风险

公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。

14、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

15、股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。

2、募集资金不足的风险

本次发行对象为大河控股，本次发行股票募集资金总额为41876.9171万元，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

（三）其他风险因素

1、诉讼风险

3-3-13截至本上市保荐书出具日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司

因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于2023年10月26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款

21287.54万元。截至2024年9月30日，公司账面货币资金余额为5822.10万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。

此外，因公司2018年存在虚增营业收入的问题，导致2018年年度报告存在虚假记载，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险，若法院支持投资者的诉求，公司需承担赔偿责任，将导致公司现金的流出，增加公司的资金压力和运营风险。

2、公司股票在深交所终止上市的风险

公司2023年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司

的净资产为-13666.59万元。根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。

公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为-3180.66万元，截至2024年9月末归属于母公司股东权益合计-16848.61万元，公司2024年1-9月的经营业绩仍旧为负，导致2024年9月末的净资产较2023年末进一步降低。

公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为

41876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和

补充流动资金，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。如公司2024年度经营状况持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值，也可能会导致公司净资产持续为负。

3-3-14综上，如2024年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板股票上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。

3-3-15第二节本次发行情况

一、本次发行基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为大河控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交

3-3-16易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有

最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为111671779股（上下限均含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111671779股。

本次发行前，如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量

有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

（七）限售期

发行对象承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

3-3-17（八）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案

提交股东大会审议通过之日起十二个月内，并自届满之日起延长12个月至2024年9月12日。2024年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案，2024年9月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过相关议案。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

3-3-18二、保荐代表人及其他项目人员情况

成员姓名保荐业务执业情况

执业证书编号：S1110720120006，保荐代表人，注

册会计师，律师，注册税务师，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会业务董事。于2011年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：楚天科技 IPO 项目、金鹰重工 IPO 项目、洁霍玉瑛

美科技可转债、天富热电（天富能源600509）非

公开发行、国科微向特定对象发行股票以及金润科

保荐代表人技、旭建新材、优德医疗、世纪明德等多家企业推

荐挂牌、定增等项目，超毅网络、国美电器

（00493.hk）收购美信等并购重组项目。

执业证书编号：S1110720120010，保荐代表人，注

册会计师，本科，现任天风证券投资银行委员会业胡慧芳务董事。于2016年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：金鹰重工 IPO、洁美科技可

转债、国科微向特定对象发行股票等项目。

执业证书编号：S1110112120016，资产评估师，硕

士研究生，现任天风证券投资银行委员会董事副总经理。于2012年至今从事投资银行业务。曾主持协办人樊启昶或参与的主要项目有：东湖高新公开发行可转债、

当代明诚非公开发行、居然之家重大资产重组、全

信股份重大资产重组、合众思壮重大资产重组等项目。

项目组其他成

杨飞月、刘贻培、周子露员

三、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，天风证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至报告期末，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不

存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在

持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级

管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发

行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

3-3-195、截至报告期末，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

3-3-20第三节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序

（一）内部审核程序本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了

严格的内部审核程序：

1、2022年11月29日至2022年12月12日，本保荐机构对本项目立项进

行了内部审核，同意立项。

2、2023年7月18日，项目组向本保荐机构内部核查部门提交了本项目内核申请文件。

3、2023年7月19日至2023年8月3日，本保荐机构内部核查部门对发行

人申请文件进行了初步审核，对发行人进行了访谈，并对项目组进行了现场检查、问核和底稿验收等工作，最终形成内核初审问题、问核表、底稿验收意见、质量控制报告及检查报告等文件。

4、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

5、2023年8月9日，本保荐机构内核委员会召开内核会议，对发行人向特

定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

6、项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意

见落实情况进行了检查。

7、2023年8月11日至2023年8月15日，本保荐机构内核委员会对本项目进行表决。

（二）内部意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。

3-3-21二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺

天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-3-22第四节发行人本次证券发行上市履行的决策程序

2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了

本次向特定对象发行股票方案及相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。

2022年8月25日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了

本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。

2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了

本次向特定对象发行股票方案及相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。

2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具批复文件，同意大

河控股认购发行人股份。

2023年7月14日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次

向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。

2023年8月22日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次

向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

2023年9月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定

对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

2024年8月22日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本

3-3-23次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

2024年9月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定

综上，保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票的相关议案履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后可有效实施。

3-3-24第五节保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定

位的核查

保荐机构通过查阅发行人公告的定期报告等公开披露信息，访谈发行人管理层了解主营业务基本情况，查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》《产业结构调整指导目录（2024年本）》以及发行人所处行业研究报告、产业政

策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

发行人主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。发行人本次募集资金扣除发行费用后的资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次募投项目旨在进一步优化发行人资本结构、降低债务融资成本、缓解公司营运资金压力，以提升发行人主业竞争力，属于发行人主营业务范围内。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务属于“第一类鼓励类——二十九、现代物流业”，不存在募集资金投向产能过剩行业或投资于

《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。

同时，发行人主营业务及本次募投项目不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规的负面行业清单。

综上，发行人主营业务及本次募投项目属于国家产业政策鼓励方向，发行人及本次募投项目符合国家产业政策和板块定位。

3-3-25第六节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的

说明

一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次发行均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。

本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。

本次发行的相关议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议并通过，符合《公司法》第一百五十一条的相关规定：“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的

起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额”。

发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册后方可正式发行，符合《证券法》

第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形1、2015年，经证监会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾3-3-26卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）核准，公司向曾卓等发行股份购买亿程信息100.00%股权并向南通锦融投资中心（有限合伙）发行29447852股股份募集配套资金239999993.80元。截至2018年7月

20日，本次募集配套资金全部使用完毕。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第3337号）、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2020）第

2963号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

2、公司2023年度财务报告经上会会计师事务所审计，并出具了编号为上会

师报字（2024）第6516号的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项

段的无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3、经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公

开查询平台，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条

第三款的规定。

4、经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公

开查询平台、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询系统、中国裁判文书网，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四款的规定。

5、报告期初至今，公司不存在控股股东及实际控制人。截至本上市保荐书出具日，不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五款的规定。

6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六款的规定。

根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），发行人2018年虚增收入，导致发行人2018年年度报告存在虚假记载，对

3-3-27发行人责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。

《证券期货法律适用意见第18号》规定：……《上市公司证券发行注册管理办法》……第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如下适用意见：（一）重大违法行为的认定标准

1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节

严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依

据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。……上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵

市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”比照《证券期货法律适用意见第18号》的上述规定，相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：

（1）相关虚增收入事项不属于重大违法行为

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，未认定公司相关行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。并且根据《中华人民共和国证券法（2005年修订）》第二百三十三条第一款、《中华人民共和国证

券法(2019年修订)》第二百二十一条第一款的规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”由于公司时任董事、总裁谭平江系公司直接负责的主管人员，其因组织、实施财务造假行为被给予警告并处以二十万元罚款，未被采取证券市场禁入措施。

3-3-28综上，相关处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产

生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，相关虚增收入事项不属于重大违法行为。

（2）相关处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的规定：“第四条信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。”发行人受到的上述行政处罚主要系原子公司虚增营业收入，导致公司2018年年度报告存在虚假记载，因此，公司存在虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定内容：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，具体说明如下：

*从行为性质看，公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在

信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”，结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司全面配合监管机构执法并及

3-3-29时缴纳罚款，及时完成整改，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。

2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人及时任董事、总裁所受到的行政罚款金额分别为

50万元和20万元，并未按照该条款进行顶格处罚，属于一般罚款。”发行人及

时任董事、总裁所受到的行政罚款金额分别为50万元和20万元，并未按照该条款进行顶格处罚，属于一般罚款。

此外，结合《行政处罚决定书》的相关内容以及发行人的相关公告文件，发行人本次涉及的信息披露违法违规行为不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，亦不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形。

*从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致发行人原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司2018年虚增收

入1.05亿元。公司在发现谭平江疑似挪用资金后，已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，发行人将其持有的亿程信息全部股权对外转让。

发行人受到江苏监管局的行政处罚系因报告期前的2018年信息披露违法违规，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造

3-3-30假行为，并积极配合监管机构调查，已按要求及时完成全面整改，至今未再发生

类似情形；发行人依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；现任董事会和高级管理人员自就任以来不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平，积极做好生产经营，力争为投资者提供更好的回报。

*从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等负面影响

根据中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《行政处罚决定书》以及查

询中国裁判文书网、12309中国检察网等相关网站，并通过百度、360浏览器、新浪微博、万得、同花顺金融终端等搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站的检索，截至本上市保荐书出具日，公司的上述处罚行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响，也不存在因上述行政处罚事项导致的重大社会舆情。并且公司在监管部门的指导下制定了《舆情管理工作方案》，公司已对舆情情况做实时跟踪监测，做好日常舆情监控及突发负面舆情的应对预案。

截至本上市保荐书出具日，公司未收到人民法院就投资者索赔进行立案的相关信息，也未收到检察院、公安机关、河南省信访局、河南省互联网信息办公室等相关部门下发的涉及公司上述行政处罚事项的举报或投诉或上访或主张索赔

等立案或受理的书面材料。公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行股票引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。

综上，相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、根据公司2022年第三次临时股东大会决议，第六届董事会第四次会议决议，本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金，不需要进行项目审批及环评批复，不涉及项目建设所需土地使用权问题，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

3-3-312、本次发行股票募集资金不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

3、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，

未用于项目投资，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

本次发行完成后，大河控股将成为上市公司的控股股东，为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于

无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格

履行本承诺函中各项承诺。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”综上，大河控股及其控股股东已出具承诺，不会与上市公司发生显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》

第十二条第三款的规定。

（三）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件，

并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人已按照证监会、交易所的相关规定履行信息披露义务，本次发行上市不存在重大复杂敏感的事项。

3-3-32发行人本次向特定对象发行 A 股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的

解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

2、经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻

报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

3、经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和

国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

综上，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

公司本次发行股票的唯一对象为大河控股，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；大河控股拟以

41876.9171万元按照本次发行方案确定的3.75元/股的价格认购111671779股

公司股份，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（六）本次发行股票的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，大河控股认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行人本次发行对限售期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3-3-33（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在控股股东以及实际控制人，并且发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

第八十七条上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。大河控股已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》以下规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次公司向特定对象发行股票数量为111671779股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月

公司前次募集资金到位时间为2015年9月，本次发行首次董事会决议日为

2022年7月29日，间隔时间已超过18个月。最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第

3-3-3418号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

第（二）项的规定。

（三）通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务公司本次为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过41876.9171万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用‘主要投向主业’的适用意见。”综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3-3-35第七节保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、

规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完

（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止控

根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并股股东、实际控制人、其他关联方违督导发行人有效执行。

规占用发行人资源的制度

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和2、督导发行人有效执行并完善防止其国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规董事、监事、高级管理人员利用职务则（2024年修订）》和《公司章程》等有关规

之便损害发行人利益的内控制度定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规

联交易公允性和合规性的制度，并对定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、关联交易发表意见独立的原则发表意见。

列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金

4、持续关注发行人募集资金的专户存

专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项储、投资项目的实施等承诺事项

目的实施、变更发表意见。

5、督导发行人履行信息披露的义务，督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向

审阅信息披露文件及向中国证监会、本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证证券交易所提交的其他文件券交易所提交的其他文件并审阅。

6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事事项，并发表意见项发表意见。

7、中国证监会、证券交易所规定及按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议

保荐协议约定的其他工作约定履行保荐职责。

发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关

（二）保荐协议对保荐机构的权利、规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声履行持续督导职责的其他主要约定明。

（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介荐机构履行保荐职责的相关约定机构应作出解释或出具依据。

（四）其他安排定期对发行人进行现场检查。

3-3-36第八节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：河南新宁现代物流股份有限公司本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律法规、规范性文件的规定。

保荐机构同意推荐新宁物流本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）3-3-37（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：________________樊启昶

保荐代表人：________________________________霍玉瑛胡慧芳

内核负责人：________________邵泽宁

保荐业务负责人：________________朱俊峰

保荐机构总经理：________________王琳晶

保荐机构法定代表人：________________庞介民天风证券股份有限公司年月日

3-3-383-3-39中原证券股份有限公司

关于河南新宁现代物流股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

保荐机构（主承销商）（郑州市郑东新区商务外环路10号）

二〇二四年十一月

3-3-40河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

声明

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“保荐人”）

及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交

易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同的含义。

3-3-41河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

声明...................................................41

目录...................................................42

第一节发行人基本情况...........................................44

一、发行人基本情况............................................44

二、发行人主要业务............................................44

三、发行人的核心技术...........................................46

四、发行人的研发水平...........................................47

五、主要经营和财务数据及指标.......................................48

六、发行人存在的主要风险.........................................50

第二节本次证券发行基本情况........................................57

一、发行方案基本情况...........................................57

二、本次证券发行的保荐机构项目人员情况..................................60

三、发行人与保荐机构关联情况说明.....................................60

第三节保荐机构承诺事项..........................................62

一、关于尽职调查、审慎核查的承诺.....................................62

二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺.......................62

第四节本次证券发行履行的程序.......................................63

一、已经履行的决策程序..........................................63

二、尚需履行的批准程序..........................................64

第五节保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查.............65

第六节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.....................66

一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.............................66

二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件...............................67

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............70

第七节持续督导工作安排..........................................76

一、持续督导事项.............................................76

二、持续督导期限.............................................76

三、持续督导计划.............................................76

3-3-42河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

四、保荐机构和保荐代表人的联系方式....................................77

第八节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................78

3-3-43河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况公司名称河南新宁现代物流股份有限公司

英文名称 Henan Xinning Modern Logistics Co. Ltd.注册资本446687115元法定代表人刘瑞军公司设立日期1997年2月24日整体变更为股份公司日期2008年4月1日

股票简称 *ST 新宁股票代码300013上市地点深圳证券交易所

河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728注册地址室

互联网网址 www.xinning.com.cn

电子邮箱 jsxn@xinning.com.cn

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓

储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；

保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；机械

零件、零部件销售；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；

陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服公司经营范围务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物

运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助

设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；

非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人主要业务

公司从事电子元器件保税仓储业务多年，提供的服务类别为物流与供应链管理服务，已形成可复制的一体化、个性化、全程化的物流服务体系。目前，公司以市场供应链管理需求为导向，核心仓储管理系统为支撑，在保税仓储服务的基础上，辅之以进出口通关、货物运输等配套增值业务，促使供应链中各项资源得

3-3-44河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

到有效配置，最终推动整体供应链价值的最大化。

（一）保税仓储管理业务保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。按照使用对象不同分为公用型保税仓库、自用型保税仓库。按照存储货物的类型或特定用途分类，公用型、自用型保税仓库还可以衍生出专门用来存储具有特定用途或特殊种类商品的专用型保税仓库。

公司仓储服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求产生的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、

打托、打标、贴签等增值服务。

为了满足日益增长的业务量和客户对供应链仓储服务业务的需求，公司在苏州、合肥、成都、武汉等地通过自建及租赁方式，依托公司各分支机构及经营网点形成覆盖华东、华中、华南等区域的服务中心，辐射大部分主要城市和地区，为客户提供便捷、高效的仓储服务。

（二）货物运输服务

（三）进出口通关业务

进出口通关包括报关、报检业务。

区域的建立，电子信息产品因涉及进出口、特殊监管区内生产加工和流转等业务环节，相关厂商在经营过程中存在较大的通关服务需求。

公司以通关服务为货运代理业务乃至综合物流业务的重要链接和纽带。公司

3-3-45河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

基于电子信息产品行业的实际情况，在其他综合物流服务的基础上将供应链管理进一步纵向延伸，为客户提供报关、报检等一揽子通关服务，促进一站式综合物流服务的协同发展并增加客户粘性。

三、发行人的核心技术

公司深耕仓储物流行业多年，以自主研发的 WMS/TMS 系统管理技术为基础，构建公司精细化物流管理服务模式，提供全程可视化及物流大数据服务。公司拥有的核心技术情况如下：

序技术技术名称技术特点号来源

通过系统的应用，使物料管控更精细化，准确性更高。通新宁物流精

过系统配置，可对物料相关属性进行分类管控，为系统向自主

1细化管理技

自动化、智能化的方向发展打下基础。同时使任务分配更研发术加合理，从而提升人力效率。

打通物流的上下游，整合全流程的管理要求结合管理节点新宁 AWP 智

使用的智能化自动化设备同时进行物流跟踪、仓储管理、自主

2能仓软件管

订单流转、人员任务及绩效管理可让企业进行管理、设备研发理技术

人员绩效等的实施监控，供应链上下游数据共享等。

采用全新的技术架构，功能涵盖仓储管理系统需要具备系统设置、基础资料、入库、库位、上架、拣货、盘点、调

新宁微服务拨、补货、退货、库存管理、打包复核、出库、报表等基自主

3架构平台开本模块，还需要具备波次策略、先进先出策略、上架策

研发

发技术略、批次策略等策略规则，还必须具备系统集成和设备接口模块，让其能满足仓库管理以及不同运用场景的多方面的要求。

运用任务单元化分解、组合的管理理念，结合无线技术、条码化管理技术、移动设备管理等先进的技术手段，将仓库运作的每一个作业节点、作业步骤进行拆分管理，使得新宁 WMS 软自主

4货物流转管理、单证流转管理、订单管理、账单管理等层

件管理技术研发

面都进行了细致的任务分解和组合。经数据分析和挖掘，将数据以更直观的图表、模型等方式呈现，达到全程可视化、信息溯源的运营管理效果。

运输管理和配送管理相结合，通过多种方法和操作提高运配的管理能力；管理装运单位，指定企业内、国内和国外的发货计划，管理运输模型、基准和费用，维护运输数据，生成提单，优化运输计划，选择承运人及服务方式，招标和投标，审计和支付货运账单，处理货损索赔，安排新宁 TMS 软劳力和场所，管理文件文档和管理第三方物流等。将订单自主

件管理技术管理、调度分配、行车管理、车辆定位系统、车辆管理、研发

人员管理、数据报表、基本信息维护等一系列流程进行系统化管理。运用数据分析、数据挖掘等手段进行数据的计算和分析，真正实现物流企业单据流、资金流与运输过程的紧密结合。搭配卫星定位、车载监控等一系列先进技术及设备的运用，实现整体过程的可视化管理。

3-3-46河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

四、发行人的研发水平

（一）在研项目

截至2024年9月30日，公司在研项目具体情况如下：

序号名称研发目标进展

新宁无人全打造具备高度自动化、智能化和可扩展性的现代仓储系

1自动智能立统，以满足现代物流业对高效、精准、安全、可靠的仓研发中

体仓库项目储服务的需求新宁智能信

解决当前物流管理中存在的效率低下、成本高昂以及客

2息管理进出研发中

户体验不佳等问题货物项目

打造一个集中化、便捷化的客户交互平台，使客户能够轻松与新宁物流进行沟通和互动，提升客户体验和满意新宁客户服度；构建强大的数据分析与决策支持功能，为服务优化

3务平台系统研发中

和业务拓展提供科学依据；提升服务的可视化和透明的研发化，让客户实时了解服务进展和状态；降低客户服务成本，通过技术手段和流程优化，提高工作效率构建一体化的管理平台，将仓储、配送和运输等环节紧密整合，实现高效协同运作，提升物流运作的整体性和新宁仓储配

连贯性；实现对运输过程的实时监控与追踪，随时掌握

4送运输管理研发中

运输车辆和货物的动态，确保运输的及时性和安全性；

系统的研发

提升资源调度的科学性和合理性，有效配置人力、物力等资源，提高资源利用效率新宁物流无提高物流运作效率，通过条码技术快速、准确地采集和纸化管理条处理货物信息，减少人工操作时间和错误率，实现全程

5研发中

码通系统的无纸化作业，降低对纸质文件的依赖，节约成本并更加研发环保

大幅提高仓储效率，实现多种仓储硬件设备协同运作，新宁智能立

精准完成货物操作流程，缩短处理时间；优化物流调体仓储设备

6度，精准规划运输路径，合理分配资源，降低物流成研发中

WCS 系统的本。再者显著提升操作准确性，减少人工失误，保障货研发物装卸等环节无误

武汉新宁自通过自动化、智能化技术手段，实现仓库的高效管理、

7动化智能立快速出入库、精准货物定位等功能，提高物流服务的水研发中

体仓库平和质量，提高仓库管理效率和降低运营成本自动码拍技术利用计算机视觉和图像识别等技术手段，武汉新宁产对打包后的数据进行自动识别和分类的技术。在产品下

8品下线全流研发中

线全流程中，自动码拍技术可以实现对产品进行自动检程运用场景

测和分类，提高生产效率和减少人力成本提升充换电便利性；通过智能充换电平台实现对充换电智能充换电

9基础设施、充换电订单状态的动态实时监控，提高充换研发中

云平台

电安全监管，降低安全生产、安全使用风险

（二）研发投入

公司一直注重产品或服务的研发设计，为保持公司服务具备核心竞争力，公司在研究开发方面持续投入。报告期内，公司研发投入情况如下：

3-3-47河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

研发投入金额995.861241.101203.913869.60

营业收入36661.3141286.0466630.5688034.72

研发投入占营业收入比例2.72%3.01%1.81%4.40%

五、主要经营和财务数据及指标公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为上会师报字（2022）第4705号、上会师报字（2023）第5582号的《审计报告》和上会师报字（2024）第6516号，2021年、2022年和2023年审计意见类型分别为：带强调事项段的无保留意见、带强调事项段的无保留意见和带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段

的无保留意见审计报告。2024年1-9月的财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总计55086.6555976.7375941.4388184.67

负债合计69909.0267378.3871477.0683598.42

股东权益合计-14822.37-11401.644464.374586.25

归属于母公司股东权益合计-16848.61-13666.591961.032168.06

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入36661.3141286.0466630.5688034.72

营业利润-3594.02-9549.20-1714.16-4862.44

利润总额-3180.03-16170.39291.43-15382.95

净利润-3419.36-15951.44-74.64-17487.25

归属于母公司股东的净利润-3180.66-15626.10-159.79-17493.64归属于母公司股东的综合收益

-3182.02-15627.62-207.03-17770.45总额

3-3-48河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额2577.928279.896425.7814602.40

投资活动产生的现金流量净额762.21-1840.795375.2713771.47

筹资活动产生的现金流量净额-2025.41-10753.77-9097.53-29486.72汇率变动对现金及现金等价物

1.52102.14281.32-128.61

的影响

现金及现金等价物净增加额1316.24-4212.522984.84-1241.46

（四）主要财务指标

2024.9.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

财务指标

2024年1-9月2023年2022年2021年

综合毛利率18.76%11.31%18.83%25.29%

流动比率（倍）0.350.340.780.73

速动比率（倍）0.350.340.770.73

资产负债率（合并）126.91%120.37%94.12%94.80%

资产负债率（母公司）67.67%65.55%60.95%64.69%

应收账款周转率（次）2.721.922.441.88

存货周转率（次）70.2065.2098.7021.73

总资产周转率（次）0.880.630.810.89每股经营活动现金流量净额

0.060.190.140.33

（元）

息税折旧摊销前利润（万元）3519.50-4651.0914049.981255.16

利息保障倍数（倍）-0.20-6.641.11-4.26归属于上市公司股东的每股净

-0.38-0.310.040.05资产（元）

基本每股收益（元）-0.07-0.35-0.004-0.39

稀释每股收益（元）-0.07-0.35-0.004-0.39

加权净资产收益率（%）//-7.65-158.27扣除非经常性损益后净资产收

//-329.11-153.21益率（%）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产合计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值

7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

3-3-49河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）

10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本

11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的

期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；

Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的

累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

12、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。

14、2024年1-9月的财务指标已年化处理

六、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、政策风险

2、市场竞争风险

3-3-50河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

3、下游电子信息产品制造业波动的风险

4、拓展新行业、新业务及新模式风险

公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件等行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。

5、物流信息系统研发、运行风险

6、多业务区域经营带来的管理风险、经营风险和内控风险

为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟

3-3-51河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量较多，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误、内控等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误、内控制度不能有效执行等情形，给公司带来潜在风险。

7、业绩下滑及持续亏损风险

报告期各期，发行人营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、

41286.04万元和36661.31万元，归属于母公司股东的净利润分别为-17493.64

万元、-159.79万元、-15626.10万元和-3180.66万元。

8、偿债压力较大的风险

2024年9月30日，公司的资产负债率为126.91%，流动比率为0.35，公司资产

3-3-52河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。

1950万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。

鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。

9、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24587.51万元、19305.12万元、13821.98万元和13466.94万元，占当期流动资产比例分别为69.48%、58.21%、

65.71%和59.66%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大

不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

10、同业竞争的风险

11、内部控制不当的风险

2023年7月，公司因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金受到河南证监局的警示函；伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占

3-3-53河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。2022年末，公司因无法对部分参股公司香港新宁、深圳智能物流正常行使股东权利，无法取得财务报表，并与相关参股公司失联。公司已及时向相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并积极采取向法院提起诉讼等司法措施。

12、仓库租赁风险

公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。

13、汇率风险

公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。

14、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

15、股票价格波动的风险

行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

3-3-54河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

2、募集资金不足的风险

（三）其他风险因素

1、诉讼风险

截至本上市保荐书出具日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于2023年10月26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款

2、公司股票在深交所终止上市的风险

公司2023年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司

的净资产为-13666.59万元。根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。

3-3-55河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为

41876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和

综上，如2024年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板股票上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。

3-3-56河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

第二节本次证券发行基本情况

一、发行方案基本情况

2022年7月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本

次向特定对象发行股票方案及相关议案；2022年8月25日，公司召开第五届董

事会第三十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案；2022年9月13日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案；2023年7月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的相关议案；2023年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案；

2023年9月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特

定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届

满之日起延长12个月。2024年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案，2024年9月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本

次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事

宜的有效期自届满之日起延长12个月。内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3-3-57河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为大河控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交

易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

（五）发行数量

发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111671779股。

本次发行前，如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

3-3-58河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

（六）限售期

发行对象承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润处置

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

十二个月，并自届满之日起延长12个月至2024年9月12日，2024年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案2024年9月10日，公司召开

2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决

议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延

期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

3-3-59河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

二、本次证券发行的保荐机构项目人员情况

1、保荐代表人

中原证券指定牛柯、王芳作为新宁物流本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：

牛柯先生：业务董事，保荐代表人、注册会计师（非执业），负责或主要参与的项目包括河南通达电缆股份有限公司2013年非公开发行、河南森源电气股

份有限公司2015年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2015年非公开发行、

河南安彩高科股份有限公司2016年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2020年非公开发行等项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行

股票项目，以及郑州凯雪冷链和北京能量传播等首次公开发行并上市项目。

王芳女士：保荐代表人，负责或参与的项目为中钛新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行

股票项目，作为主要项目人员参与大盛微电科技股份有限公司、湖南龙舟农机股份有限公司上市辅导工作。

2、项目协办人

本次新宁物流向特定对象发行 A 股股票的协办人为许升，其保荐业务执业情况如下：

许升先生：负责或参与的项目为中钛新材料股份有限公司首次公开发行并上

市项目、郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目，作为主要项目人员参与大盛微电科技股份有限公司、湖南龙舟农机股份有限公司上市辅导工作。

3、项目组其他成员

其他参与本次新宁物流向特定对象发行 A 股股票的项目组成员还包括：黎佳璘、黄金龙。

三、发行人与保荐机构关联情况说明

本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将持有发行人117721779股股

3-3-60河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书份，占发行人本次向特定对象发行股票完成后总股本的21.08%，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团将成为发行人的间接控股股东。

截至2024年9月30日，河南投资集团合计持有中原证券1023556847股股份，占中原证券已发行总股本的22.05%，为中原证券的直接控股股东。本次发行完成后，发行人与中原证券的实际控制人均为河南省财政厅。因此，中原证券与发行人属于同一实际控制人及同一控股股东下的关联方。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”。以及《监管规则适用指引—机构类第1号》规定的联合保荐情形，即“发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构

为第一保荐机构”。

为此，中原证券在推荐新宁物流向特定对象发行股票并在创业板上市时，联合一家无关联关系的保荐机构天风证券共同履行保荐职责，且天风证券为第一保荐机构。

除此之外，经核查，保荐机构中原证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在

拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（二）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-3-61河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

第三节保荐机构承诺事项

一、关于尽职调查、审慎核查的承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，保荐机构同意推荐新宁物流本次证券发行上市。

二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规

和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-3-62河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

第四节本次证券发行履行的程序

发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及

深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

一、已经履行的决策程序

2022年7月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本

次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本

次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案。

2022年9月13日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了

本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具批复文件，同意大

河控股认购发行人股份。

2023年7月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向

特定对象发行股票预案（二次修订稿）的相关议案。

2023年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向

特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

2023年9月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次

向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对

象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

2024年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次

向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案，2024

3-3-63河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

年9月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股

票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

二、尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复后方可实施。

3-3-64河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

第五节保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查

策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。

同时，发行人主营业务及本次募投项目不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。

综上，发行人主营业务及本次募投项目属于国家产业政策鼓励方向，发行人及本次募投项目符合国家产业政策和板块定位。

3-3-65河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

第六节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）发行人向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十二次会

议、第五届董事会第三十五次会议、2022年第三次临时股东大会和第六届董事

会第四次会议审议、第六届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》第一百五十一条规定。

（四）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（五）发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相

公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》有关规定。

3-3-66河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

中原证券按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了前次募集资金使用情况；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；核查了发行人与实际控制人及其控制的其

他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人、现任董事、监事和高级

管理人员进行网络搜索；核查了发行人、现任董事、监事和高级管理人员出具的

相关承诺函、情况说明，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

3-3-67河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

中原证券按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；就发行人未

来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

发行人本次向特定对象发行 A 股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的

解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

2、经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻

报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

3、经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和

国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等网站，截至本上市保荐书

3-3-68河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书出具日，发行人不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

综上，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

中原证券对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。经核查，发行人本次发行股票的唯一对象为大河控股，符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定

中原证券对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规

定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。

经核查，本次发行的发行对象为大河控股，本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

中原证券对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十九条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：本次发行的发行对象为大河控股，

3-3-69河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因此本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》

第五十九条规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

第八十七条上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：本次发行的发行对象为大河控股，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因此本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》

第五十九条规定。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

截至2024年9月30日，发行人不存在财务性投资，不存在融资租赁、商业

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保理和小贷业务等类金融业务，不存在对外投资产业基金、并购基金的情形。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），发行人2018年虚增收入，导致发行人2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。

1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节

（1）相关虚增收入事项不属于重大违法行为

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，未认定

3-3-71河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书公司相关行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。并且根据《中华人民共和国证券法（2005年修订）》第二百三十三条第一款、《中华人民共和国证

综上，相关处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，相关虚增收入事项不属于重大违法行为。

（2）相关处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

违法行为，具体说明如下：

*从行为性质看，公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形

3-3-72河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在

信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”，结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司全面配合监管机构执法并及时缴纳罚款，及时完成整改，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。

50万元和20万元，并未按照该条款进行顶格处罚，属于一般罚款。”发行人及

时任董事、总裁所受到的行政罚款金额分别为50万元和20万元，并未按照该条款进行顶格处罚，属于一般罚款。

入1.05亿元。公司在发现谭平江疑似挪用资金后，已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭

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平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，发行人将其持有的亿程信息全部股权对外转让。

发行人受到江苏监管局的行政处罚系因报告期前的2018年信息披露违法违规，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为，并积极配合监管机构调查，已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；现任董事会和高级管理人员自就任以来不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平，积极做好生产经营，力争为投资者提供更好的回报。

*从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等负面影响

根据中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《行政处罚决定书》以及查

综上，相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量不超过111671779股（上下限均含本数），不超过本次发行前股份总数的30%；本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。

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第七节持续督导工作安排

一、持续督导事项

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规，发行人本次证券上市后保荐机构将严格按照要求，尽职尽责完成对发行人的持续督导工作。

二、持续督导期限保荐机构对新宁物流的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两

个完整会计年度。如持续督导期满后，有尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续履行持续督导工作。

三、持续督导计划持续督导事项具体内容

1、进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，与发行

一、督导发行人有效执行并完人建立经常性沟通机制；

善防止大股东、其他关联方违

2、持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露

规占用发行人资源的制度义务的情况。

二、督导发行人有效执行并完

善防止高管人员利用职务之协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的便损害发行人利益的内控制监管措施、完善激励与约束机制。

度

1、督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章三、督导发行人有效执行并完程》等规定执行；

善保障关联交易公允性和合2、对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发

规性的制度，并对关联交易发表意见；

表意见3、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。

1、审阅发行人信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交

四、督导发行人履行信息披露易所提交的其他文件；

的义务，审阅信息披露文件及

2、与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按

向中国证监会、深圳证券交易

照《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性所提交的其他文件

文件的要求，履行信息披露义务。

1、督导发行人按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金；

五、持续关注发行人募集资金2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施

的使用、投资项目的实施等承等承诺事项；

诺事项3、定期跟踪了解投资项目进展情况；

4、对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表核查意见。

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持续督导事项具体内容

1、严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》的要求，督导发行人严格按照规定履行对外担保的决策程序；

2、要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通，

六、持续关注发行人为他人提谨慎出具核查意见；

供担保等事项，并发表意见

3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；

4、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监

会、证券交易所报告。

七、持续关注发行人经营环境1、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理

和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；

状况、市场营销、核心技术以2、定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相及财务状况关材料，必要时进行专项核查。

1、查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录，查阅与持

续督导保荐工作有关的财务资料、募集资金使用情况及其他资料；

八、保荐协议对保荐人的权

2、列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；

利、履行持续督导职责的其他

3、在拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；

主要约定

4、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；

发生违法违规行为或者其他重大事项等，及时通知保荐机构。

1、保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存

有疑义的，发行人应协调督促中介机构做出解释或者出具九、发行人和其他中介机构配依据。

合保荐机构履行保荐职责的2、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具

相关约定的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等

违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

四、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

保荐代表人：牛柯、王芳

住所：郑州市郑东新区商务外环路10号

电话：0371-65585033

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第八节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本次发行申请符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

保荐机构已按照法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证

券交易所有关规定；中原证券同意作为新宁物流本次向特定对象发行 A 股股票

的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

3-3-78河南新宁现代物流股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

许升

保荐代表人：

牛柯王芳

内核负责人：

刘学

保荐业务负责人：

李昭欣

法定代表人：

鲁智礼中原证券股份有限公司年月日

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