广发证券股份有限公司
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2024年9月声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
1责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关
的上市公司公告和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
财务顾问核查意见..............................................5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查.............5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.............5
三、对本次权益变动的目的及计划核查....................................20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................21
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................25
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................26
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查.................................28
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查................................28
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................32
十、对其他重大事项的核查.........................................33十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...........33
十二、财务顾问结论意见..........................................34
3释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报《详式权益变动报告书》指告书》《广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
鼎汉技术、上市公司指北京鼎汉技术集团股份有限公司
工控资本、信息披露义务人指广州工控资本管理有限公司
广州工业投资控股集团有限公司，为工控资本的控股工控集团指股东
广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙），为持轨交基金、一致行动人指有公司5%以上股份的股东；通过股份表决权委托方式，为工控资本的一致行动人万宝集团指广州万宝集团有限公司万宝长睿指广州万宝长睿投资有限公司工创汇吉指广州工创汇吉私募基金管理有限公司
本次权益变动、本次交易指工控资本认购鼎汉技术向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行指鼎汉技术向特定对象发行股票的行为股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第15号》指
15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号——上市公司收购报告书》
财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、
本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、
信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称广州工控资本管理有限公司
注册地址 广州市南沙区海滨路171号12楼B单元法定代表人左梁
注册资本366365.70万元
统一社会信用代码 91440101724826051N企业类型其他有限责任公司
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服经营范围务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）经营期限2000年8月22日至无固定期限
通讯地址 广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 12-14F
联系电话020-81744720
52、信息披露义务人一致行动人
公司名称广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3注册地址（自编号）（自主申报）
执行事务合伙人广州工创汇吉私募基金管理有限公司（委派代表：邱佳智）
出资额173137.9340万元
统一社会信用代码 91440101MA5AN6FJ8L企业类型有限合伙企业股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询服务；
经营范围企业自有资金投资；企业管理咨询服务经营期限2017年12月19日至2024年12月18日通讯地址广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场1507
联系电话135***5776经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的控制关系经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：
6广州市人民政府
90%
工控集团
100%
84.75%万宝集团
15.25%
工控资本轨交基金
10.25%
9.12%
鼎汉技术
2、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查并与信息披露义务人及一致行动人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府；一致行动人轨交基金的执行事务合伙人为工创汇吉。
（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨广州万宝长睿投资有
190050.00100.00%询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企
限公司业管理咨询服务
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
广州工控创业投资基事投资活动；财务咨询；私募股权投资基金管理、
230000.00100.00%金管理有限公司创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）广州工控投资咨询有企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资
350000.00100.00%
限公司咨询服务；企业管理
7注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务广州工控产投私募基4100000.00100.00%（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案金管理有限公司后方可从事经营活动）广州金骏小额贷款有小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核
510000.0060.00%限公司发批文为准）
食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶广东金明精机股份有
641892.3613.77%制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；
限公司（300281.SZ）劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，工控集团控制的核心企业情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；
广州工控资本1366365.70100.00%投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许管理有限公司可审批类商品除外）科技中介服务；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；专业设计服务；金属门窗工程施工；对外承包工程；招投标代理服务；园区管理服广州工控科技务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
2产业发展集团39000.00100.00%
租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；物业服有限公司务评估；停车场服务；酒店管理；创业投资（限投资未上市企业）；建设工程施工；住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；
住宿服务；旅游业务
广州广钢新材新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑
3料股份有限公61561.60100.00%用金属制品制造；金属材料制造；以自有资金从事投资
司活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
8注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；钢压延加工；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；金属结构销售；生产性废旧金属回收；高性能有色金属及合金材料销售；
高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内船舶代理；耐火材料生产；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租赁；建设工程质量检测；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险化学品除广州广钢气体外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
能源股份有限
4131939.8540.92%投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；环
公司保设备批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
（688548.SH）外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务
能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材
料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；能源技广州广钢新能术咨询服务；能源管理服务；其他合成材料制造（监控
5源科技有限公5000.0097.20%化学品、危险化学品除外）；有色金属合金制造；有色
司金属铸造；稀有稀土金属压延加工；其他有色金属压延加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动车
辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设山河智能装备备制造）；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能
6股份有限公司107461.7325.14%
无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；建筑工程用机
（002097.SZ）械制造；建筑工程用机械销售；农业机械制造；农业机械销售；林业机械服务；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械零
件、零部件加工；人工智能应用软件开发；计算机软硬
件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
9注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）
技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；风动和电动工具制造；金属结构制造；工业自动控制系统装
置制造；气体压缩机械制造；5G 通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
冶金专用设备制造；矿物洗选加工；专用设备修理；机动车修理和维护；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制广东金明精机品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容器工具制品
7股份有限公司41892.3627.34%销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用
（300281.SZ）纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、通用设备
研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、湖南南方宇航
房屋租赁；风电、工程机械、船舶、车辆、铁路运输、
8工业股份有限30000.0043.55%
城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销公司售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；机械零部件加工；电气机械设备销广州万宝集团
960000.00100.00%售；日用家电设备零售；电气设备零售；节能技术推广
冰箱有限公司服务；节能技术开发服务；电力工程设计服务；机械工程设计服务；机械技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品
广州万宝商业批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服
10发展集团有限105985.35100.00%务；企业管理咨询服务；企业总部管理；商品零售贸易公司（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
11广州万宝集团31742.27100.00%制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；机械工程
10注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）压缩机有限公设计服务；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审司批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、吊钩总
成、轧辊；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业广东省韶铸集
生产、科研所需原辅材料、机械设备等商品及相关技术团有限公司
1233306.1761.83%的进口（具体按粤经贸进字［1996］128号文经营）；
（韶关铸锻总氧气、氮气的生产，气瓶充装、检验（以上经营项目在厂）许可证许可范围内及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；风机、风
扇制造；风机、风扇销售；家用电器制造；家用电器销广州万宝家电
1330010.00100.00%售；单位后勤管理服务；园区管理服务；以自有资金从
控股有限公司事投资活动；日用家电零售；电子产品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁
轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；工程技
万力轮胎股份术咨询服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术咨
1475000.00100.00%
有限公司询、交流服务；机械技术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；环保技术
咨询、交流服务
化工产品批发（危险化学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、广东南方碱业危险化学品除外）；食品添加剂批发；食品添加剂零
1530064.63100.00%
股份有限公司售；物业管理；房屋租赁；停车场经营；食品添加剂制造；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、
集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务电子产品零售；日用塑料制品制造；橡胶加工专用设备制造；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；通用机械设备零售；热力生产和供应；房屋租赁；橡胶制品批发；工程和技术研究和试验发展；
广州双一乳胶
169473.6897.19%服装批发；场地租赁（不含仓储）；医疗卫生用塑料制
制品有限公司品制造；机械设备租赁；电子产品批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品制造；化妆品及卫生用品零售；日用及医用橡胶制品制造；服装零售；非织造布制造；物业管理；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经梧州黄埔化工相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
1719495.25100.00%药业有限公司相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产
品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进
11注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）出口；装卸搬运；包装服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司经营范围：制造、加工、销售化工产品及化工原料（化学危险品凭许可证生产、销售），专业咨询，工程设计，化学技术服务，组织技术及劳务输出，场地出租，设备出租，办理化工工程项目开发，自营、代理除国家统一联合经营16种出口商品及国家实行核定公司经营14种进口商品以外商品及技术进出口业务；开发
广东珠江化工“三来一补”，进料加工业；经营对销贸易及转口贸易。
1828148.6797.19%涂料有限公司（涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。
公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、
船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机
械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特
种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10万吨以下
钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、
江苏润邦重工技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶
19股份有限公司88646.8421.26%设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程
（002483.SZ） 项目的管理；节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）配电开关控制设备制造；金属丝绳及其制品制造；塑料制品制造；配电开关控制设备销售；国内贸易代理；非广州电缆厂有
2084116.47100.00%居住房地产租赁；住房租赁；金属加工机械制造；机械
限公司
零件、零部件加工；电线、电缆经营；电线、电缆制造；
货物进出口；技术进出口
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、天海汽车电子技术推广；科技中介服务；以自有资金从事投资活动
21集团股份有限44600.0043.95%
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开公司展经营活动）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
12注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租广州工控万宝赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产；租赁财产
22融资租赁有限180000.00100.00%
的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业公司
务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务广州广日股份（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销
23有限公司85994.6955.66%售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；技术服务、
（600894.SH）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；
智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；特种设备设计
3、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金及其执行事务合伙人工创汇吉没有其他控制的核心企业。
（四）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，工控资本主要从事资产管理、投资等业务。工控资本最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
总资产1573685.221558608.681443328.50
总负债425114.47409471.35311803.38
净资产1148570.751149137.331131525.12
资产负债率27.01%26.27%21.60%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入198108.50175304.41106819.29
13利润总额11749.386747.7842320.58
净利润19273.972797.1635343.63
净资产收益率1.68%0.25%3.39%
注：以上财务数据已经审计。
经核查，轨交基金主要从事股权投资。轨交基金最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
总资产54337.3656757.5759705.95
总负债1.8022.87799.21
净资产54335.5656734.7058906.74
资产负债率0.0033%0.0403%1.3386%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入---
利润总额2782.32-1988.791545.51
净利润2782.32-1988.791545.51
净资产收益率5.01%-3.44%2.65%
注：以上财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或地区的居留权
1左梁董事长男中国广东省广州市否
2洪素丽董事女中国广东省广州市否
14是否取得其他国家
序号姓名职务性别国籍长期居住地或地区的居留权
3罗明董事男中国广东省广州市否
4林敏监事女中国广东省广州市否
5王于民监事男中国广东省广州市否
6甘逸常务副总经理男中国广东省广州市否
7邹润慧副总经理女中国广东省广州市否
截至本核查意见签署日，一致行动人轨交基金的执行事务合伙人委派代表为邱佳智，其基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或地区的居留权执行事务合伙
1邱佳智男中国广东省广州市否
人委派代表
根据信息披露义务人及一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员及委派
代表名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员及委派代表在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内
外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
1、信息披露义务人相关情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除鼎汉技术外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本序号公司名称股票代码经营范围持股情况（万元）
食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基广东金明通过控股子公司万础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能
1 精机股份 300281.SZ 41892.36 宝长睿间接持有
行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销
有限公司13.77%股份售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
15注册资本
序号公司名称股票代码经营范围持股情况（万元）销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系
统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马
达、驱动器、大功率POWERIC、电力电子元器件等驱
直接持股1.50%，通动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动孚能科技过广州创兴新能源
系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、（赣州）投资合伙企业（有
2 688567.SH 122210.39 发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、股份有限限合伙）间接持股
生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、
公司3.61%，控股股东工生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等控集团持股4.04%
的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股
份的情况如下：
注册资本序号公司名称经营范围持股情况（万元）广州银行股份有限外汇交易服务；保险兼业代理；个人本外
11177571.71直接持有8.18%
公司币兑换；本外币兑换；货币银行服务。
除上述情况外，工控资本还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公司、小额贷款公司等机构股权。
2、信息披露义务人控股股东相关情况
根据信息披露义务人控股股东工控集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除鼎汉技术外，工控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本序号公司名称股票代码经营范围持股情况（万元）
环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投直接持有20.66%，广州广钢资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险化学品通过控股子公司广气体能源1 688548.SH 131939.85 除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进 州钢铁控股有限公
股份有限出口；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研司间接持有公司服务；环保设备批发；企业管理服务（涉及许可经营19.09%，通过广州
16注册资本
序号公司名称股票代码经营范围持股情况（万元）项目的除外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广工控新兴产业投资服务；节能技术推广服务。基金合伙企业（有限合伙）持有
1.17%，合计持有
40.92%股份
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动
车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；
建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；农业机通过控股子公司广械制造；农业机械销售；林业机械服务；矿山机械制州万力投资控股有造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装限公司间接持有备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及
山河智能14.11%，通过其控元件销售；机械零件、零部件加工；人工智能应用软
2 装备股份 002097.SZ 107461.73 制的广州恒翼投资
件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、有限公司发展合伙企业（有技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推限合伙）间接持有广；金属制品销售；风动和电动工具制造；金属结构
11.03%，合计持有制造；工业自动控制系统装置制造；气体压缩机械制
25.14%股份造；5G通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；
光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专用设备制造；
矿物洗选加工；专用设备修理；机动车修理和维护；
技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机
械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、
船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作
业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10
江苏润邦万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、
直接持有21.26%股
3 重工股份 002483.SZ 88646.84 售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产
份
有限公司品及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
17注册资本
序号公司名称股票代码经营范围持股情况（万元）料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通通过控股子公司广广州广日货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项州智能装备产业集
4 股份有限 600894.SH 85994.69 目）；特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械
团有限公司间接持
公司设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有55.66%股份
流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；特种设备设计。
食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能通过控股子公司万行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销宝集团间接持有广东金明售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装13.57%，通过万宝
5 精机股份 300281.SZ 41892.36
容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用长睿间接持有有限公司
品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品13.77%，合计持有销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；27.34%股份
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系
统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马
达、驱动器、大功率POWERIC、电力电子元器件等驱 直接持有4.04%，通动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动过广州创兴新能源孚能科技系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、投资合伙企业（有（赣州）
6 688567.SH 122210.39 发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、 限合伙）间接持有
股份有限
生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、3.61%，通过工控资公司生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等本持股1.50%，合计的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的持有9.16%股份研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：工控集团除直接和间接合计持有广州广钢气体能源股份有限公司（688548.SH）40.92%股份外，同时与合计持有该上市公司表决权6.68%的股东（井冈山市大气天成投资合伙企业
18（有限合伙）、井冈山市大气天成壹号投资合伙企业（有限合伙）以及井冈山市大气天成贰号投资合伙企业（有限合伙））签订了一致行动协议，故对该上市公司的表决权比例为47.60%。
根据工控集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，工控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
注册资本序号公司名称经营范围持股情况（万元）
外汇交易服务；保险兼通过工控资本持有8.18%，通过广州广州银行股份业代理；个人本外币兑智能装备产业集团有限公司间接持
11177571.71
有限公司换；本外币兑换；货币有1.56%，通过广州万力集团有限公银行服务。司间接持有1.54%，合计持有11.27%除上述情况外，工控集团还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公司、小额贷款公司等机构股权。
3、信息披露义务人一致行动人相关情况
根据信息披露义务人一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除鼎汉技术外，轨交基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序公司名注册资本持股情股票代码经营范围号称（万元）况
技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务、技术检测；噪音污染治理；数据处理；专业承包；销售机械设备及配件、机电设备及配件、轨道交通设备、五金交电（不含电动自行北京九车）；安装机电设备、机械设备；维修机电设备、机械设备、轨州一轨道交通设备；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审直接持环境科
1 688485.SH 15029.21 批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；生产现代化减振和 有
技股份
防震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置；道路货物运输。8.25%有限公
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运司
输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据信息披露义务人一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金执行事务合伙人工创汇吉不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据轨交基金出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金及其执行事务合伙人工创汇吉不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
19他金融机构5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，工控资本的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府，最近两年内未发生变更；截至本核查意见签署日，轨交基金的执行事务合伙人为工创汇吉，最近两年内未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“工控资本认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持鼎汉技术发展并提高自身持股比例。本次交易有利于优化上市公司资产负债结构、降低资产负债率，为上市公司业务发展提供资金助力，同时通过本次交易，工控资本持股比例进一步提升，体现了大股东对上市公司的支持，为上市公司长期稳定发展提供支持。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，其将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
2024年9月2日，工控资本召开董事会审议通过本次交易；
202024年9月12日，工控资本与上市公司完成附条件生效的股份认购合同的签署；
2024年9月12日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了关于上市公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动方式为，信息披露义务人工控资本以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过53600000股，认购金额不超过人民币25620.80万元。
本次权益变动前，信息披露义务人工控资本直接持有上市公司57261665股股份，约占上市公司总股本的10.25%；并通过轨交基金享有上市公司50956436股股份（占上市公司总股本的9.12%）对应的表决权，即工控资本合计拥有的上市公司表决权比例为19.37%，为公司的控股股东。
按本次发行上限53600000股测算，本次权益变动完成后，工控资本持有上市公司110861665股股份，约占上市公司发行后总股本的18.11%；轨交基金仍持有上市公司50956436股股份，约占上市公司发行后总股本的8.31%。因此，本次权益变动后，广州工控资本合计拥有的上市公司表决权比例为26.43%。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为工控资本，实际控制人仍为广州市人民政府，未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议内容的核查工控资本于2024年9月12日与上市公司签署了附条件生效的股份认购合
21同，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司
乙方：广州工控资本管理有限公司
2、合同主要内容
（1）本次发行
本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股4.78元。
本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
本次发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过5360万股（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的30%。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的数量为准。
22若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股
本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。
上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（2）股份认购
双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超过5360万股（含本数），认购款项为不超过25620.80万元，最终认购款项为公司实际发行数量乘以发行价格。
限售期：乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转增股本等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
乙方应根据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构等的要求，就其认购股份出具相关股份锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定登记事项。
（3）前提条件、支付方式与股份登记
*本次发行与认购的前提条件：
A.本合同已经甲、乙双方适当签署；
B.甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
C.乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；
D.甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
*支付方式：
A.第（3）* 条约定前提条件全部实现后，乙方应按照甲方或甲方为本次发
23行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购款项缴纳通知之日起10个工作日内
将本次发行的认购对价以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
B.甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）收到全部认购款项之
日起10个工作日内，应指定具有证券业务资格的会计师事务所对乙方认购款项进行验资并出具验资报告。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
C.甲方应根据届时相关证券监管机构要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，乙方应提供必要的配合。本次发行登记完成后乙方可行使其作为认购股份股东的权利，依其持有甲方股份数量享有有关法律、法规及甲方《公司章程》规定的股东权益。
（4）违约责任
*如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过30日，甲方有权单方解除本合同，并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请中介机构的费用等。
*如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。
*如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收到守约方书面整改通知之日起30日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守约方有权发出书面通知解除本合同。
*双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任：
A.本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准；
B.本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准；
C.本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册。
24D.本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施；
E.根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次发行。
（5）生效及其他
*本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同保密条款约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效：
A.甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
B.乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；
C.甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
*本合同未尽事宜，由双方另行协商确定，双方应签署书面协议对本合同进行修改或补充。
*本合同任何条款的无效均不影响本合同中与该条款无关的任何其他条款的有效性。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查信息披露义务人承诺本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据附条件生效的股份认购合同，信息披露义务人认购金额为不超过人民币
25620.80万元。
25就认购资金来源，信息披露义务人已出具承诺：
“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供
的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
自本核查意见签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
自本核查意见签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市
公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律
26法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
27经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人的后续计划不会损
害上市公司其他股东的利益。
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，本核查意见签署日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证鼎汉技术人员独立本公司承诺与鼎汉技术保证人员独立，鼎汉技术的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司其他下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鼎汉技术的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证鼎汉技术资产独立完整
281、保证鼎汉技术具有独立完整的资产。
2、保证鼎汉技术不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证鼎汉技术财务独立
1、保证鼎汉技术建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证鼎汉技术具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证鼎汉技术独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证鼎汉技术的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证鼎汉技术能够独立作出财务决策，本公司不干预鼎汉技术的资金使用。
（四）保证鼎汉技术机构独立
1、保证鼎汉技术拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证鼎汉技术办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证鼎汉技术董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证鼎汉技术业务独立
1、保证鼎汉技术业务独立。
2、保证鼎汉技术拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；
292、鼎汉技术终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
轨交基金出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立的事项上与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上
市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、对于上市公司的正常生产经营活动，本公司保证不利用控股股东地位进
行损害上市公司及上市公司中小股东合法权益的活动。
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。
5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
30（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东。（2）鼎汉技术终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
轨交基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在避免同业竞争的事项时与工控资本采取一致行动。
相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”
2、关联交易
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及其附属企业
之间的关联交易。
3、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
4、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交
易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
5、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
316、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。
7、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；
（2）鼎汉技术终止上市。
8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
轨交基金出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易完成后，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在减少及规范关联交易的事项时与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，除本次交易及已披露关联交易外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发
生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易；
32（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟或者已更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直
33接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，工控资本作为本次权益变动的信息披露义务人，除聘请了广发证券股份有限公司担任本次权益变动的证券服务机构外，还聘请了广东凯律律师事务所及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）参与前期尽职调查相关工作，除此以外，工控资本不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）34（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
胡金泉
财务顾问主办人：
边洪滨袁雅静邓华聪广发证券股份有限公司年月日
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