豆神教育:章程修订对照表（2024年10月）

豆神教育科技（北京）股份有限公司

章程修订对照表

（2024年10月）

修订前修订后

第十四条公司的经营宗旨是：第十四条公司的经营宗旨：在

秉承“专业、诚信、学习、创新”的企依照国家有关法律、法规的前提下，充业精神，以高效、健康、节约、环保为分发挥公司在商业模式、行业经验等出发点，以整合、设计、运营为核心，方面的优势，运用科学的管理方法和坚持“绿色办公”服务理念，顺应建设理念，秉承“用科技和人文改变教育”节约型社会及环境保护的趋势，充分的使命，为更多家庭提供高质量的教发挥公司在商业模式、管理、人才、技育服务，打造教育科技于一体的综合术、行业经验等方面的优势，迅速成为性教育品牌。

中国办公信息系统行业的领导者。

第十五条经依法登记，公司的第十五条经依法登记，公司的

经营范围为：技术开发；技术咨询；技经营范围为：互联网直播技术服务；基术服务；技术培训；技术推广；技术转础电信业务；第二类增值电信业务；出让；应用软件服务；影像通信及计算机版物零售；网络文化经营；出版物互联

系统集成；销售、租赁、维修数码办公网销售；出版物批发；包装装潢印刷品设备、通信设备、计算机软硬件及外部印刷；广播电视节目制作经营。（依法设备；教育咨询；计算机系统服务；基须经批准的项目，经相关部门批准后础软件服务；数据处理（数据处理中的方可开展经营活动，具体经营项目以银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云相关部门批准文件或许可证件为准）计算数据中心除外）；货物进出口、技一般项目：技术服务、技术开发、技术

术进出口、代理进出口；专业承包；建咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

设工程项目管理。（市场主体依法自主数字技术服务；网络技术服务；物联网选择经营项目，开展经营活动；依法须技术研发；物联网技术服务；云计算装经批准的项目，经相关部门批准后依备技术服务；信息技术咨询服务；5G批准的内容开展经营活动；不得从事通信技术服务；人工智能基础资源与国家和本市产业政策禁止和限制类项技术平台；人工智能应用软件开发；人目的经营活动。）工智能公共服务平台技术咨询服务；

会议及展览服务；信息咨询服务（（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；云计算设备制造；软件开发；数据处理服务；大数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；办公服务；信息系统集成服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字创意产品展览展示服务；

1个人互联网直播服务；互联网销售（（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；广告发布；广告制作；数字广告制作；广告设计、代理；数字广告发布；

平面设计；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；文艺创作；电子产品销售；单用途商业预付卡代理销售；企业管理咨询；教育咨询服务（（不含涉许可审批的教育培训活动）；人工智能双创服务平台；旅游开发项目策划咨询；办公用品销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；

智能机器人销售；智能机器人的研发；

移动终端设备制造；智能控制系统集成；移动终端设备销售；计算机系统服务；货物进出口；对外承包工程；专业设计服务；工程管理服务；软件销售；

通信制造设备；通信设备销售；计算机及办公设备维修；租赁服务（（不含许可类租赁服务）；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第四十三条股东大会是公司的第四十三条股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表

资计划；担任的董事、监事，决定有关董事、监

（二）选举和更换非由职工代表事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对公司增加或者减少注册资

预算方案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

2（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准公司在一年内购清算或者变更公司形式作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一期

（十）修改本章程；经审计总资产30%的；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准本章程第四十事务所作出决议；四条规定的担保事项；

（十二）审议批准公司在一年内（十二）审议批准变更募集资金购买、出售重大资产超过公司最近一用途事项；

期经审计总资产30%的；（十三）审议股权激励计划和员

（十三）审议批准本章程第四十工持股计划；

四条规定的担保事项；（十四）公司年度股东大会可以

（十四）审议批准变更募集资金授权董事会决定非公开发行融资总额

用途事项；不超过最近一年末净资产20%的股

（十五）审议股权激励计划和员票，该授权在下一年度股东大会召开工持股计划；日失效；

（十六）公司年度股东大会可以（十五）审议法律、行政法规、部授权董事会决定非公开发行融资总额门规章、证券交易所或本章程规定应

不超过最近一年末净资产20%的股当由股东大会决定的其他事项。

票，该授权在下一年度股东大会召开上述股东大会的职权不得通过授日失效；权的形式由董事会或其他机构和个人

（十七）审议法律、行政法规、部代为行使。

门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条股东大会会议由董第四十九条股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事事会依法召集。经独立董事专门会议会提议召开临时股东大会。对独立董审议且全体独立董事过半数同意，独事要求召开临时股东大会的提议，董立董事有权向董事会提议召开临时股事会应当根据法律、行政法规和本章东大会。对独立董事要求召开临时股程的规定，在收到提议后10日内提出东大会的提议，董事会应当根据法律、同意或不同意召开临时股东大会的书行政法规和本章程的规定，在收到提面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会时股东大会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会发出召开股东大会的通知；董事会不的，将在作出董事会决议后的5日内同意召开临时股东大会的，将说明理发出召开股东大会的通知；董事会不由并公告。同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条公司召开股东大第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

3单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十五条规定的提案，股东本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。

第七十九条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东大

会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；

案；（五）除法律、行政法规、规章及

（五）公司年度报告；其他规范性文件或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规、规章及以特别决议通过以外的其他事项。

其他规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条公司董事为自然第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业考验期满之日起未逾二年；

的董事或者厂长、首席执行官（（CEO），（三）担任破产清算的公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的董事或者厂长、首席执行官（（CEO），的，自该公司、企业破产清算完结之日对该公司、企业的破产负有个人责任起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执

4人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表

业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务业被吊销营业执照、责令关闭之日起到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市（五）个人因所负数额较大债务

场禁入措施，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）最近三年内受到中国证监会行人；

行政处罚，或者最近三年内受到证券（六）被中国证监会采取证券市交易所公开谴责或三次以上通报批场禁入措施，期限未满的；

评；（七）被证券交易所公开认定不适

（八）被证券交易所公开认定不合担任上市公司董事；

适合担任上市公司董事；（八）法律、行政法规或部门规章

（九）无法确保在任职期间投入规定的其他内容。

足够的时间和精力于公司事务，切实以上期间，按拟选任董事的股东履行董事应履行的各项职责；大会召开日截止起算。

（十）法律、行政法规或部门规章董事候选人应在知悉或理应知悉规定的其他内容。其被推举为董事候选人的第一时间以上期间，按拟选任董事的股东内，就其是否存在上述情形向董事会大会召开日截止起算。报告。

董事候选人应在知悉或理应知悉董事候选人存在本条第一款所列

其被推举为董事候选人的第一时间情形之一的，公司不得将其作为董事内，就其是否存在上述情形向董事会候选人提交股东大会表决。

报告。违反本条规定选举、委派董事的，董事候选人存在本条第一款所列该选举、委派或者聘任无效。董事在任情形之一的，公司不得将其作为董事职期间出现本条情形的，公司解除其候选人提交股东大会表决。职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选第九十八条董事由股东大会选

举或更换，任期3年。董事任期届满，举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股可连选连任。

东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由首席执行官（CEO）或董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事

5员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表总数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。

董事。

除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过章程规定的董事总人数的1/3。

第一百〇九条董事会行使下列第一百〇九条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东大会授权范围内，决公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资产

（八）在股东大会授权范围内，决抵押、对外担保事项、委托理财、关联

定公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的

交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司首设置；席执行官（CEO）、董事会秘书及其他

（十）决定聘任或者解聘公司首高级管理人员，并决定其报酬事项和

席执行官（CEO）、董事会秘书及其他奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的

高级管理人员，并决定其报酬事项和提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的财务负责人等高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、其报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东大会提请聘请或

（十二）制订本章程的修改方案；更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司首席执行官

（十四）向股东大会提请聘请或（CEO）的工作汇报并检查首席执行更换为公司审计的会计师事务所；官（CEO）的工作；

6（十五）听取公司首席执行官（十五）法律、行政法规、部门规

（CEO）的工作汇报并检查首席执行章或本章程授予的其他职权。

官（CEO）的工作；超越股东大会授权范围的事项，

（十六）法律、行政法规、部门规应当提交股东大会审议。

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

新增第一百一十条公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设薪酬与考核委员

会、提名委员会、战略委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）公司董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审

计业务的会计师事务所；

73、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）公司董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

（三）公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

8第一百一十二条应由董事会批第一百一十三条应由董事会批

准的交易事项如下：准的交易事项如下：

............本条中的交易事项是指：购买或本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等；公司向其他企业投资和其托贷款等；租入或者租出资产；委托或他形式的对外投资（公司向其他企业者受托管理资产和业务；赠与或受赠投资，按照本条上述规定未达到应由资产；债权或债务重组；签订许可使用股东大会批准的标准的，无论向其他协议；转让或者受让研究与开发项目。

企业投资之数额大小，均应当由董事上述购买或者出售的资产不包括购买会审议批准）；提供财务资助；租入或原材料、燃料和动力，以及出售产品、者租出资产；委托或者受托管理资产商品等与日常经营相关的资产购买或

和业务；赠与或受赠资产；债权或债务者出售行为，但资产置换中涉及到的重组；签订许可使用协议；转让或者受此类资产购买或出售行为，仍包含在让研究与开发项目。上述购买或者出内。

售的资产不包括购买原材料、燃料和虽有上述，公司单方面获得利益动力，以及出售产品、商品等与日常经的交易，包括受赠现金资产、获得债务营相关的资产购买或者出售行为，但减免、接受担保和资助等，可免于按照资产置换中涉及到的此类资产购买或本条规定履行股东大会审议程序。

出售行为，仍包含在内。

虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

第一百一十四条公司提供财务第一百一十五条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审（一）被资助对象最近一期经审

计的资产负债率超过70%；计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；的10%；

（三）法律、行政法规、规章、规（三）法律、行政法规、规章、规范性文件等规定的其他情形。范性文件等规定的其他情形。

（四）公司的资助对象为公司合（四）公司的资助对象为公司合

并报表范围内且持股比例超过50%的并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。免于适用前两款规定。控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实

9际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

第一百二十条代表1/10以上表第一百二十一条代表1/10以上

决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董会，独立董事专门会议，可以提议召开事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议。董事长应当自接到和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会董事会召开临时董事会会议的通议。

知方式为：专人送出、特快专递、电子董事会召开临时董事会会议的通

邮件、传真、电话方式或其它经董事会知方式为：专人送出、特快专递、电子认可的方式。通知时限为：于临时董事邮件、传真、电话方式或其它经董事会会议召开三日以前通知到各董事。认可的方式。通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知各董事。

新增第一百二十九条公司充分发挥

独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

10新增第一百三十一条公司应当定期

或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十九条第一款

第一项至第三项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百四十九条监事会行使下第一百五十三条监事会行使下

列职权：列职权：

............

（七）依照（公司法》第一百五十（七）依照公司法》第一百八十

二条的规定，对董事、高级管理人员提九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；

.............

第一百五十七条公司利润分配第一百六十一条公司利润分配

政策的基本原则：政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的（一）公司实行同股同利的股利回报，每年按当年实现的母公司可分分配政策，股东依照其所持有的股份配利润规定比例向股东分配股利；份额获得股利和其他形式的利益分

（二）公司充分重视对投资者的配。公司重视股东的合理投资回报，利

合理回报，保持利润分配政策的连续润分配政策应保持连续性和稳定性。

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利（二）公司的利润分配不得超过益、全体股东的整体利益及公司的可累计可分配利润的范围，不得损害公持续发展。公司利润分配不得超过累司持续经营能力。公司董事会、监事会计可供分配利润的范围，不得影响公和股东大会对利润分配政策的决策和司的持续经营；论证过程中应当充分考虑独立董事和

（三）公司优先采用现金分红的公众投资者的意见。

利润分配方式。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十八条公司利润分配第一百六十二条公司利润分配

具体政策如下：具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用（一）利润分配的形式：公司采用

现金、股票或者现金与股票相结合的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件（二）公司现金分红的具体条件：

和比例：公司实施现金分红一般应同时满

除特殊情况外，公司在当年盈利足下列条件：

且累计未分配利润为正，现金流充裕，1、公司未分配利润为正、该年度实施现金分红不会影响公司后续持续的可分配利润（即公司弥补亏损、提取经营的情况下，采取现金方式分配股公积金后所余的税后利润）为正值，且利，每年以现金方式分配的利润不少现金流充裕，实施现金分红不会影响于当年实现的可分配利润的10%。公司后续持续经营；

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重

11大投资计划或重大现金支出是指：公2、审计机构对公司的该年度财

司未来十二个月内拟对外投资、收购务报告出具标准无保留意见的审计报

资产或购买设备累计支出达到或超过告（中期现金分红无需审计）；

公司最近一期经审计净资产的20%且3、公司未来12个月内无重大投超过3000万元。资计划或重大现金支出等事项发生

（三）公司发放股票股利的具体（募集资金项目除外）。重大投资计划

条件：或重大现金支出是指：

公司在经营情况良好，并且董事（1）公司未来12个月内购买资会认为公司股票价格与公司股本规模产、对外投资、进行固定资产投资等

不匹配、发放股票股利有利于公司全交易累计支出达到或超过公司最近一

体股东整体利益时，可以在满足上述期经审计净资产的50%。

现金分红的条件下，提出股票股利分（2）公司未来12个月内购买资配预案。产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一

期经审计总资产的30%。

（三）现金分红比例和期间间隔：

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均

可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。

（2）最近一个会计年度年末资产

负债率高于70%；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（五）公司董事会应当综合考虑

所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配

12时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）公司发放股票股利的具体

条件：

公司可以根据累计可供分配利

润、年度盈利情况及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理

的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第一百五十九条公司利润分配第一百六十三条公司利润分配

方案的审议程序：方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公（一）公司董事会结合公司具体

司管理层拟定后提交公司董事会、监经营数据、盈利规模、现金流量状况、事会审议。董事会就利润分配方案的发展阶段及当期资金需求，并结合股合理性进行充分讨论，形成专项决议东（特别是中小股东）、独立董事的意后提交股东大会审议。见，认真研究和论证公司现金分红的

（二）公司在制定现金分红具体时机、条件和最低比例、调整的条件方案时，董事会应当认真研究和论证及其决策程序要求等事宜，独立董事公司现金分红的时机、条件和最低比可以征集中小股东的意见，提出年度例、调整的条件及其决策程序要求等或中期利润分配方案，并经公司股东事宜，独立董事应当发表明确意见。独大会表决通过后实施。股东大会对现立董事可以征集中小股东的意见，提金分红具体方案进行审议时，应当通出分红提案，并直接提交董事会审议。过多种渠道主动与股东特别是中小股股东大会对现金分红具体方案进行审东进行沟通和交流，充分听取中小股议前，公司应当通过多种渠道主动与东的意见和诉求，并及时答复中小股股东特别是中小股东进行沟通和交东关心的问题。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，（二）公司召开年度股东大会审及时答复中小股东关心的问题。议年度利润分配方案时，可审议批准

（三）公司因前述第一百五十五下一年中期现金分红的条件、比例上

条规定的特殊情况而不进行现金分红限、金额上限等。年度股东大会审议的时，董事会就不进行现金分红的具体下一年中期分红上限不应超过相应期原因、公司留存收益的确切用途及预间归属于上市公司股东的净利润。董

13计投资收益等事项进行专项说明，经事会根据股东大会决议在符合利润分

独立董事发表意见后提交股东大会审配的条件下制定具体的中期分红方议，并在公司指定媒体上予以披露，该案。

情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。

第一百六十条公司利润分配政第一百六十四条公司利润分配

策的制定和修改：政策的制定和修改：

（一）利润分配政策研究论证程（一）利润分配政策研究论证程序序公司制定利润分配政策或者因公公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立回报，由董事会充分论证，并听取监董事、监事、公司高级管理人员和公众事、公司高级管理人员和公众投资者投资者的意见。对于修改利润分配政的意见，独立董事认为现金分红具体策的，还应详细论证其原因及合理性。方案可能损害公司或者中小股东权益

（二）利润分配政策决策机制的，有权发表独立意见。对于修改利润

分配政策的，还应详细论证其原因及......合理性。

（二）利润分配政策决策机制......

第一百六十三条公司股东大会第一百六十七条公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董对利润分配方案作出决议后，或公司事会须在股东大会召开后2个月内完董事会根据年度股东大会审议通过的

成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条公司指定中第一百八十三条公司指定符合国证券报》、证券时报》和深圳证券中国证监会规定条件的媒体和深圳证交易所网站为刊登公司公告和其他需券交易所网站为刊登公司公告和其他要披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

第一百八十八条公司有本章程第一百九十二条公司有本章程

第一百八十七条第（一）项情形的，可第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权出席股东大会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百九十三条公司因本章程