证券代码：300010证券简称：豆神教育公告编号：2024-071
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于与北京智谱华章科技有限公司、海南何尊网络科技有限
公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的公告
本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作协议签署概况
2024年10月24日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于与北京智谱华章科技有限公司、海南何尊网络科技有限公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的议案》，同意公司与北京智谱华章科技有限公司（以下简称“智谱华章”）和海南何尊网络科技有限公司（以下简称“海南何尊”）签署《战略合作框架协议》（以下简称“合作协议”），成立合资公司专注于AI 教育产品的技术研发及销售。各方基于互惠互利和相互促进原则，充分发挥各自优势，建立和发展长期密切的合作关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次签订合作协议事项需公司董事会进行审议，无需经公司股东大会审议。本次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，公司将根据合作协议事项的后续进展情况，依据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
二、合作方介绍
（一）北京智谱华章科技有限公司基本情况
1、企业名称：北京智谱华章科技有限公司
2、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院9号楼10层整层
4、法定代表人：刘德兵
15、注册资本：2790.5386万（元）
6、成立日期：2019年6月11日
7、统一社会信用代码：91110108MA01KP2T5U
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、第一大股东：北京凯爱格尔科技发展中心（有限合伙）持股12.83%。
10、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
11、经查询，北京智谱华章科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）海南何尊网络科技有限公司基本情况
1、企业名称：海南何尊网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：海南省三亚市吉阳区荔枝沟路97号-1辰创孵化器六楼11卡
4、法定代表人：付波
5、注册资本：1000万人民币
6、成立日期：2020年10月23日
7、统一社会信用代码：91460000MA5TQ7LB7B8、经营范围：许可项目第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准
2的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目软件开发；软件销售；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、公司实际控制关系：公司实际控制人为王一涵。
10、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
11、经查询，海南何尊网络科技有限公司不属于失信被执行人。
三、合作协议的主要内容：
甲方：北京智谱华章科技有限公司
乙方：海南何尊网络科技有限公司
丙方：豆神教育科技（北京）股份有限公司
（一）合作概要：
1.三方经协商将在2024年11月15日前共同成立合资公司，合资公司的设立
相关事宜由三方共同确定，或甲方、乙方以增资方式进入丙方现已成立的全资子公司（无论最终采取何种方式，前述三方合资的公司，以下称为“丙方控股公司”）。丙方控股公司的主营业务将专注于 AI 教育产品的技术研发及相关产品营销。
2.甲方、丙方均可自行或通过其全资子公司出资设立丙方控股公司；为免疑问，甲方或代表甲方向丙方控股公司出资的主体称为“甲方出资主体”；丙方或代表丙方向丙方控股公司出资的主体称为“丙方出资主体”；任何一方通过其全
资子公司出资的，均应保证其全资子公司全面履行本协议项下义务且本协议的签署和履行均不违反其自身及其全资子公司章程、其他制度性文件和任何合同义务。
（二）各方持股情况：
出资占比认缴出资金额（亿元）出资方式
甲方出资主体25%1.25现金
乙方5%0.25现金
丙方出资主体70%3.50现金
3（三）回购约定：
1.当丙方控股公司连续三年（即2025年1月1日起连续三年）每年营业收入达
到人民币5亿元（大写：伍亿元），且每年净利润达到人民币2000万元（大写：贰仟万元）时，如甲方和/或乙方请求丙方和/或丙方出资主体回购股权，丙方和丙方出资主体同意根据甲方和乙方的要求回购甲方出资主体、乙方持有的丙方控股公司全部或部分股权。
2. 丙方和/或丙方出资主体承诺回购本条第一款股权时，PE 倍数不低于同期
市场同类型收购标准，且不应低于25（以孰高为准）。
3.因乙方作为财务投资人，甲、丙方均同意在丙方回购股权时，给予乙方高
于上述标准的 PE 倍数。
四、本次交易的目的和对公司的影响近年，公司在人工智能（AI）领域坚定投入，为持续构建公司 AI教育产品的竞争壁垒、专注于 AI 教育产品的技术研发及销售，公司与智谱华章、海南何尊确立战略合作关系，充分发挥各自的资源和技术优势，实现优势互补与资源共享。
五、风险提示
本次签署的合作协议属于经三方友好协商达成的约定，具体合作事项的实施可能存在因不可抗力因素导致的不确定性，对未来年度经营业绩的影响需视具体合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、《战略合作框架协议》。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2024年10月25日
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