安科生物:安徽天禾律师事务所关于安科生物第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个限售期解除限售条件成就、预留授予的第一个限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第

二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予的第

一个限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所法律意见书安徽天禾律师事务所关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限

售期解除限售条件成就、预留授予的第一个限售期解除限售条

件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安科生物工程（集团）

股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第1号——业务办理》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予的第一个限售

期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：安徽天禾律师事务所法律意见书

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如

对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、安科生物承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供安科生物本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料

的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销涉及的批准与授权

（一）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）2022年9月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。安徽天禾律师事务所法律意见书

（三）2022年11月4日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，公司董事会、监事会均同意公司对本次激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2023年9月8日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监

事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（五）2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届

监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（六）2024年11月21日，公司召开了第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况

（一）第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就情况安徽天禾律师事务所法律意见书

1、限售期

根据《激励计划》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分第二个解除限售期为自登记完成之日起24个月后

的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分的第二个限售期于2024年11月15日届满，于2024年11月18日进入第二个解除限售期。

2、解除限售条件成就情况

根据《激励计划》及公司提供的相关材料，首次授予部分第二个解除限售期条件及成就情况如下：

肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分成就情况

第二个解除限售期解除限售条件

（一）公司未发生下列任一情形：公司未发生前述情况，满足解除限售

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：公司未发生前述情况，满足解除限售

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：根据容诚会计师事务所(特殊普通合注以2021年净利润为基数，2023年净利润1增长率不伙)出具的《审计报告》（容诚审字注

低于 269%；或 2022 年及 2023 年累计净利润 2 不低 [2023]230Z1233 号、 [2024]230Z0957于13.98亿元。号），公司2022年度、2023年度实现注1、注2：2022年、2023年净利润指未扣除本次股权激归属于上市公司股东的净利润分别为

励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。70326.03万元（调整后）、84722.94万元，公司2022年度、2023年度未扣除股份支付费用前归属于上市公司股东安徽天禾律师事务所法律意见书

的净利润分别为71445.41万元、

90982.27万元。

注综上，2023年净利润1较2021年净利润增长率为340.32%，2022年及2023注

年累计净利润2为162427.67万元，达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求：本次解除限售期，619名除肿瘤事业部除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象的绩效评价结以外的首次授予激励对象个人业绩考

果划分为 A、B、C、D 四个档次，根据考核评价结果核结果为“A”，本次解除限售期可解除确定激励对象个人层面可解除限售比例相应为限售比例为100%。

100%、80%、60%、0%。

3、首次授予部分解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划》及公司提供的相关资料，首次授予部分解除限售的激励对象共619人，解除限售的限制性股票数量为8978520股，具体如下：

单位：股本次解除剩余未解本次可解除限获授的限限售的限除限售的售数量占其已姓名国籍职务制性股票制性股票限制性股获授限制性股数量数量票数量票总量的比例

宋礼华中国董事长/总裁97000002910000388000030%

姚建平中国执行总裁246000738009840030%

盛海中国高级副总裁246000738009840030%

周源源中国副董事长196000588007840030%

董事/高级副

赵辉中国196000588007840030%总裁

董事/董事会

李坤中国196000588007840030%秘书

陆春燕中国副总裁196000588007840030%

汪永斌中国董事176000528007040030%

Ta Wei 加拿大

副总裁146000438005840030%

Chou 籍

中层管理人员、核心技术/业务

186304005589120745216030%

/管理人员（610人）

合计2992840089785201197136030%

（二）关于第三期激励计划部分激励对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期安徽天禾律师事务所法律意见书

公司第三期限制性股票激励计划肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分

第一个解除限售期为自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成

之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2023年11月21日。肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分的第一个限售期于2024年11月20日届满，于2024年11月21日进入第一个解除限售期。

2、解除限售条件成就情况

根据《激励计划》及公司提供的相关材料，预留授予部分第一个解除限售期条件及成就情况如下：

肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分成就情况

第一个解除限售期解除限售条件

（一）公司未发生下列任一情形：公司未发生前述情况，满足解除限

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否售条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：公司未发生前述情况，满足解除限

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；售条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：根据容诚会计师事务所(特殊普通注以2021年净利润为基数，2023年净利润1增长率不低于合伙)出具的《审计报告》（容诚审字注

269%；或 2023 年净利润 2 不低于 7.63 亿元。 [2024]230Z0957 号），公司 2023 年

注1、注2：2023年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支度实现归属于上市公司股东的净利

付费用前归属于上市公司股东的净利润。润为84722.94万元，公司2023年度未扣除股份支付费用前归属于上

市公司股东的净利润为90982.27万元，较2021年净利润增长率为

340.32%，达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求：本次解除限售期，68名除肿瘤事业部以外的预留授予激励对象个人业安徽天禾律师事务所法律意见书

除肿瘤事业部以外的预留授予激励对象的绩效评价结果划绩考核结果为“A”，本次解除限售分为 A、B、C、D 四个档次，根据考核评价结果确定激励期可解除限售比例为 100%。

对象个人层面可解除限售比例相应为100%、80%、60%、

0%。

3、预留授予部分解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划》及公司提供的相关资料，预留授予部分解除限售的激励对象共68人，解除限售的限制性股票数量为523400股，具体如下：

本次可解除限售获授的限本次解除限剩余未解除数量占其已获授姓名职务制性股票售的限制性限售的限制限制性股票总量数量股票数量性股票数量的比例

窦颖辉副总裁40000020000020000050%

中层管理人员、核

心技术/业务/管理64680032340032340050%

人员（67人）

合计104680052340052340050%综上，本所律师认为，本次限制性股票部分对象首次授予的第二个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期的解除限售条件均已经成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、关于本次限制性股票回购注销的相关情况

（一）根据《激励计划》《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。因30名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的1841300股限制性股票，占公司总股本的0.11%。

（二）根据《激励计划》规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。安徽天禾律师事务所法律意见书

第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

因此，本次回购价格及回购数量无需调整。其中：首次授予的限制性股票回购价格为4.81元/股，回购注销的限制性股票数量为988300股；预留授予的限制性股票回购价格为5.27元/股，回购注销的限制性股票数量为853000股。

（三）本次拟用于回购的资金合计9249033.00元人民币，回购资金为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售

条件成就、预留授予的第一个限售期解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售

条件成就、预留授予的第一个限售期解除限售期解除限售条件成就、回购注销部

分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效；