证券简称：特锐德证券代码：300001

青岛特锐德电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

摘要

2025年1月青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》和其他相关法律、行政法规、规范性文件，以及《青岛特锐德电气股份有限公司章程》的有关规定而制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象发行公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予合计140万股公司限制性股票，约占本激

励计划草案公告日公司股本总额1055897713股的0.1326%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司

股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为9.88元/股。

五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予/归属价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。

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参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

3青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

十一、自公司股东大会审议通过本激励计划起60日内，公司将按相关规定

召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

4青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................15

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................16

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................20

第十章限制性股票的会计处理........................................22

第十一章公司与激励对象发生异动的处理...................................24

第十二章公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制............................27

第十三章附则...............................................28

5青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

特锐德、公司、本公司、指青岛特锐德电气股份有限公司上市公司

特来电指特来电新能源股份有限公司，为本公司控股子公司本激励计划、本计划、激指青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划励计划

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指

人员和核心业务（技术）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股归属日指

票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南第1号》指务办理（2023年修订）》

《公司章程》指《青岛特锐德电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应

当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司（含子公司，不含特来电及其子公司）董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计10人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

因公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工。

有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获接但尚未归属的限制性股票将作废，不再归属。

三、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票种类和来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予140万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1055897713 股的0.1326%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司

股本总额的1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

三、激励对象的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予权益占目前股本序号姓名职务

票数量(万股)总量的比例总额的比例

1王超总裁17.5012.50%0.0166%

2周君董事、执行总裁15.0010.71%0.0142%

3李军董事、高级副总裁15.0010.71%0.0142%

4李广智副总裁15.0010.71%0.0142%

5杨坤副总裁、董事会秘书12.508.93%0.0118%

核心业务（技术）人员（5人）65.0046.43%0.0616%

合计140.00100%0.1326%

注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本次激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公

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司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励对象不含特来电及其子公司员工。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

13青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

归属期归属时间归属比例自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

第一个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予

第二个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予

第三个归属期40%之日起60个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为9.88元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.88 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

9.8705元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

9.6685元。

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第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

16青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

归属期考核期间业绩考核要求

公司需满足以下两个条件之一：

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增

第一个归属期2025年度长率不低于32%；

2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%。

公司需满足以下两个条件之一：

第二个归属期2026年度1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增

长率不低于58%；

17青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

归属期考核期间业绩考核要求

2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%。

公司需满足以下两个条件之一：

1、以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增

第三个归属期2027年度长率不低于90%；

2、以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率

不低于100%。

注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；

2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；

3、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他

股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属或者递延到下期归属，并作废失效。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人绩效考核按照《青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据上年度绩效考核得分确定激励对象个人层面归属比例：

个人上一年度考核得分 S 个人层面归属比例

S≥80 100%

80＞S≥70 80%

70＞S≥60 60%

60＞S 0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（根据本公式计算实际归属限制性股票数量不足1股的，保留整数，不进行四舍五入）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，

18青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

（一）公司层面考核指标

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；

净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。

考虑到公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工。

本激励计划公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环

境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

（二）个人层面考核指标

除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

19青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划摘要

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划的调整程序公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。

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第十章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票会计处理方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，暂以 2024 年 4 月 26日作为基准日进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：20.12元/股（2024年4月26日公司股票收盘价为20.12元/股，假设为授予日收盘价）

（二）有效期：2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：23.56%、23.77%、24.59%（分别取近2年、3年、4年的创业板综指历史平均波动率）

（四）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（五）股息率：0.18%、0.19%、0.16%（采用公司最近2、3、4年的历史平均股息率）

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

假设公司于2024年5月底向激励对象授予限制性股票共计140万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

单位：万元年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度合计

摊销金额311.37533.78404.03221.7865.751536.71

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授

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予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的

年度审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划将激发激励对象的积极性，进一步提升经营效率，从而驱动公司净利润持续增长，本激励计划有利于公司持续发展，符合公司全体股东的利益。

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第十一章公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划按原计划实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性

股票的人员，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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3、激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机

密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股

票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）激励对象退休激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；

激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，其已归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照

丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，

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已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）出现不得成为激励对象情形的

激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本激励计划的资格，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（七）其他

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十二章公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式

未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十三章附则

一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文

件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

青岛特锐德电气股份有限公司董事会

2025年1月7日

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