厦门灿坤实业股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
(2024年4月修订)
(本实施细则经公司于2024年4月26日召开的2024年第二次董事会审议通过)
第一章总则
第一条为确定公司战略规划并促进其有效实施,从而增强公司核心竞争力,保证公
司持续、健康、快速发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定,公司董事会特设立战略委员会,并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责对公司战略进
行研究并提出建议,对公司董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略委员会由五名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名,并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。
第六条战略委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据本实施细则补足。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限包括:
(一)对公司发展战略和规划进行研究并提出建议;
(二)跟踪公司经营中战略的实施情况,对其中所涉及的重大调整进行研究并提出相应建议;
(三)对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)董事会授权的其他事宜;
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记
1载战略委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第八条公司董事会秘书室负责战略委员会日常工作,根据战略委员会的要求做好相
关资料的收集、会议的协调、准备工作和汇总项目建议及方案形成提案,提交战略委员会审议。
第九条委员会召集人因故不能履行职责时,应指定一名委员会成员代行其职责。召
集人不履职或者不能履职时,两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条战略委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事
项的相关资料、项目建议及方案。
第四章议事规则
第十一条战略委员会每年至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认
为有必要时,可以召开临时会议。会议通知应提前十天书面通知全体委员,临时会议可于会议召开三日前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由委员会召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条战略委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议通知的日期。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,委员因故不能亲
自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席,委员为独立董事的应委托委员会的其他独立董事代为出席,并参照董事会授权委托程序执行。每一名委员有一票表决权,会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条委员连次两次既不亲自出席会议,也不委托其他委员代为出席会议的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。
第十五条战略委员会会议表决方式为:举手表决,若有委员对议案有不同意见时,则采用书面表决的方式。
战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括2以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议或视讯会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。
第十六条委员会认为有必要的,可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情
况或发表意见;也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条战略委员会会议由公司董事会秘书负责记录,并形成会议记录或决议,出
席会议的委员应当在会议记录、会议决议上签名。会议记录、会议决议、会议资料保存期限不少于十年。会议记录参照董事会会议记录格式记载。
第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公司董事会审议。
第二十一条出席战略委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自对外披露有关信息。
第五章附则
第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并进行修订。
第二十四本实施细则由董事会制定并负责解释。
厦门灿坤实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
3