宁通信B:关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-022

南京普天通信股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内

上市外资股（B 股）股份的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份基本情况

（1）拟回购股份的种类：公司已发行的境内上市外资股（B股）。

（2）拟回购用途：维护公司价值及股东权益，回购完成12个月后采用集中竞价交易方式出售。

（3）拟回购资金总额：不低于人民币150万元（含本数），不超过人民币300万元（含本数）。

（4）拟回购价格：不超过2.64港元/股（含本数）。该回购价格上限未高于董事

会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（5）拟回购数量及占公司总股本的股比：按照本次回购金额下限人民币150万元，回购价格上限2.64港元/股进行测算，回购股份数量约为623328股，约占公司当前总股本的0.29%；按照本次回购金额上限人民币300万元，回购价格上限2.64港元/股进行测算，回购股份数量约为1246655股，约占公司当前总股本的0.58%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

（6）回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案，且公司完成港元购汇之日起不超过3个月。

-1-（7）回购资金来源：自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东，未来3个月、6个月内均无公司股份减持计划。

若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购方案尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

（2）本次回购事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。

（3）本次回购使用资金为港元，公司将严格按照外汇管理办法及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》等相关规则积极办理购换汇事宜，但外汇管理方面仍存在一定的审批风险，审批时间具有不确定性。

（4）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止回购方案的事项发生时，则存在回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

4、特别提示

公司股票2024年5月20日收盘市值为人民币2.86亿元，首次低于人民币3亿元。

公司于2024年5月21日披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2024-019），截至2024年5月22日，已连续3个交易日股票收盘市值均低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.2.1条

第一款第（七）项的规定，在深圳证券交易所仅发行B股股票的上市公司，如果

-2-连续二十个交易日的股票收盘市值均低于3亿元，公司股票将被终止上市交易，提请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议程序

（一）本次回购股份方案审议情况

为提振市场信心，维护公司股东利益，2024年5月22日，南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》。

本次回购方案的董事会审议时间、程序均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》（以下简称《回购指引》）的规定。

（二）根据《公司章程》及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》等监管

规则中对于审议程序的要求，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

自股东大会审议通过最终回购股份方案，且公司完成港元购汇之日回购方案实施期限起不超过3个月

预计回购金额人民币150万元（含）-300万元（含）回购资金来源自有资金

回购价格上限2.64港元/股（含）回购用途为维护公司价值及股东权益所必需回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量62.33万股-124.67万股（依照回购价格上限测算）回购股份占总股本

0.29%-0.58%

比例

（一）本次回购股份的目的

基于对公司持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值和维护股东权益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购。

（二）公司符合回购条件

-3-2024年5月21日，公司股票收盘价格为1.31港元/股，低于最近一年股票最高收盘价格（2023年5月22日股票收盘价格3.30港元/股）的百分之五十，同时连续二十个交易日内（2024年4月19日至2024年5月21日）公司股票收盘价格从1.93

港元/股下跌至1.31港元/股，跌幅累计达到百分之二十，符合《回购指引》第二

条第一款第四项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”回购条件。根据《回购指引》，“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，应当在本指引第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案”。

根据《回购指引》第十条规定，上市公司回购股份应当符合下列条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回

购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

公司本次回购股份亦符合《回购指引》第十条相关规定。

（三）拟回购股份的种类

公司发行的境内上市外资股（B股）。

（四）拟回购股份的方式通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分公司境内上市外资股

（B股）。

（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格拟不超过2.64港元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

-4-如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发

股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动公告12个月后择机出售，拟出售股份总额为本次回购股份的全部数量，出售金额按市场股价计算。如公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份，将按照有关回购规则和监管指引的要求履行相关审议程序及信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

本次回购股份的资金总额不低于人民币150万元，不超过人民币300万元。

以公司目前总股本21500万股为基础，按回购资金总额上限300万元（按照

2024年5月21日港元兑人民币汇率中间价1:0.91153折算约合329.12万港元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限2.64港元/股进行测算，预计回购股份数量为124.67万股，约占公司目前总股本的比例为0.58%；

按回购资金总额下限150万元（按照2024年5月21日港元兑人民币汇率中间价1:0.91153折算约合164.56万港元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限2.64港元/股进行测算，预计回购股份数量为62.33万股，约占公司目前总股本的比例为0.29%。

按回购资金总额下限计算按回购资金总额上限计算回购用途占总股本拟回购资金占总股本拟回购资金拟回购数拟回购数量的比例总额（人民的比例总额（人民量（万股）（万股）（%）币万元）（%）币万元）为维护公司

价值及股东62.330.29150.00124.670.58300.00权益所必需具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（七）回购股份的期限

-5-1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案，且公司完成港元购汇之日起不超过3个月。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）经股东大会授权后，如回购期限内回购资金达到最低限额，董事会可以选择提前结束本次回购股份方案。

（3）经股东大会授权后，如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）回购股份的资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

非流通股份11500000053.4911500000053.4911500000053.49无限售条件

10000000046.519937667246.229875334545.93

流通股份

其中：回购

专用证券账6233280.2912466550.58户

股份总数215000000100.00215000000100.00215000000100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

-6-（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

未来发展的影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年第一季度末，公司总资产为7.72亿元，流动资产为6.24亿元，按

2024年3月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、流动资产比重分别

为0.39%、0.48%，相对公司资产规模较小。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

以回购数量上限计算，本次回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）管理层关于自身是否具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等是否与公司的实际财务状况相匹配的说明近年来，公司推进业务转型升级，经营质量明显改善。公司持续优化产业布局，聚焦于主责主业，提高公司核心竞争力。同时加强内部管理，强化成本管控，努力提升经营效益。针对回购方案，公司进行了充分的论证，截至2024年3月31日，公司合并口径货币资金5965.12万元，预计在日常经营活动的需求外，可覆盖本次回购所需资金。公司具备良好的履行能力和经营能力，回购规模和回购资金与公司的实际财务状况相匹配。

（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

截至本公告披露日，经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买

卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操

纵的情况；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动

-7-人在回购期间不存在增减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。如后续上述主体拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持

股5%以上股东在未来3个月、6个月的减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月无明确减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中

竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排