证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-018

南京普天通信股份有限公司

董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会

审议事项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开

第八届董事会第十五次会议，会议决定于2024年5月28日15：50召开2023年度股东大会，并于2024年4月27日披露了《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

一、临时提案基本情况

（一）提案内容

2024年5月17日，公司董事会收到何炜先生等13人以股东名义通过邮件

方式递交的《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的通知》，该通知的主要内容为：

“基于对公司未来发展的信心，本人何炜与其他流通股东（合计650万股，占公司总股本3%）根据公司章程赋予的权利，现正式提议在2024年5月28日召开的2023年度股东大会增加临时议案《申请设立南京普天员工股权激励及公司改革发展方案的计划》。具体内容如下：

1.向大股东定向发行股份募集现金用于购买大股东非上市优质资产、配套融

资转板 A股、并购的资本运作措施。

2.大股东公告拟经过在境外子公司，通过香港券商，利用部分出口创汇结余

自留资金，以不超过3港元增持宁通信股权1000万-2000万股，作为今后股权激励的备用股份。

3.提出期权激励方案，行权价 2.5 元-3.5 元，设置必要的经营考核 KPI 指

1标，让公司管理层和核心技术骨干通过股权激励，把个人工作努力和企业发展命

运紧密相连，实现双向奔赴。

4.短期内可以先以年报评估值，等额置换部分优质资产进入宁通信。

以上临时议案，提请股东大会进行审议，如通过后，则授权董事会在24个月内组织实施。如因不可抗力导致不可实施，则可再延长12个月。”

（二）回复函件

2024年5月17日，公司董事会收到上述电子邮件后，本次股东大会的召集人公司董事会对提案人员主体资格以及《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的通知》的内容进行了核查，认为根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关要求，何炜先生等提案人未全部提供有效的身份证明和持股证明，以及本人亲笔签名的提案函件或合法有效的书面授权委托书，公司董事会无法确认提出上述临时议案的人员是否均是公司股东，临时议案是否全部是由股东本人所提出，故需补充提交相关证明文件，为此公司董事会于2024年5月18日以电子邮件方式详细回复何炜先生，要求何炜先生等提案人补充提供相关证明材料。

二、公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由

（一）主体资格情况

截至公告发出之日，公司董事会仅收到何炜先生提供的有效身份证明，但未收到持股证明，通过核查公司最新股东名册，何炜先生持有公司股份1.44%。公司董事会未收到除何炜先生以外的其他人员提供的有效身份证明和持股证明，公司董事会无法确认满足《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相

关规定的“持有公司3%以上股份的股东”才具有的临时提案资格。

（二）提案内容情况

经本次股东大会的召集人公司董事会核查后发现，该提案不符合相关法律法规及相关规范性文件要求，具体情况如下：

1.《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的通知》中提出“1.向大股东定向发行股份募集现金用于购买大股东非上市优质资产、配套融资转板A股、并购的资本运作措施。”经公司董事会审核，该项临时议案仅为框架性、战略性论述，没有明确议题

2或具体决议事项，根据《股东大会规则》第十三条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第2.1.6

条的规定，该提案不予提交股东大会审议。

2.《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的通知》中提出“2.大股东公告拟经过在境外子公司，通过香港券商，利用部分出口创汇结余自留资金，以不超过3港元增持宁通信股权1000万-2000万股，作为今后股权激励的备用股份。”经公司董事会审核，大股东是否增持公司股权，属于大股东内部决策事项，提案人提出的该项临时议案，不属于股东大会职权范围，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

第2.1.6条的规定，该提案不予提交股东大会审议。

3.《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的通知》中提出“3.提出期权激励方案，行权价 2.5 元-3.5 元，设置必要的经营考核 KPI 指标，让公司管理层和核心技术骨干通过股权激励，把个人工作努力和企业发展命运紧密相连，实现双向奔赴。”经公司董事会审核，该项临时议案也仅为战略性论述，没有明确议题或具体决议事项，根据《股东大会规则》第十三条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第2.1.6条的规定，该提案不予提交股东大会审议。

4.《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的通知》中提出“4.短期内可以先以年报评估值，等额置换部分优质资产进入宁通信。”经公司董事会审核，该项临时议案也仅为战略性论述，没有明确议题或具体决议事项，根据《股东大会规则》第十三条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第2.1.6条的规定，该提案不予提交股东大会审议。

公司感谢投资者对公司发展的关心和支持。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司董事会

2024年5月20日

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