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董事会议事规则

（修订草案）

（经2024年4月26日公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事

会决策的科学和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和公司章程的规定，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会

第三条按照《公司法》的要求和公司章程规定，董事会成员中包含至少三分之一的独立董事。

独立董事的其中一名必须为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第四条董事会设董事长1名，董事会秘书1名。

董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第三章会议通知和签到规则

第五条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并做好会议准备。

第六条董事会每年应至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知应提前十日以书面方式发出。董事会召开临时会议，会议通知应提前五日以书面方式（包括但不限于邮寄、专人送达、传真、电子邮件等）或电话方式发出，但遇有紧急事由时，可以不受前述通知方式和通知时限的限制。

第七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

1第八条对于须经董事会决策的事项，会议通知中应提供足够的资料以保证董事的知情权。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第九条在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时。

4、总经理提议时。

第十条各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期前2天告知董事会秘书是否参加会议。

第十一条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书在开会前两天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意

见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第十二条非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十三条董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四章会议提案规则

第十四条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交

董事会秘书，由董事会秘书汇集、分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十五条董事会提案应符合下列条件：

1、提案的内容应与法律法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营

活动范围和董事会的职责范围；

2、议案必须符合公司和股东的利益；

3、有明确的议题和具体事项；

24、必须以书面方式提交。

第十六条董事会的议事内容主要包括以下几项：

1、研究召集股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；

2、研究执行股东大会决议的具体实施方案；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；

11、制定公司的基本管理制度；

12、制定或修改公司章程的草案；

13、听取总经理工作报告并检查总经理的工作；

14、管理公司的信息披露事项；

15、向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、董事会向股东大会所做的工作报告；

17、法律法规和公司《章程》规定，以及股东大会授权的其他内容。

第十七条独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职

权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由

独立董事同意后提交董事会讨论；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构（应经全体独立董事同意），对公司的具体

事项进行审计和咨询；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第1、2、3、4、6条职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十八条独立董事除履行上述职责外，有权对以下事项向董事会或股东大会发表意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金

3往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

第五章会议议事和决议规则

第十九条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。

第二十条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十三条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在

讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十四条董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名董事有一票表决权。

第二十五条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的记载方式为决议。

第二十六条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

4（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条董事会会议应当由董事会秘书负责记录或由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第六章会后事项

第三十条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第三十一条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要，决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第三十二条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何

一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节轻重追究其法律责任。

第七章附则

第三十三条本规则的解释权属于董事会。

第三十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本规则如与

国家法律法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第三十五条本规则经股东大会通过后执行。

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2024年4月

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