证券代码：003816证券简称：中国广核公告编号：2024-062
中国广核电力股份有限公司
关于公司与中国广核集团有限公司签署框架协议暨关联交
易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述1.2024年10月23日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了
《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》《2025年至2027年委托管理框架协议》，协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日；同时订立了《<2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议>之补充协议》，协议有效期至2024年12月31日。
基于《2025年至2027年综合服务框架协议》，本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本集团）之间互相提供行政及后勤等综合服务。
基于《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》，本集团与中广核集团之间互相提供备件、技术研究与专家支持等技术服务。
基于《2025年至2027年委托管理框架协议》，本公司将向中广核提供若干委托管理服务。
本公司与中广核于2021年11月30日订立了《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》，服务范围及截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度的年度交易金额上限（以下简称“年度上限”）已经本公司第三届董事会第十一次会议批准。相较于《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》订立时的预计情况，（1）本集团接受中广核集团的数智化服务逐渐增多，且拓展至核电站运维领域，服务范围需增加“数智化技术服务”；（2）本集团接受中广核集团的数智化服务增加较多，已批准的本集团于2024年接受中广核集团服务的交易金额上限需要进行调增；（3）根据惠州核电项目和苍南核电项目的建设进展，及中广核集团风电、光伏项目建设需要，由本集团提供的核电项目生产准备期间技术服务、新能源项目设备监造及检验服务增多，已批准的本集团于2024年向中广核集团提供服务的交易金额上限需要进行调增。
2.中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，订立上述协议构成关联交易。
3.本公司于2024年10月23日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于批准修订及续签中国广核电力股份有限公司持续性关联交易框架协议及相关年度交易金额上限的议案》和《关于批准续签中国广核电力股份有限公司委托管理框架协议的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。公司于2024年10月21日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
企业性质：有限责任公司法定代表人：杨长利
注册资本：1487337万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障
基金理事会（持股比例9%）。
（二）历史沿革及主要财务数据
历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40
多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。
截至2023年12月31日，中广核注册资本计人民币1487337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会
持股比例分别为81%、10%、9%。
主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A，主要经营指标保持持续增长。截至2023年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量8696.0万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2023年12月31日，中广核的总资产为10008.54亿元，净资产为3074.68亿元；2023年实现营业总收入1498.49亿元、利润总额284.11亿元、净利润220.58亿元（已经审计）。
截至2024年6月30日，中广核的总资产为10294.87亿元，净资产为3132.32亿元；2024年上半年实现营业总收入738.19亿元、利润总额163.51亿元、净利润
136.04亿元（未经审计）。
（三）关联关系
中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（四）其他情况
中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》《<2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议>之补充协议》和
《2025年至2027年委托管理框架协议》下的交易为本集团的日常关联交易，主要标的分别为行政后勤等综合服务、备件、技术研究与专家支持等技术服务和委托管理服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易各方
甲方：中国广核集团有限公司
乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围基于《2025年至2027年综合服务框架协议》，中广核集团向本集团提供下列服务，包括餐饮服务、物业服务、交通服务、公共物资供应、园林绿化服务、住宿及会务接待服务、办公支持、后勤服务及其他综合服务；本集团向中广核集
团提供若干服务，包括物业租赁服务、行政物资处置服务及其他综合服务。
基于《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》及《<2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议>之补充协议》，中广核集团向本集团提供若干类型的技术支持与维修服务，主要包括备件服务、生产培训服务、维修服务、技术研究与专家支持服务、数智化技术服务及其他技术服务；本集团向中广核集团提
供若干类型的技术支持与维修服务，包括备件服务、生产培训服务、维修服务、生产准备服务、技术研究与专家支持服务及其他技术服务。
基于《2025年至2027年委托管理框架协议》，本公司代表中广核向若干委托管理目标公司行使相关权利和权力，对目标公司进行管理。
（三）交易限额
《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》和《2025年至2027年委托管理框架协议》下2025年、2026年及2027年期间的年度最高交易金额应不超过下表所载的上限：
关联交2025年至20272024年截至披2023年发关联交易类关联人关联交易内容易定价年预计金额露日已发生金生金额别原则（亿元）额（亿元）（亿元）
本集团接受综合服2025年24.14中广核集团（除务、提供综合服务、2026年22.47详见本16.2026.66下列公司外）接受技术服务、提供
公告2027年22.60技术服务“四、关综合服务、本集团提供综合服2025年15.54北京广利核系统
技术支持与务、接受技术服务、
联交易2026年15.908.167.31工程有限公司的主要
维修服务提供技术服务2027年15.43内容及
中广核白鹭综合2025年10.60定价政服务（深圳）有本集团接受综合服务2026年11.800.040策”
限公司2027年12.14
中广核智能科技本集团接受技术服2025年6.123.225.59（深圳）有限责务、提供技术服务2026年6.23
任公司2027年6.23
本集团接受综合服2025年56.40
务、提供综合服务、2026年56.40
小计27.6239.56
接受技术服务、提供
2027年56.40
技术服务
2025年0.15
委托管理服本公司提供委托管理
中广核2026年0.1500.06务服务
2027年0.15
2025年56.55
总计2026年56.5527.6239.62
2027年56.55
注：表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致；中广核集团与本集团开展关联交易业务的公司众多，本公司难以披露全部关联人信息，单独列式预计发生交易金额在300万以上且达到本公司2023年度经审计净资产0.5%的单一关联人，其他关联人以中广核集团为口径进行合并列式；中广核白鹭综合服务（深圳）有限公司于2024年进行了业务整合，原分散由多家关联人提供的餐饮、物业、交通、园林绿化等后勤业务整合由中广核白鹭综合服务（深圳）有限公司提供。
就已获本公司董事会批准2024年度接受中广核集团的技术支持与维修服务、
向中广核集团提供的技术支持与维修服务的交易金额上限，基于2023年度双方实际发生的全年交易金额，以及对2024年业务的预计，（1）将本集团于2024年接受中广核集团技术支持与维修服务的最高年度款项由23.03亿元调增为36.60亿元；（2）将本集团于2024年向中广核集团提供技术支持与维修服务的最高年
度款项由1.86亿元调增为3.70亿元。
（四）2023年实际发生情况
2023年发2023年已实际发生额实际发生额
关联交披露日期关联人关联交易内容生金额批准上限占同类业务与已批准上易类别及索引（亿元）（亿元）比例（%）限差异（%）综合服中广核集详见公司
本集团接受综合服务、务、技术团（除下于2021提供综合服务、接受技28.5128.602.11%99.69%支持与列公司年11月术服务、提供技术服务维修服外）30日披露务中广核服本集团接受综合服务、的《中国务集团有提供综合服务、提供技3.745.230.28%71.51%广核电力限公司术服务股份有限北京广利公司关于
本集团提供综合服务、核系统工公司与中
接受技术服务、提供技7.3113.530.54%54.03%程有限公国广核集术服务司团有限公
本集团接受综合服务、司签署框
小计提供综合服务、接受技39.5647.362.93%83.53%架协议暨
术服务、提供技术服务关联交易委托管的公告》本公司提供委托管理服理框架中广核0.060.150.00%40.00%（公告编务
协议号2021-合计39.6247.512.9383.39%069）
（五）定价政策及定价依据
1.下列定价政策按如下顺序适用于《2025年至2027年综合服务框架协议》
项下拟进行的服务的定价：
（1）政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产
品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。
此类定价原则目前主要适用于园林绿化服务及办公支持服务。其中，园林绿化服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考各省市政府不时公布
的有关建安工程定额标准，例如，广东省住房和城乡建设厅不时在广东省住房和城乡建设厅网站发布的《广东省园林绿化工程综合定额》《广东省建筑与装饰工程综合定额》《广东省市政工程综合定额》；办公支持服务的相关政府规定价格及
政府指导价格目前主要参考各省市政府每年公布的有关人力成本指导价格，例如，广东省人力资源和社会保障厅在广东省人力资源和社会保障厅网站每年发布的
《广东省人力资源市场工资指导价位及行业人工成本信息》等。
（2）市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或
类似产品、技术或服务的价格。此类定价原则主要适用于餐饮服务、物业服务、交通服务、公共物资供应服务、住宿及会务接待服务和物业租赁服务，主要参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的服务等的价格、或邀请多家公司参与竞标的独立第三方市场价格、或交易对方向独立第三方提供类似服务的价格。其中，公司透过公开招标方式以向所有不特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；公司亦会邀请多家特定公司以竞标方式开展，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家及三家以上；当参考交易对方向独立第三方提供类似服务的价格时，公司一般至少参考两个合同的价格，以取得可比的独立第三方市场价格。
（3）协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
此类定价原则的应用较少，少量应用于后勤服务、行政物资处置及其他综合服务，这些服务的成本主要包含(i)在市场上采购的服务成本或适用于中广核集团及本集团内部定价标准中所列的服务成本；及(ii)本集团在有关服务的管理过
程中产生的人工成本及差旅费用（按照本集团人工成本及差旅标准厘定）。这些服务的利润率是基于历史上中广核集团及本集团各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。根据历史交易情况，这些服务的利润率通常在10%左右。
2.下列定价政策按如下顺序适用于《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》及《<2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议>之补充协议》
项下拟进行的服务的定价：
（1）政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产
品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。此类定价原则主要适用于数智化技术服务，主要参考国标《GB-T 36964-2018软件工程 软件开发成本度量规范》以及《GB50500-2013 建设工程工程量清单计价规范》造价模型（硬件集成造价模型、软件造价模型）等。
（2）市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或
类似产品、技术或服务的价格。
此类定价原则主要适用于维修服务、技术研究与专家支持服务及数智化技术服务，主要参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的服务等的价格、或邀请多家公司参与竞标的独立第三方市场价
格、或交易对方向独立第三方提供类似服务的价格。其中，公司透过公开招标方式以向所有不特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标目标性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；公司亦会邀请多家特定公司以竞标方式开展，根据公司采购程序，邀请竞标公司数量需在三家及三家以上；当参考交易对方向独立第三方提供类似服务的价格时，公司一般至少参考两个合同的价格，以取得可比的独立第三方市场价格。
（3）协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
此类定价原则主要适用于备件服务、生产培训服务、技术研究与专家支持服
务、数智化技术服务和其他技术服务，这些服务的成本主要包含(i)因技术垄断，本集团向设备原供货商采购备件及服务的成本；(ii)在市场上采购的服务成本或
适用于中广核集团及本集团内部定价标准中所列的服务成本；及(iii)本集团在有关服务的管理过程中产生的人工成本及差旅费用（按照本集团人工成本及差旅标准厘定）。这些服务的利润率是基于历史上中广核集团及本集团各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。根据历史交易情况，这些服务的利润率通常在10%左右。
3.《2025年至2027年委托管理框架协议》下本公司向中广核提供委托管理服务的服务费用包括预期成本及费用，并考虑合理的利润率。其中，预期成本及费用主要为本集团在有关服务的管理过程中产生的人工成本及差旅费用（按照本集团人工成本及差旅标准厘定），利润率为5%。
（六）协议有效期
《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》及《2025年至2027年委托管理框架协议》有效期为2025年1月1日至2027年12月31日，《<2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议>之补充协议》有效期至2024年12月31日。
（七）风险防控本公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理流程》及建立关
联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保日常关联交易根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对日常关联交易的管理进行一次评估。
具体而言，适用的指导原则及相关内部控制措施如下：
（1）就政府价格原则而言，本集团审阅相关政府规定价格或政府指导价格以确保与中广核集团的关联交易价格遵守相关政府规定价格或政府指导价格；
（2）就市场价格原则而言，(a)就采购中广核集团的产品或服务而言，本集
团审阅与独立第三方的条款，并确保中广核集团提供的主要条款对本集团的有利程度不逊于独立第三方提供的条款；(b)就提供产品或服务予中广核集团而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保提供予中广核集团的主要条款对本集团的有利程度不逊于提供予独立第三方的条款；
（3）就协议价格原则而言，如政府价格原则及市场价格原则不适用，与中
广核集团的价格将会通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定，而本集团将会确保相关利润不逊于本集团获独立第三方所提供的；
（4）本集团每年聘请审计师对本集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据上述协议拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
就上述交易而言，如有关交易的价格需通过协议价格原则制定的，本集团将实时跟踪有关政府标准的变化，定期跟踪市场上就本集团所需采购的服务的价格水平，确保有关交易按一般商业条件或更佳条件进行，亦会严格执行本集团的人工成本及差旅政策，保持相关利润属合理水平。公司每半年开展关联交易的内部审计，确保内控措施有效。
若本次交易的建议年度上限超额、或续签、或出现重大变动，本公司将根据有关规则要求重新遵守审批及披露规定。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司已于2014年11月21日与中广核订立《综合服务框架协议》和《技术支持与维修服务框架协议》，至今已分别完成三次续签；本公司已于2014年4月28日与中广核订立《委托管理框架协议》，至今已完成两次修订和补充及一次续签。
现行协议有效期均至2024年12月31日。
(1)综合服务框架协议：本公司自成立起一直于日常及一般业务过程中向中
广核集团采购综合服务。由于本集团所有核电站均位于偏远地区，且核电行业的运行安全与保障具有严格的标准，因此，董事认为使用中广核集团提供的服务符合本集团最佳利益。本集团可按不逊于独立第三方供应商所提供的条款获取中广核集团提供的服务，而且通常符合综合服务所适用的核电安全与保障的行业要求。
例如，中广核的子公司中广核服务集团有限公司为一家综合服务公司，专注于提供各种符合核电行业标准的综合及稳定的服务。鉴于中广核集团提供此类优质及高标准服务，继续获取中广核集团所提供的服务将对本集团有利。
本集团也在日常及一般业务过程中向中广核集团提供若干综合服务。例如，本集团一直向中广核集团提供校园招聘服务。这将使本集团及中广核集团互相受益，从而继续向彼此提供上述服务。
(2)技术支持与维修服务框架协议：本集团于日常及一般业务过程中与中广
核集团相互提供若干技术支持与维修服务，以构建核电业务链及促进可持续发展。
本集团与中广核集团进行此类交易的原因如下：1)本集团的子公司与中广核集团
的子公司自其各自成立起便建立了业务关系；2)相关服务供应商均为其各自领域的专家，拥有提供有关服务所需的许可证及/或配备有经验丰富且技能娴熟的技术人员以开展所涉及的专业工作；3)接受服务一方将因规模优势而受益；4)就若
干复杂的技术支持与维修服务而言，向国外服务供应商采购将增加本集团成本；
5)经考虑服务质量、价格、对各自业务需求及运营需求的相互了解、对各自项目
的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，本集团向中广核集团提供的此类服务是按不优于本集团向其他第三方所提供的条款而提供。
中广核集团向本集团提供的技术支持与维修服务主要包括中广核集团的子公司（例如北京广利核系统工程有限公司等）对核电站及发电设备进行的技术支持与维修工作。另一方面，本集团的子公司（例如中广核核电运营有限公司等）一直向中广核集团的子公司提供备件服务、生产培训服务、维修服务、生产准备
服务、技术研究及专家支持服务有关的技术支持与维修服务。
(3)委托管理框架协议：公司上市前，中广核（包括委托管理目标公司）保
留若干核电相关业务，包括仍处在未核准状态及建设阶段的核电项目，中广核就此作出了避免同业竞争的相关承诺。中广核为持续履行上述承诺，同时本公司可通过委托管理服务行使相关权利及权力（本集团已获对托管目标公司的收购选择权及优先受让权等权利），更好的持续监督委托范围内的核电项目建设情况和项目业主公司的经营管理情况，利于本公司考虑行使收购选择权的时机，避免潜在的竞争。因此，董事认为，委托管理安排将为本集团提供一个整合委托管理目标公司与本集团业务的契机，且便于中广核履行承诺并于适当机会出现时将其于托管目标公司的股权转让予本集团。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至2024年10月23日，本集团与中广核集团累计已发生的
各类关联交易（不含金融服务）总金额为209.59亿元，发生的金融服务金额如下：
交易性质交易金额（人民币亿元）
就结算、委托贷款及其他金
融服务支付予中广核集团的金0.01额本集团向中广核集团存入
存款的最高每日结余及利息收227.92入中广核集团提供予本集团
的贷款的最高每日结余221.63
七、独立董事过半数同意意见
本公司召开独立董事专门会议对上述事项进行了审议，会议认为：公司与中广核签订的《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》《<2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议>之补充协议》的协议内容遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合公司和全体股东的利益。交易对象的经营管理及履约能力情况良好，相关年度交易金额上限合理交易定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《中国广核电力股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）等相关规定《。2025年至2027年委托管理框架协议》是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施，本次关联交易金额上限合理交易定价原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
八、备查文件
1．第四届董事会第九次会议决议；
2．独立董事专门会议第六次会议决议；
3．2025年至2027年综合服务框架协议；
4.2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议；
5.2025年至2027年委托管理框架协议；
6.《2022年至2024年技术支持与维修服务框架协议》之补充协议；
7.关联交易情况概述表。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年10月23日
