国浩律师（深圳）事务所
关于
中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
42F/41F/31DE/2403/2405 Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China
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二〇二四年九月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................6
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................14
六、主要股东及实际控制人.........................................16
七、发行人的股本及其演变.........................................17
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................22
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................22
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................22
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................23
十六、发行人的税务............................................24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................24
十八、发行人募集资金的运用........................................24
十九、发行人业务发展目标.........................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................25
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................26
二十二、结论...............................................27
第三节签署页...............................................28
4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
本次发行、本次 中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行 A 股可指可转债转换公司债券可转债指可转换公司债券
报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至6月基准日指2024年6月30日
发行人、中国广
核、中广核电指中国广核电力股份有限公司
力、公司
中国广核集团有限公司，曾用名为中国广东核电集团有限中广核集团指公司，为发行人的发起人及控股股东广东恒健投资控股有限公司，曾用名为广东恒盛投资控股恒健投资指
有限公司，为发行人的发起人及股东中国核工业集团有限公司，曾用名为中国核工业集团公司，中核集团指为发行人的发起人及股东陆丰核电指中广核陆丰核电有限公司
本所指国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署本所律师指
页“经办律师”一栏中签名的律师
主承销商、保荐华泰联合证券有限责任公司，曾用名为联合证券有限责任指
机构、华泰联合公司
毕马威会计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
市监局指市场监督管理局、工商行政管理局《编报规则12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开指号》发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《可转债管理指《可转换公司债券管理办法》办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师工作报告指律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转《募集说明书》指换公司债券并在主板上市募集说明书》经发行人2022年度股东大会审议通过的《中国广核电力股《公司章程》指份有限公司章程》《债券持有人 《中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券指会议规则》持有人会议规则》毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2202106号《审计《审计报告》指报告》、毕马威华振审字第2301748号《审计报告》、毕
马威华振审字第2403833号《审计报告》的合称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1-35号《中国广核电力股份有限公司2021年度内部控制审《内部控制审计报告》、天健审〔2023〕1-23号《中国广核电力股份有指计报告》限公司2022年度内部控制审计报告》、天健审〔2024〕1-158号《中国广核电力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的合称发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2021年内《内部控制评部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司2022年内指价报告》部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司2023年内部控制评价报告》的合称
4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2021年年《年度报告》指度报告》《中国广核电力股份有限公司2022年年度报告》
《中国广核电力股份有限公司2023年年度报告》的合称2024年半年度发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司2024年半指报告年度报告》《前次募集资毕马威会计师出具的毕马威华振专字第2400019号《中国金使用情况的指广核电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证鉴证报告》报告》《中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、《发起人协议》指中国核工业集团公司关于发起设立中国广核电力股份有限公司的发起人协议》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A 股 指和交易的普通股股票
在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以
H 股 指港币认购和进行交易的股票元指人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书
GLG/SZ/A3245/FY/2024-985
致：中国广核电力股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与中国广核电力股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券事宜出具本法律意见书。
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第一节引言本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会/证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告以及本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对
于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
四、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
六、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2024年8月8日召开2024年第一次临时股东大会、2024
年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，主要包括《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等。
本所律师认为，发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东会审议通过的本次发行
方案符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东会对董事会及其授权人士作出的授权符
合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
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（四）发行人本次发行未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，发行人本次发行事宜已获得国家出资企业中广核集团的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
（五）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构以及国家出资企业的批准，但尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立并上市的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存
续的股份有限公司，不存在解散、被宣告破产及其他根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 发行人 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2.根据经发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人已与华泰联合签订《保荐协议》，聘请华泰联合担任本次发行的保荐机构，并将在发行前与其签订承销协议。本次发行符合《证券法》第十条第一
款和第二十六条第一款的规定。
2.根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东会、董事会、监事会和
独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发
行人内部控制的相关制度，发行人股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
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能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为1004764.14万元。本次发行募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4.根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，
本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.如下述“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，除尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第
（五）项的相关规定，具体如下：
（1）经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并
通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内
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未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如本法律意见书“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）经本所律师核查发行人《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《审计报告》、2024年半年度报告、经发行人股东会审议通过的
本次发行的发行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师
查询中国证监会及深交所网站，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人的说明、发行人控股股东出具的说明，并经本所律师查询
中国证监会及深交所网站，公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）经本所律师通过公开信息网站检索、发行人及其控股股东出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人
本次募集资金总额不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于广东陆丰核电站5号、6号机组建设项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条、第四十条的相关规定，具体如下：
（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据《募集说明书》、发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十五条的规定；
（5）根据《募集说明书》及发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次
募集资金扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4.经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体
如下：
（1）如上述“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据《审计报告》及2024年半年度报告，发行人2021年末、2022年
末、2023年末及2024年6月末，合并报表的资产负债率分别为62.27%、61.39%、
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60.19%和59.82%；2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，经营活动产生
的现金流量净额分别为3491110.13万元、3136840.85万元、3311989.43万元
及1278900.47万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人2021年度、2022年度及2023年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976148.85万元、976858.48万元及1061285.08万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人2021年度、2022年度和2023年度加权平均净资产收
益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.98%、9.44%及9.66%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可
转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等内容，可转债利率由发行人股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可
转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可
转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由发行人股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1. 发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的 A 股
股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可
转债转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可
转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日发行人 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，在本次发行之后，若发行人发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使发行人股份发生变化时，发行人将按约定的方式对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会及类别股东大会审议表决；上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会及类别股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日发行人 A 股股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书
5.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行募集资金运用的实施情况
与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6.根据发行人与华泰联合签订的受托管理协议，发行人已聘请华泰联合作
为本次可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
7.根据《募集说明书》和发行人股东会审议通过的《债券持有人会议规则》，
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有人会议依据该规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体债券持有人均有同
等约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8.根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了本次发行的可
转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人设立程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续；《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
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根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的业务合同及发行人的说明，本所律师认为，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于中广核集团及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据《募集说明书》、发行人主要资产的权属证书以及发行人的说明，发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套系统，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”披露的相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与
其生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人的人员独立
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人董事、监事选
举和高级管理人员聘任的相关文件及《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。
发行人除总裁外的其他高级管理人员未在中广核集团及其控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，未在中广核集团及其控制的其他企业领薪。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人总裁高立刚经国务院国资委提名及中广核集团聘任，目前同时担任中广核集团总经理职务。根据发行人的说明，高立刚虽兼任中广核集团总经理，但主要精力仍用于发行人的日常经营管理和决策相关工作，且其薪酬全部由发行人发放，未在中广核集团领取薪酬。
高立刚的兼职情况未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》、股东会、董事会、监事会会议文件、组织架构图等资料及
《募集说明书》，发行人设置了股东会、董事会和监事会；发行人董事会下设提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会以及核安全委员会共四个专门委员会；发行人聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了相关职能机构或部门，各部门分工明确，运作正常有序。发行人独立行使经营管理职权，与中广核集团及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
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根据《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》及发行人的说明，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与中广核集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《募集说明书》、发行人的业务合
同及发行人的说明，发行人各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。发行人的业务独立于中广核集团及其控制的其他企业，与中广核集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据中登公司出具的发行人股东名册及2024年半年度报告，截至基准日，发行人总股本为50498611100股，前十大股东持股情况如下表所列示：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1中广核集团2973687637558.89%
2香港中央结算有限公司927514504318.37%
3恒健投资34285125006.79%
4中核集团16799711253.32%
5 BlackRock Inc. 725651069 1.44%
6 Citigroup Inc. 696206995 1.38%
7中国人寿保险股份有限公司5745733411.14%
中国工商银行股份有限公司—华泰柏
8瑞沪深300交易型开放式指数证券投929595000.18%
资基金
9全国社保基金四一四组合766245000.15%
中国建设银行股份有限公司－银华富
10646918000.13%
裕主题混合型证券投资基金
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（二）控股股东与实际控制人
截至基准日，发行人第一大股东为中广核集团，持有发行人29176641375股A股股份及 560235000股H股股份，合计持有发行人 29736876375股股份，持股比例为58.89%，为发行人的控股股东。
截至基准日，国务院国资委持有中广核集团81%的股权，发行人的实际控制人为国务院国资委。
（三）控股股东所持股份的质押情况
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关公告，截至基准日，发行人控股股东中广核集团所持发行人股份不存在股份质押的情况。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票（A 股）并上市后未发生股本演变；发行人设立后的股本及其演变，均已根据当时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人实际从事的主营业务未超出其《公司章程》记载的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人提供的业务资质证书，截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料、发行人说明及《审计报告》，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人主营业务未发生变更
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经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人最近三年主营业务突出
本所律师经核查后认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人在报告期内主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师经核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，截至基准日，发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东为中广核集团，实际控制人为国务院国资委。
2.除控股股东外，持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）为恒健投资。
3.发行人董事、监事及高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之3）。
4.上述1-3项所涉关联自然人关系密切的家庭成员。
5.发行人控股股东中广核集团的董事及高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之5）。
6.由上述第1-5项所涉关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的主要法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
7.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人和其他组织（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之
7）。
8.发行人的控股子公司（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（六）对外投资”之1）。
9.其他依据实质重于形式原则认定的关联方。
10.报告期内曾经存在关联关系的其他关联方（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之10）。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
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根据《审计报告》《募集说明书》、2024年半年度报告及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”。
（三）经本所律师核查，报告期内关联方为发行人提供担保，发行人属纯受益方，该等担保不会损害发行人及其他股东利益。根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发生的其他关联交易，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，关联交易均具有必要性，定价公允、合理。有关关联交易已按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人控股股东中广核集团已出具《中国广核集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺》。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）同业竞争
经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东中广核集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人控股股东中广核集团与发行人订立了《不竞争契据》，并已出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
本所律师经核查后认为，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有112项境内土地使用权，具体情况详见律师工作报告“附件二：发行人土地使用权情况”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人控股子公司有部分境内土地正在使用但尚未取得权属证书。本所律师经核查后认为，发行人控股
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子公司尚未取得上述土地使用权事宜不会对其主营业务生产经营产生重大不利影响。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有1863项境内房屋所有权，其中与核电业主公司相关的非住宅类境内房屋所有权合计104项，具体情况详见律师工作报告“附件三：发行人主要房屋所有权情况”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人控股子公司有部分正在使用的境内房产尚未取得权属证书。本所律师经核查后认为，发行人控股子公司未取得上述房产权属证书事宜不会对其主营业务生产经营产生重大不利影响。
（三）海域使用权
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有39项海域使用权，具体情况详见律师工作报告“附件四：发行人海域使用权情况”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人控股子公司有部分海域正在使用但尚未取得权属证书。本所律师经核查后认为，发行人控股子公司上述尚未取得海域使用权事项不会对其主营业务生产经营产生重大不利影响。
（四）在建工程
截至基准日，发行人及其控股子公司在建核电站为广东陆丰核电站5、6号机组，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。
根据发行人提供的国家发改委、生态环境部和国家核安全局等主管部门核发
的相关批准证书，本所律师认为，上述在建工程已取得了现阶段所需的有权主管部门在立项、环保、核安全方面的核准和批复。
（五）知识产权
1.商标
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有478项境内注册商标，具体情况详见律师工作报告“附件五：发行人拥有的商标情况”，发行人及其控股子公司拥有的上述商标均处于有效状态。
2.专利
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经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有7232项境内授权专利，发行人及其控股子公司拥有的上述专利均处于有效状态。
（六）对外投资
截至基准日，发行人共有35家境内控股子公司，6家主要参股公司，发行人无境外控股子公司，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（六）对外投资”。
（七）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，除本法律意见
书及律师工作报告披露的相关权属瑕疵情形外，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷，且均已取得相应的权属证书。
（八）根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，除本法律意见书及律师工作报告披露的情形外，上述发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情况。
（九）土地租赁或土地承包
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司租赁土地或承包土地共5项，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（九）土地租赁或土地承包”。
（十）临时用地
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司已取得临时用地批复的土地共计8处。
（十一）房屋租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司与合并报表范围外主体租赁境内房屋78处，主要用途为办公及住宿。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司未曾因租赁房屋瑕疵问题发生纠纷或受到主管部门的调查、处罚，亦未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。因此，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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经本所律师核查，截至基准日，发行人的重大合同主要包括金融融资合同、核燃料采购与服务合同、工程采购合同、工程服务合同和售电合同等。该等合同的具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”。
本所律师认为，上述由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大合同或协议合法、有效。
（二）根据发行人的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大
的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自境内上市起至基准日注册资本未发生过变更；发行人报告期内未发生过合并、分立的情形。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟
进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人报告期内公司章程的修改均已履行了必要的
法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，因《公司法》修订，发行人现行有效《公司章程》
尚需根据现行有效《公司法》的相关内容进行适应性调整，除此之外，发行人现行有效《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》《公司章程》的规定建
立了股东会、董事会和监事会，在董事会下设了审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、核安全委员会等专门委员会，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。
根据现行有效的《公司章程》，发行人董事会由10名董事组成，其中4名独立董事。截至基准日，发行人董事会有9名董事，其中独立董事3名，后续发行人将根据独立董事候选人的遴选情况，适时组织补选1名独立董事，或对《公司章程》的相关内容进行必要的修订。
本所律师认为，发行人尚缺1名董事，但董事会人数未低于法定人数，不会影响发行人董事会的正常运作。除前述情况外，发行人有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召
开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东会、董事会作出授权或重大决策，均履
行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》所规
定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有9名董事（其中独立董事3名）、5名监事和5名高级管理人员。根据发行人公开披露的文件及发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员系通过法定程序经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的
变化系因任期届满、工作安排、到龄退休等正常原因而发生，该等变化均已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书（三）经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数及任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已享受的主要税收
优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在税务方面重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目所履行的环保审批手续详见律
师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目的备案与批准”。
（三）根据发行人提供的质量管理制度、核安全管理制度等制度文件及相关
政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方关于安全生产、产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为“广东陆丰核电站5、6号机组项目”，该项目已经发行人董事会、股东会审议通过，已取得项目核准及环境保护的批复文件，已取得项目用地、用海的权属证书。
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（二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金投资项目符合募集资金
主要投向主业的相关要求、符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及高耗能、高排放行业，实施主体为发行人全资子公司陆丰核电，不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
根据核电站建设、运营、维护等各阶段需求，参照公司现有已投产核电站建设、运行管理模式，本次募投项目的实施预计将不可避免的发生与关联方的核燃料采购、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等关联交易。根据发行人的说明，发行人将严格按照《公司章程》等规定履行决策程序后开展。新增关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不会对上市公司生产经营的独立性构成重大不利影响。
（三）经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在《证券法》第十条第一
款第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的要求。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，
亦无统一的行政处罚案件查询渠道，本所律师对于发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查阅相关主体提供的资料、查询中国执行信息公开网、中国裁
判文书网、信用中国等网站公示信息等方式对相关主体尚未了结的重大诉讼、仲
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裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关主体提供资料时严格遵守了诚实、信用原则。律师工作报告及本法律意见书以所涉案件标的金额超过3000万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结及有重要影响的诉讼、仲裁案件共2宗，详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1.诉讼、仲裁”。
本所律师经核查后认为，发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2.行政处罚发行人及其控股子公司受到主要行政处罚的情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”。
本所律师经核查后认为，发行人控股子公司报告期内及基准日后受到的上述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师经核查后认为，截至基准日，持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师经核查后认为，截至基准日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
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本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别审阅《募集说明书》引用本所律师出具的律师工作报告及法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所律师出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人内部权力机构以及国家出资企业的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀经办律师：祁丽童曦王颖
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