上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为中国广核电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中国广核电力股份有限公司
成立时间：2014年3月25日
注册地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼18楼
联系地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼
联系电话：（+86）755-84430888
传真号码：（+86）755-83699089
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组
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织开发核电站的设计及科研工作。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月
项目
30日31日31日31日
资产总额41879933.1341525035.6840901591.7740003287.31
负债总额25054005.6124994640.9925108296.5824908257.62
股东权益16825927.5316530394.6915793295.1915095029.69归属于上市公司股东的股
11566678.7211323589.5210702630.3510094213.85
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入3937673.658254864.328282240.368067874.48
营业利润1299155.942059449.441884557.211835353.47
利润总额1296127.272053056.321870013.271816598.58
净利润1084927.941704577.161524153.781572381.03归属于上市公司股东的净
710928.661072457.01996379.31976417.47
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量
1278900.473311989.433136840.853491110.13
净额投资活动产生的现金流量
-498738.65-1251261.37-1437936.56-1456891.30净额筹资活动产生的现金流量
-313735.31-1908823.80-2089639.52-1749099.07净额现金及现金等价物净增加
467640.77154003.37-401423.55285269.51
额
4、主要财务指标
2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/2021年12月31日/
主要财务指标
2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
流动比率（倍）0.930.940.930.88
速动比率（倍）0.680.670.690.68
3-3-2上市保荐书
2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/2021年12月31日/
主要财务指标
2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
资产负债率（合并）59.82%60.19%61.39%62.27%
资产负债率（母公司）17.16%9.29%15.43%20.07%
应收账款周转率（次）7.546.176.428.22
存货周转率（次）2.402.763.353.56每股经营活动现金流量
0.250.660.620.69（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.090.03-0.080.06
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2024年1-6月数据作年化处理；
5、存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]，2024年
1-6月数据作年化处理；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）业务相关的风险
1）核电设施的运行风险
核电设施具有复杂的系统构成，具有极高的安全和技术标准。核电站的安全稳定运行依赖于系统及设备的可靠性、运行管理体系、人员的技术水平和企业核安全文化意识等各方面。
同时，同其他工业设施一样，核能发电也存在潜在风险因素，主要包括：设备、技术、材料、系统及设施的老化、缺陷、故障、不当安装、控制或操作；需
更新的相关设备、技术、材料、系统、零部件供应短缺或未能及时寻找到替代品；
人员出现错误、不当行为、罢工或出现争议；外部攻击，包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为；自然灾害及其他风险。
在核电站运行过程中，以上风险及不确定性因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。
2）核电项目的建设风险
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核电项目建设是复杂的系统工程，与其他常规发电项目建设相比，核电项目需要遵循更严格的安全和质量标准，项目建设周期更长、工程投资更大，以下多项因素均有可能造成核电工程工期延误或投资成本超预算，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响：
*主要设备、材料或劳工成本上升，或由于技术瓶颈、供应短缺导致需要延期交付、供应商无法交付或需要寻找替代品；
*项目建设过程中可能出现的技术标准及核安全标准的提高；
*不可预见的工程、设计、环境及地质问题；
*未能如期从政府机关申领各种监管审批、牌照或许可证；
*未能获得或如期获得项目建设所需的银行贷款或其他融资；
*宏观经济环境变化、通货膨胀、利率及汇率变化等因素造成投资成本上升。
建设核电设施过程中可能会遇到当地居民及环保人士的阻力，可能因此影响地方政府机关对核电设施的开发建设的支持力度，从而造成核电项目中止或工期延误。
3）核电资产地理位置相对集中的风险
公司目前运营管理的核电机组主要位于广东省、福建省、广西壮族自治区等沿海地区。报告期内，公司收入的大部分也来自向南方电网（广东、广西地区）、国网福建公司的售电收入。因此，公司的业务运营可能受到影响广东省、福建省、广西壮族自治区及外围地区的特定风险的影响。如果影响公司业务的事件在此地区发生，无论是否与地方政策、经济、天气、自然灾害、基础设施或其他事项有关，均可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4）客户集中度较高的风险
公司客户较为集中。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司向前五大客户销售电力产品及提供其他服务的金额分别为788.98亿元、798.82
亿元、808.59亿元和379.18亿元，分别占同期公司营业收入的97.79%、96.45%、
97.95%和96.30%。公司虽与上述客户保持了长期良好的合作关系，但公司仍面
临客户集中度较高导致的因个别重大客户变化而产生的经营风险，上述风险可能
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对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
5）核心原材料供应风险
我国是铀资源大国，所需铀矿资源有较大部分来源于进口。随着全球核能行业的发展，铀资源需求将进一步增加，若出现铀矿经营意外引致的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致公司无法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响公司的经营业绩。
公司的核燃料采购集中于少数实体。中国广核集团有限公司（以下简称“中国广核”）下属的中广核铀业发展有限公司（以下简称“铀业公司”）、中国核
工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下属的中国原子能工业有限公司和
国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。中核集团下属的少数公司（包括中国原子能工业有限公司、中核建中核燃料元件有限公司和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。虽然公司与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，但公司仍将面临着核燃料价格的波动风险以及供应不及时的风险。
6）各项业务的合规风险
公司的核能发电业务须遵守大量法律及法规的要求。这些法律及法规监管公司业务的诸多方面，包括核安全监管、核电站建设、电力业务许可、并网及调度、上网电价的厘定、核燃料及放射性废物的控制以及环境、海关、安全及健康标准、知识产权保护。公司已经制定了完善的内部控制制度，以确保公司各项业务合法合规。公司核电站的运行、公司计划进行及在建的项目在所有重大方面均符合现行我国法律及法规的规定，公司拥有业务经营所规定的证书、授权、牌照、命令、同意、批准或许可。但若公司及管理层对各部门、控股子公司的监管有效性不足，导致公司未能持续取得核电项目建设及运营所需的资质、或未完成必要的审批及
备案流程、或未能及时应对监管机构的监管要求或更为严格的规定，则公司的经营将面临一定程度的不利影响。若公司开展业务时，未能完全遵守相关法律、法
3-3-5上市保荐书规，或及时、有效地应对监管机构提出的新监管规定，公司有可能面临监管机构处罚、法律诉讼等风险，对公司业务开展可能造成不利影响。
（2）财务相关的风险
1）关联交易风险
报告期内，公司的关联交易类型较多、金额较大，主要包括工程服务、综合服务、技术支持与维修服务、核燃料物资供应与服务、金融服务及委托管理等。
公司在报告期内关联交易符合公司经营需要，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司已采取了一系列减少关联交易的措施，并对关联交易的决策权限、决策程序等作了详细规定，确保相关交易能够公平、公开、公允地履行。但是，如果公司未来未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或签订的关联交易不能严格按照约定执行，或出现关联交易定价不公允的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响，损害公司和其他股东的利益。
2）燃料成本增加风险
核燃料成本是公司的经营成本的重要组成部分，核燃料的价格及供应情况会受国内及国际政治及经济影响而出现波动。公司通过签署核燃料供应与服务长期合同，以保障核燃料供应的安全和价格的稳定。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司核燃料成本分别为
835695.05万元、836211.12万元、841812.75万元和429586.26万元，占销售
电力营业成本的比重分别为25.57%、26.70%、24.87%和27.59%。未来核燃料的市场价格波动可能会对公司采购价格产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
3）核能发电业务毛利率下滑的风险
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，发行人核能发电业务毛
利率分别为44.34%、46.10%、45.85%和48.73%。核能发电业务的毛利率受电价水平、利用小时数、建设成本和运维费用等因素的影响，如电价水平不及预期、核电站大修时间增加或未来新建设核电站的投资成本上涨，可能导致核能发电业务的毛利率出现下滑的风险。
4）利率变动带来的风险
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电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债务融资。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司的利息支出分别为853126.51万元、789735.73万元、673177.88万元和313040.71万元，金额相对较高。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，公司的利息支出可能相应提高，进而影响公司的盈利能力。
5）应收账款回收风险
报告期内，随着业务规模的扩大，公司销售收入逐年增长，应收账款也整体呈现增长趋势。2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为1085181.60万元、1493756.11万元、1182658.85万元和
906356.02万元。若未来因市场环境变化导致客户结算周期延长，应收账款回收
速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并因应收账款账龄延长，可能导致坏账计提金额上升，影响公司业绩。
6）退役费准备金及乏燃料处理处置基金计提不足风险
核电设施退役费准备金是指核电机组内反应堆服役期满时，为保证工作人员、公众与周边生态环境不受剩余放射性物质及其他潜在风险的危害，使核反应堆系统安全、永久性地退出服役的过程中预计将发生的费用。核电设施退役费准备金按最佳估计数进行预计，并按其折现后的金额计入固定资产的初始成本。公司已针对核电站的退役作出了计划和准备，但公司之前并没有实际开展过退役程序，因此在核设施退役过程中存在一定风险，如果公司计提的退役费准备金不足以覆盖未来核电设施退役所需的全部费用，公司的经营业绩可能受到影响。
2010年10月1日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当向国家缴纳的对使用过的核燃料（乏燃料）的处置基金，该金额计入发电成本，凡拥有已投入商业运行5年以上压水堆核电机组的核电厂需要按核电站每千瓦时
0.026元的标准征缴乏燃料处理基金。如果公司缴纳的乏燃料处理处置基金不足
以覆盖乏燃料处理所需的全部费用，缴纳标准可能存在调整的风险，公司的经营业绩可能受到影响。
7）汇兑风险
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公司通过大亚湾核电站向中国香港出售电力；公司作为香港联交所上市公司，可能通过境外市场进行股本或者债务融资以获得外币资金；公司可能向境外金融机构进行贷款、也可能通过下属合资公司获得境外合资方的外币资金；公司一部分原材料和生产设备的进口也以外币结算；公司也可能为境外雇员支付以外币结算的薪酬。同时，公司使用金融衍生工具对冲上述汇兑风险中的部分。报告期内，公司汇兑损失分别为-60834.08万元、29764.76万元、16200.53万元和-11750.59万元，占同期利润总额的比例分别为-3.35%、1.59%、0.79%和-0.91%。
随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从而使公司在外汇结算时可能面临汇兑风险，从而影响公司经营中以外币结算的部分，同时还将影响公司以外币计价的资产和负债的公允价值，从而引起财务数据的变动，对公司经营业绩产生影响。
8）折旧政策
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司销售电力的营业成
本中折旧费用的金额分别为1015801.61万元、930732.80万元、1045037.89万
元和549202.06万元，占销售电力营业成本的比例分别为31.09%、29.72%、30.87%和35.27%，占比相对较高。公司对核电设施中的机械类、电气类、仪控类按照产量法计提折旧。公司会对核电设施的预计上网电量进行合理的会计估计，并在每年末对相关设施的预计上网电量进行复核，如有改变，则作为会计估计变更进行调整。超出预期的电力市场供需波动以及核电行业相关政策的调整，都可能造成公司预估的上网电量金额不准确，从而造成折旧计提的不准确。具体而言，倘若公司实际上网电量低于公司预计上网电量，则产量法下计提折旧会造成公司的折旧呈现减速折旧的特征。倘若公司实际上网电量高于公司预计上网电量，则产量法下计提折旧会造成公司的折旧呈现加速折旧的特征。
（3）募集资金投资项目风险
1）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目。公司对上述募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性研究论证，根据当前的行业趋势、产业政策、市场状况、技术水平等因素，对募投项目的设
3-3-8上市保荐书
计、实施及项目管理进行了合理安排。但由于核电项目建设周期较长，面临较多不确定因素，在项目实施过程中，可能出现国家核电产业政策变化、市场需求变化、技术要求标准提高及其他不可预见的情况，导致募集资金投资项目出现工期延误、项目投资总额超预算等情形，均可能会对本次募集资金投资项目整体效益造成不利影响。
2）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3）新增固定资产折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现一定幅度增加，折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于
预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
（4）房屋、土地及海域权属相关风险
截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司共有38处境内房产尚未取得权属证书，合计面积约305069.41平方米；共有5处境内土地正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约1779792.37平方米；共有7处海域正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约102.3282公顷。
发行人及控股子公司正与当地主管部门密切沟通，以取得相关房屋、土地及海域权属证书，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。因此，前述瑕疵房屋、土地及海域可能存在被相关主管部门处罚、拆除或没收的风险，导致公司无法继续使用，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
3-3-9上市保荐书
2、与行业相关的风险
（1）核电政策调整风险
国务院、国家发改委等相关政府部门根据国内不同时期的核电行业现状及发
展目标调整核电发展的政策，并对国内核电站的建设、运行、管理等方面提出发展目标或要求。
如果国务院和国家发改委等相关政府部门调整我国核电发展的政策、或降低
支持程度、或调整核电监管的具体政策及规定，公司的发展战略、发展速度、业务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我国政府关于核能发电中产生的乏燃料的储存及处置的政策、核电站退役的政策也有可能随着行业的变化、技术的进步和全社会对于核电安全的考虑而发生变化。如果该等变化导致公司在这些事项上的资本开支高于公司当前的估计，可能会对公司的业务状况、财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
（2）电力体制改革风险
上网电价是影响发行人盈利能力的重要因素，我国电力行业正在进行结构性改革。2015年3月15日，中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），提出在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
2022年1月18日，国家发改委、国家能源局发布的《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》中提出，有序放开发用电计划，分类推动燃气、热电联产、新能源、核电等优先发电主体参与市场，分批次推动经营性用户全面参与市场，推动将优先发电、优先购电计划转化为政府授权的中长期合同。
随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，各地区市场交易电量份额将进一步扩大。随着公司市场化售电的占比进一步加大，将可能导致公司的上网电价发生不利变化；此外，如果未来电力供应增速高于用
3-3-10上市保荐书电需求增速，市场竞争将进一步加剧。尽管公司采用“争取更多的上网电量计划指标，争取更优的市场电量和电价”的策略，但若未来国家政策变化导致公司的基数上网电量部分的电价降低，或公司不能充分争取到更多的上网电量计划指标、更优的市场电量和电价，且公司无法通过提升核电站运行效率或降低新电站的建设或收购成本来减轻上网电价降低的影响，则公司的经营业绩、财务表现可能受到较大影响。
（3）税收优惠调整风险
根据我国企业所得税法，各类公司统一按照25%的企业所得税税率纳税，享受特定优惠税率者除外。我国税收法律及法规规定不同公司、行业及地区可享受若干优惠税项待遇。报告期内，公司的部分子公司曾享受过或目前正在享受：1）从事国家重点支持的公共基础设施项目的企业；2）西部大开发企业；3）高新技术企业以及4）小型微利企业所适用的税收优惠待遇。公司的部分子公司电力销售的收入享受增值税退税政策，退税比率自各核电机组投入商业运营起的15年期间内递减：第一个五年增值税退税比率为75%，第二个五年增值税退税比率为
70%，第三个五年增值税退税比率为55%。若未来公司税收优惠政策到期不能延
续或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将会受到影响。
（4）环保政策调整风险
公司的经营活动须遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例》等环保相关法律、法规，生态环境部、国家核安全局等监管部门对公司环保情况实施监督管理。现行法律法规对核燃料处理、废水处理、废气排放等多个环节都有严格的监管措施。目前，公司遵循法律法规要求，各控股的核电机组按现行环保监管要求严格执行各业务环节对环境的保护措施。如果国家环境保护政策要求提高，公司可能需要加大环保投入，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（5）行业竞争风险
由于核电行业的特殊性，我国核电站运营的控股权尚未放开，截至本保荐书出具日，我国经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由中广核
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集团、中核集团、国家电投以及华能集团负责控股开发、建设、运营，行业准入门槛较高。此外，大唐发电、浙江浙能电力股份有限公司等电力企业也纷纷以参股核电项目建设等形式开拓核电市场。未来，核电行业的优惠鼓励政策及法规和现有核电公司相对稳定的经营业绩可能会吸引更多的新参与者进入市场。如果未来我国放开核电控股资质，新的投资方获准进入核电市场，在项目审批及选址、技术研发、人才引进、上网电量等领域将与公司直接竞争，公司可能面临市场份额下降的风险。如果公司未来无法提高竞争力以应对核电行业的竞争者，公司的市场份额、收入水平及盈利能力增速可能下降。
3、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（2）本息兑付的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（3）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的
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风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东
大会审议的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。
（6）可转债提前赎回的风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司
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A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（7）可转债未担保的风险
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（8）评级风险
本次可转债经中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
4、核安全风险
与其他行业（包括其他非核能发电行业）不同，核电站反应堆内包含大量的放射性物质，有可能在一定的情况下对人员、环境及社会造成放射性危害。另外，核电站运营需要处理、储存、运输及处置放射性材料（例如中低放射性废物及乏燃料）及其他危险物质（包括发电业务中使用的少量爆炸性或可燃性材料）。
2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》明确提出核设
施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够
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证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。公司针对核电站的前期、建设、运行和退役等所有阶段，按照核安全法律、法规要求建立了完善的安质环管理体系，为保护公众、环境及社会免受放射性危害采取了相关措施，并在实施过程中接受国家核安全局等当局的监管及国际和国内核行业协会的监督，确保核电站的正常运行，降低事故发生的概率。但设备故障、人因失误和极端外部事件仍可能导致可能性极低的核泄露事故发生。该等事故有可能使人员、环境和社会受到侵害，可能导致核电站在相当长的时间内被关闭，公司可能需要承担重大赔偿、环境清污成本、法律诉讼及其他责任，从而对公司的业务及财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
此外，在世界范围内，即使是与公司无关的核能发电设施发生安全事故，尤其是导致严重放射性污染或辐射的事故，也可能造成国内及其他国家或地区的政策调整，从而影响公司的业绩和未来发展。
5、公司 H 股股价的波动可能会影响公司 A 股股价的风险
公司股票分别在深圳证券交易所和香港联交所进行交易。在现行法律法规下，除经过相关有权部门批准外，公司的 A 股和 H 股相互之间不可转换或代替。
A 股和 H 股市场拥有不同的交易特点和投资者基础（如不同的个人投资者和机构投资者参与程度）。由于这些差异，公司 A 股和 H 股的股票交易价格可能并不相同。公司 H 股股价波动可能会影响公司 A 股的股价，反之亦然。
6、自然灾害或其他不可抗力风险
公司的经营业绩主要依赖于其分布于全国的核电站的正常运营。若公司下属电站所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则公司下属电站的资产可能会受到损害，从而影响公司下属电站的正常经营，进而对公司业绩及财务状况造成不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等 A股可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
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（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 490000.00 万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的 A 股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按
持有的 A 股可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的 A 股可转换公司债券的当年票面利率。
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2、付息方式
（1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为 A 股可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次 A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行 A 股可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和
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公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
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有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要
求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
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的计算方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指 A 股可转换公司债券持有人申请转股的 A 股可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 A 股可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在 A 股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 A 股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转换公司债券票面总金额；
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i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，A 股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A 股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权
董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次 A 股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体数量由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次 A 股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
3-3-22上市保荐书
公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
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5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3）公司发生减资（因实施股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
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4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1广东陆丰核电站5、6号机组项目4086538.00490000.00
合计4086538.00490000.00
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金存管
公司已经制订《募集资金管理规定》，本次发行 A 股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
3-3-25上市保荐书关信息。
（二十）评级事项本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA。
本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吉余道、吴昊。其保荐业务执业情况如下：
吉余道先生，北京大学硕士，保荐代表人，具有8年的投资银行工作经验，主要参与并执行了浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、平
煤股份公开发行可转换公司债券项目、兴业证券配股项目、红宝丽非公开发行股
票项目、普洛药业非公开发行股票项目，徐工机械发行股份吸收合并徐工有限项目、铁岭新城控制权收购项目、金鸿控股重大资产出售项目、中际装备发行股份
收购苏州旭创项目、英洛华发行股份收购联宜电机项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
吴昊先生，中国人民大学硕士，保荐代表人，具有8年投资银行相关业务经验，负责或参与了长江电力重大资产重组项目及伦交所 GDR 发行项目、三峡水利重大资产重组项目、中国能建分拆易普力借壳南岭民爆项目、蓝黛科技非公开
发行项目、京能置业非公开发行项目、伊利股份股份回购及股权激励项目、金达
威非公开发行项目、华联矿业重大资产重组项目等上市公司重大资本运作项目，及华融化学、美腾科技、三峡能源、优然牧业等境内外首次公开发行项目。在保
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荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为邹琳女士，北京大学硕士，保荐代表人，具有5年投资银行相关业务经验，负责或参与了皇庭国际权益变动项目、深桑达 A 重大资产重组项目、山西焦煤重大资产重组项目、铁岭新城控制权收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：顾金晓蕙、李安琪、苏相荣、陈雷杰。
（四）联系方式
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮政编码：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839500
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至2024年6月30日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
3-3-27上市保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2024年6月21日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债
3-3-28上市保荐书券优先配售的议案》《关于批准同意召开公司2024年第一次临时股东大会、2024
年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会的议案》等议案。
2、2024年7月31日，公司控股股东中国广核集团下发的《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核[2024]213号），同意公司本次发行事宜。
3、2024年8月8日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行A 股可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
3-3-29上市保荐书
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。
保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司最近三年的审计报告，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
976148.85 万元、976858.48 万元及 1061285.08 万元。本次向不特定对象发行 A
股可转债按募集资金490000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
3-3-30上市保荐书经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
490000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1广东陆丰核电站5、6号机组项目4086538.00490000.00
合计4086538.00490000.00
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、
6号机组项目建设，已经公司第四届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东
大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《募集资金管理规定》，将严格按照募集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。
（4）符合《证券法》第十二条第二款有关规定
本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
经核查，保荐人认为，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司
3-3-31上市保荐书
发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
保荐人核查了发行人已公开发行的公司债券或者其他债务还本付息的情况，并核查发行人已公开发行公司债券所募资金使用的相关情况。
经核查，保荐人认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条关于上
市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
3-3-32上市保荐书
根据公司最近三年的审计报告，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
976148.85 万元、976858.48 万元及 1061285.08 万元。本次向不特定对象发行 A
股可转债按募集资金490000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日，公司资产负债率分别为62.27%、61.39%、60.19%及59.82%，公司资产负债率整体呈现下降趋势，资产负债结构合理。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为3491110.13万元、3136840.85万元、3311989.43万元及
1278900.47万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
项目2023年度2022年度2021年度归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净
9.76%9.63%9.99%
资产收益率
3-3-33上市保荐书
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
9.66%9.44%9.98%
润计算的加权平均净资产收益率
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2021年至2023年，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.98%、9.44%和9.66%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为9.69%，不低于6%。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
2、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐人对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了网络查询，并核查了现任董事、监事和高级管理人员调查表等文件。发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形经核查，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
3-3-34上市保荐书
研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性
和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度、2023年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“天健审[2022]1-35号”、“天健审[2023]1-23号”、“天健审[2024]1-158号”的内部控制审计报告，根据上述内部控制审计报告，公司在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
同时，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第
2202106号”、“毕马威华振审字第2301748号”及“毕马威华振审字第2403833
3-3-35上市保荐书号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2024年6月30日，发行人持有的财务性投资金额为零；除此以外，截至2024年6月30日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。截至2024年6月30日，发行人合并报表口径归属于母公司所有者权益为11566678.72万元，持有财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经保荐人通过网络核查等方式对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人不存在以下情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
3-3-36上市保荐书
出的公开承诺的情形；
4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案，本次可转债募集资金不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
经核查，保荐人认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本
办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
3-3-37上市保荐书
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。
经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（2）本次发行符合“主要投向主业”的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次可转债募集资金不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站5、6号机组项目建设。本次发行募投项目符合核电行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。
3-3-38上市保荐书经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。
6、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行承销的
特别规定
（1）本次发行可转债发行条款符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案，具体发行方案请见本上市保荐书“二、申请上市证券的发行情况”部分。
经核查，保荐人认为，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”之规定。
（2）本次发行可转债发行条款符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。可转债持有人的权利包括“根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票”。
经核查，保荐人认为，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”之规定。
（3）本次发行的转股价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次发行的 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
3-3-39上市保荐书明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间
的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
经核查，保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市
1、持续督导期
公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披
2、督促发行人规范运作
露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定
3、信息披露和履行承诺
履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发
表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就
相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在
4、对重大事项发表专项意见侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并
披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项
进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人督
5、现场核查
促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
3-3-40上市保荐书
持续督导事项具体安排
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
6、审阅信息披露文件
对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交
易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重
7、督促整改的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披
露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规
8、虚假记载处理
情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日
9、出具保荐总结报告书、完起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
成持续督导期满后尚未完结2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐的保荐工作人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为：中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、
法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-41上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签
章页）
项目协办人：
邹琳
保荐代表人：
吉余道吴昊
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-3-42
