证券代码：003043证券简称：华亚智能上市地点：深圳证券交易所苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书独立财务顾问
二〇二四年十一月
1上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王彩男王景余钱亚萍包海山马亚红苏州华亚智能科技股份有限公司年月日
3上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
李一心黄健陆春红苏州华亚智能科技股份有限公司年月日
4上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
______________________________王景余钱亚萍
______________________________杨曙光许亚平苏州华亚智能科技股份有限公司年月日
5特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为39.21元/股。新增股份上市数量为
7247436股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年11月11日受
理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日期为2024年11月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至
95026652股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于25%，
不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
6目录
特别提示..................................................6
第一节公司基本情况............................................11
第二节本次新增股份的发行情况.......................................12
一、本次发行履行的相关程序........................................12
（一）本次发行履行的决策程序.......................................12
（二）募集资金到账及验资情况.......................................13
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................13
二、本次发行概要.............................................14
（一）发行股份的种类、面值和上市地点...................................14
（二）发行价格..............................................14
（三）发行数量..............................................14
（四）发行对象..............................................15
（五）锁定期安排.............................................16
（六）募集资金情况............................................16
三、本次发行的发行对象情况........................................16
（一）本次发行对象的基本情况.......................................16
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排....................................................21
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................22
（四）投资者适当性核查..........................................23
（五）发行对象的认购资金来源.......................................24
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见....................................................25
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................25
第三节本次新增股份上市情况........................................27
一、新增股份上市批准情况.........................................27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................27
7第四节本次股份变动情况及其影响.....................................28
一、股本结构变动情况...........................................28
二、本次发行前后前十名股东变动情况....................................28
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况..................................28
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况..................................28
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................29
四、本次交易对主要财务指标的影响.....................................29
五、管理层讨论与分析...........................................29
第五节持续督导..............................................33
一、持续督导期间.............................................33
二、持续督导方式.............................................33
三、持续督导内容.............................................33
第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................34
一、独立财务顾问.............................................34
二、法律顾问...............................................34
三、审计机构...............................................34
四、资产评估机构.............................................34
第七节其他重要事项............................................35
第八节备查文件..............................................36
一、备查文件目录.............................................36
二、备查文件地点.............................................36
8释义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中具有如下含义：
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资本公告书指产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书》
公司、本公司、
上市公司、华亚指苏州华亚智能科技股份有限公司智能
标的公司、冠鸿指苏州冠鸿智能装备有限公司智能
交易对方指蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世交易各方指严
蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有标的资产指
限公司51%股权
本次交易/本次重苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指组并募集配套资金暨关联交易事项《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
东吴证券、本独指东吴证券股份有限公司立财务顾问
天衡会所、天衡
指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）会计师锦天城律所指上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估
指中联资产评估集团（浙江）有限公司机构中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《发行与承销管指《证券发行与承销管理办法》理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》9《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资《发行方案》产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资《认购邀请书》指产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》公司章程指苏州华亚智能科技股份有限公司章程
元、万元指人民币元、万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
10第一节公司基本情况
公司名称苏州华亚智能科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co. Ltd.股票简称华亚智能股票代码003043成立日期1998年12月21日上市日期2021年4月6日住所苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号主要办公地址苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
发行前注册资本8777.9216万元
统一社会信用代码 91320507713232645K法定代表人王彩男
联系电话0512-66731999
研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设经营范围
备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上市公司注册资本系截至2024年10月31日的数据。
11第二节本次新增股份的发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、2023年7月28日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议审议通过本
次重组预案及相关议案。公司上述董事会决议已于2023年7月31日公告。
2、2023年11月22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议审议通过本
次重组草案及相关议案。公司上述董事会决议已于2023年11月23日公告。
3、2023年12月27日，华亚智能召开2023年第三次临时股东大会审议通
过本次重组草案及相关议案。公司上述股东大会决议已于2023年12月28日公告。
4、2024年1月24日，华亚智能召开第三届董事会第十次会议审议通过本
次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于2024年1月25日公告。
5、2024年5月28日，华亚智能召开第三届董事会第十五次会议审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿对2023年度的财务数据进行补充更新。公司上述董事会决议已于2024年5月30日公告。
6、2024年6月26日，华亚智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于2024年6月27日公告。
7、2024年7月11日，华亚智能召开第三届董事会第十九次会议审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于2024年7月12日公告。
8、2024年8月2日，华亚智能收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出
具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式向
蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其持有的冠鸿智能51%股权，同时拟向不超过
35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：
12本次交易符合重组条件和信息披露要求。该事项已于2024年8月5日公告。
9、2024年8月13日，华亚智能召开第三届董事会第二十一次会议审议通
过本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿根据2023年度利润分配实施结果对发行价格、发行数量及相关数据进行调整、更新。公司上述董事会决议已于2024年8月14日公告。
10、2024年9月2日，华亚智能收到中国证监会《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司本次重组交易的注册申请。
（二）募集资金到账及验资情况
截至2024年10月24日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入东吴证券为本次发行开设的账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月25日出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（2024）00093号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币284171965.56元（大写：人民币贰亿捌仟肆佰壹拾柒万壹仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。
2024年10月24日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的财务
顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2024年10月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截至2024年10月24日，华亚智能本次向特定对象发行普通股募集资金总额为人民币284171965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21891291.69元，实际募集资金净额为人民币262280673.87元，其中新增注册资本（股本）人民币7247436.00元，资本公积人民币255033237.87元。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订
13了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月11日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
二、本次发行概要
（一）发行股份的种类、面值和上市地点本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年10月16日），发行底价为34.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为39.21元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为89.67%，与发行底价的比率为112.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》。
（三）发行数量根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为812.1520万股（本次拟募集资金金额28417.20万元/发行底价34.99元/股，且不超过2437.8371万股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理14办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协
商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为7247436股，未超过本次发行股票上限812.1520万股，且未超过发行前上市公司总股本的30%。
发行规模284171965.56元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即568.5064万股）。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
16家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行
配售结果如下：
获配数量认购资金序号发行对象名称
（股）（元）
华泰资产管理有限公司－中汇人寿保险股份有
12550369999961.56
限公司－华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司－华泰优颐股票专项型
22550369999961.56
养老金产品
华泰资产管理有限公司－华泰优选三号股票型
32550369999961.56
养老金产品
华泰资产管理有限公司－华泰资产稳赢增长回
42550369999961.56
报资产管理产品
5诺德基金管理有限公司35705113999969.71
华泰资产管理有限公司－华泰资产稳赢优选资
62550369999961.56
产管理产品
华泰资产管理有限公司－华泰资产价值优选资
72550369999961.56
产管理产品
8财通基金管理有限公司201479278999994.32
9杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)38255514999981.55
10浙江广杰投资管理有限公司38255514999981.55
11华夏基金管理有限公司28054010999973.40
12张宇76511029999963.10
杭州东方嘉富资产管理有限公司－杭州行远富
1376511029999963.10
泽股权投资合伙企业（有限合伙）
15获配数量认购资金
序号发行对象名称
（股）（元）
14华安证券资产管理有限公司2550369999961.56
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投
152550369999961.56
资攀山二期证券私募投资基金
16兴证全球基金管理有限公司25943510172446.35
总计7247436284171965.56
（五）锁定期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金情况
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过28417.20万元。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为284171965.56元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21891291.69元，募集资金净额为人民币262280673.87元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象的基本情况
1、华泰资产管理有限公司－中汇人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合
企业名称华泰资产管理有限公司法定代表人赵明浩企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F注册资本60060万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理经营范围业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、华泰资产管理有限公司－华泰优颐股票专项型养老金产品
企业名称华泰资产管理有限公司
16法定代表人赵明浩
企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F注册资本60060万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理经营范围业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、华泰资产管理有限公司－华泰优选三号股票型养老金产品
企业名称华泰资产管理有限公司法定代表人赵明浩企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F注册资本60060万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理经营范围业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、华泰资产管理有限公司－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
企业名称华泰资产管理有限公司法定代表人赵明浩企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F注册资本60060万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理经营范围业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司
17法定代表人潘福祥
企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P注册资本10000万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、华泰资产管理有限公司－华泰资产稳赢优选资产管理产品
企业名称华泰资产管理有限公司法定代表人赵明浩企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F注册资本60060万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理经营范围业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、华泰资产管理有限公司－华泰资产价值优选资产管理产品
企业名称华泰资产管理有限公司法定代表人赵明浩企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F注册资本60060万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理经营范围业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
18法定代表人吴林惠
企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A注册资本20000万元人民币注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人杭州杰信文化发展有限公司企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2H2RNX76
注册资本14809.9982万元人民币注册地址浙江省杭州市上城区佑圣观路74号402室一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、浙江广杰投资管理有限公司
企业名称浙江广杰投资管理有限公司法定代表人孙璟企业类型有限责任公司统一社会信用代码913300007125613912注册资本20000万元人民币注册地址浙江省杭州市上城区佑圣观路74号七层实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、经营范围代客理财等金融服务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、华夏基金管理有限公司
企业名称华夏基金管理有限公司法定代表人张佑君
19企业类型有限责任公司
统一社会信用代码911100006336940653注册资本23800万元人民币注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）
从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、张宇
姓名张宇性别男国籍中国
身份证号码110104199206******
住所北京市西城区******13、杭州东方嘉富资产管理有限公司－杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：李雪）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330183MADBAOWT7T注册资本22100万元人民币浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢注册地址
590工位一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。
14、华安证券资产管理有限公司
企业名称华安证券资产管理有限公司法定代表人唐泳企业类型有限责任公司
20统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
注册资本60000万元人民币
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基注册地址
金大厦 A 座 506 号许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资攀山二期证券私募投资
基金
企业名称上海睿亿投资发展中心（有限合伙）法定代表人邓跃辉企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JXADL8C注册资本1250万元人民币上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室（上海三注册地址星经济小区）
投资管理资产管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
16、兴证全球基金管理有限公司
企业名称兴证全球基金管理有限公司法定代表人杨华辉企业类型有限责任公司统一社会信用代码913100007550077618注册资本15000万元人民币注册地址上海市金陵东路368号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
经营范围监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象不属于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、
21实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行最终配售对象中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产
品及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金
业协会登记备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。
华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划产品已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
杭州东方嘉富资产管理有限公司－杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资攀山二期证券私募投资基
金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规
定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
张宇、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江广杰投资管理有22限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资
基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，相关产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证
券投资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上
市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）投资者适当性核查
本次发行风险等级界定为 R3 级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
序投资者类别风险等级是否已进行产发行对象
号/风险承受等级是否匹配品风险警示
华泰资产管理有限公司－中汇人寿保
1专业投资者是不适用
险股份有限公司－华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司－华泰优颐股
2专业投资者是不适用
票专项型养老金产品
23序投资者类别风险等级是否已进行产
发行对象
号/风险承受等级是否匹配品风险警示
华泰资产管理有限公司－华泰优选三
3专业投资者是不适用
号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司－华泰资产稳
4专业投资者是不适用
赢增长回报资产管理产品
5诺德基金管理有限公司专业投资者是不适用
华泰资产管理有限公司－华泰资产稳
6专业投资者是不适用
赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司－华泰资产价
7专业投资者是不适用
值优选资产管理产品
8财通基金管理有限公司专业投资者是不适用
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业(有限
9 普通投资者 C4 是 不适用
合伙)
10 浙江广杰投资管理有限公司 普通投资者 C4 是 不适用
11华夏基金管理有限公司专业投资者是不适用
12 张宇 普通投资者 C5 是 不适用
杭州东方嘉富资产管理有限公司－杭13州行远富泽股权投资合伙企业（有限专业投资者是不适用合伙）
14华安证券资产管理有限公司专业投资者是不适用
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
15－睿亿投资攀山二期证券私募投资基专业投资者是不适用
金
16兴证全球基金管理有限公司专业投资者是不适用经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次华亚智能向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）发行对象的认购资金来源
经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出
承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变
相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
24的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）东吴证券认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和
规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人
股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
为：
“1、截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
等法律文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
3、本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》
25和《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。”
26第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月11日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：华亚智能
证券代码：003043
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份7247436股，将于2024年11月21日在深圳证券交易所主板上市。
四、新增股份的限售安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
27第四节本次股份变动情况及其影响
一、股本结构变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后项目
持股数持股比例（%）持股数持股比例（%）
1、有限售条件股
3907315844.514632059448.74
份
2、无限售条件股
4870605855.494870605851.26
份
合计87779216100.0095026652100.00
二、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2024年10月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1王彩男3272.7337.28
2王景余900.0010.25
3苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）545.456.21
4陆巧英267.663.05
5刘世严162.941.86
6徐飞162.941.86
7徐军162.941.86
8蒯海波162.941.86
9韩旭鹏108.941.24
10金建新78.620.90
合计5825.1766.36
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
28序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1王彩男3272.7334.44
2王景余900.009.47
3苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）545.455.74
4陆巧英267.662.82
5财通基金管理有限公司201.482.12
6刘世严162.941.71
7徐飞162.941.71
8徐军162.941.71
9蒯海波162.941.71
10韩旭鹏108.941.15
合计5948.0362.59
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
四、本次交易对主要财务指标的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2024年9月30日/2023年1-9月2023年12月31日/2023年度
项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益（元/股）0.750.701.000.93
每股净资产（元/股）16.8118.2912.9714.74
注1：发行前每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算；
注2：发行后每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；
注3：2024年1-9月每股收益数据未经年化处理。
五、管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的主要财务指标情况
291、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日日
资产总计255946.10153130.86150790.75102973.03
负债合计93973.0039179.7842428.4416931.90
所有者权益合计161973.10113951.08108362.3186041.13归属于母公司所
147581.57113856.75108264.2185943.20
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入42943.5746097.6461935.7353011.33
营业利润7795.9210036.3817498.1413072.65
利润总额7784.449925.7417443.7013050.17
净利润6916.908807.7515024.2911117.30归属于母公司股
6617.658811.5215024.1211108.19
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的
8911.879968.6517432.596623.83
现金流量净额投资活动产生的
-2024.28-13550.69-13590.48-32866.06现金流量净额筹资活动产生的
-172.12-4141.7931111.9535121.28现金流量净额现金及现金等价
6977.28-7441.7337082.258445.20
物的净增加额
4、主要财务指标
2024年9月30
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日/2024年1-9日/2023年度日/2022年度日/2021年度月
302024年9月30
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日/2024年1-9日/2023年度日/2022年度日/2021年度月归属于母公司股东的扣除非经常
6342.478102.1215076.7410571.90
性损益的净利润（万元）基本每股收益（元
0.831.101.881.48
/股）加权平均净资产
5.527.9716.2815.50
收益率（%）
资产负债率（%）36.7225.5928.1416.44
流动比率（倍）2.559.266.905.52
（二）财务状况、盈利能力及现金流量分析
1、资产负债情况分析
最近三年及一期末，公司资产总额分别为102973.03万元、150790.75万元、
153130.86万元和255946.10万元，流动资产占资产总额的比例分别为88.52%、
83.18%、68.70%和62.71%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货；非流动资产占资产总额的比例分别为11.48%、16.82%、31.30%和37.29%，主要包括固定资产、在建工程、商誉和其他非流动资产。
最近三年及一期末，公司负债总额分别为16931.90万元、42428.44万元、
39179.78万元和93973.00万元，流动负债占负债总额的比例分别为97.55%、
42.84%、28.99%和66.92%，主要包括应付票据、应付账款和合同负债；非流动
负债占负债总额的比例分别为2.45%、57.16%、71.01%和33.08%，主要系应付债券。
2024年9月30日，公司资产总额和负债总额增长较多，主要系合并冠鸿智能导致。
2、盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入分别为53011.33万元、61935.73万元、
46097.64万元和42943.57万元，归属于母公司股东的净利润分别为11108.19
万元、15024.12万元、8811.52万元和6617.65万元。2023年度公司营业收入
31及归属于母公司股东净利润有所下降，主要系公司受全球经济下行压力不减，阻
碍国际市场的不利因素和不确定因素增多，半导体领域的市场需求放缓。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6623.83万元、
17432.59万元、9968.65万元和8911.87万元，经营活动现金呈现持续净流入状态。
32第五节持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问东吴证券在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东吴证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问东吴证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问东吴证券将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问东吴证券还将结合上市公司重大资产重组实施完毕后的第二、
第三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对前述第（二）至（六）
项事项出具持续督导意见，并予以公告。
33第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问名称东吴证券股份有限公司法定代表人范力住所江苏省苏州工业园区星阳街5号
联系电话0512-62938168
传真0512-62938500
主要经办人员周祥、潘哲盛、王茂华、朱广超、吴超
二、法律顾问名称上海市锦天城律师事务所负责人沈国权
住所银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话021-20511000
传真021-20511999
经办律师庞景、窦方旭、湛益祥
三、审计机构
名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人郭澳住所南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话025-84711188
传真025-84714872
经办注册会计师金炜、王福丽
四、资产评估机构
名称中联资产评估集团（浙江）有限公司法定代表人邬崇国住所杭州市湖墅南路260号6楼
联系电话0571-88372130
传真0571-88372112
经办资产评估师冯世图、金源
34第七节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
35第八节备查文件
一、备查文件目录1、中国证监会出具的《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号）；
2、天衡会所出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
4、东吴证券出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、锦天城律所出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查文件地点
投资者可在本公告书刊登后于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：苏州华亚智能科技股份有限公司
地址：苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
电话：0512-66731999
联系人：杨曙光（以下无正文）36（本页无正文，为《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书》之签章页）苏州华亚智能科技股份有限公司年月日
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