楚天龙:公司章程修订案（2024年4月）

公司章程修订案

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等相

关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对章程相关条款进行修订和完善，具体修订已工商登记为准：

序号修订前修订后

1.第一百六十一条公司的利润分配政第一百六十一条公司的利润分配政

策应保持连续性和稳定性，重视对投策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规资者的合理投资回报，并遵守下列规定：定：

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、利润分配形式和期间间隔：1、利润分配形式和期间间隔：

公司重视对投资者的合理投资回报，公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期公司盈利以及公司正常经营和长期

发展的前提下，公司实行积极、持续发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司可以采取稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方现金、股票、现金和股票相结合的方

式分配股利，具备现金分红条件的，式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。应当采用现金分红进行利润分配。其

2、现金分红的条件和最低比中，现金股利政策目标为稳定增长股例：利。

当公司最近一年审计报告为非

（1）现金分红的条件：公司当无保留意见或带与持续经营相关的

年实现盈利、且弥补以前年度亏损和

重大不确定性段落的无保留意见的，依法提取公积金后，累计未分配利润可以不进行利润分配。

为正值，现金流可以满足公司正常经

2、现金分红的条件和最低比

营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留例：

意见的审计报告，公司应当采取现金

（1）现金分红的条件：公司当方式分配利润。

年实现盈利、且弥补以前年度亏损和

（2）现金分红的最低比例：在依法提取公积金后，累计未分配利润

满足现金分红条件、保证公司正常经为正值，现金流可以满足公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以营和持续发展的需求，且审计机构对现金方式分配的利润不少于当年实公司的该年度财务报告出具无保留

现的可分配利润的10%。公司董事会意见的审计报告，公司应当采取现金可以根据公司的盈利状况及资金需方式分配利润。

求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）现金分红的最低比例：在

3、公司发放分红时应当综合考满足现金分红条件、保证公司正常经

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营和长远发展的前提下，公司每年以营模式、盈利水平以及是否有重大资现金方式分配的利润不少于当年实

金支出安排等因素，区分下列情形，现的可分配利润的10%。公司董事会并按照公司章程规定的程序，提出差可以根据公司的盈利状况及资金需异化的现金分红政策：求状况提议公司进行中期现金分红。

（1）公司发展阶段属成熟期且3、公司发放分红时应当综合考

无重大资金支出安排的，进行利润分虑所处行业特点、发展阶段、自身经配时，现金分红在本次利润分配中所营模式、盈利水平以及是否有重大资占比例最低应达到80%；金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差

（2）公司发展阶段属成熟期且

异化的现金分红政策：

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（1）公司发展阶段属成熟期且占比例最低应达到40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（3）公司发展阶段属成长期且

占比例最低应达到80%；

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分占比例最低应达到20%。配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的，可以按照前项规（3）公司发展阶段属成长期且定处理。有重大资金支出安排的，进行利润分重大资金支出指：配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（1）公司未来12个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支公司发展阶段不易区分但有重

出达到或超过公司最近一期经审计大资金支出安排的，可以按照前项规净资产的10%，且绝对金额超过5000定处理。

万元。重大资金支出指：

（2）公司未来12个月内拟对（1）公司未来12个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的5%，且绝对金额超过5000净资产的10%，且绝对金额超过5000万元。万元。

4、若公司净利润快速增长，且（2）公司未来12个月内拟对

董事会认为公司股票价格与公司股外投资、收购资产或购买设备累计支

本规模不匹配、发放股票股利有利于出达到或超过公司最近一期经审计

公司全体股东整体利益时，可以在满总资产的5%，且绝对金额超过5000足上述现金分红的情况下，提出并实万元。

施股票股利分配方案。

4、若公司净利润快速增长，且

5、存在股东违规占用公司资金

董事会认为公司股票价格与公司股情况的，公司应当扣减该股东所分配本规模不匹配、发放股票股利有利于

的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司全体股东整体利益时，可以在满

6、拟发行证券、重大资产重组、足上述现金分红的情况下，提出并实合并分立或者因收购导致公司控制施股票股利分配方案。

权发生变更的，应当在募集说明书或

5、存在股东违规占用公司资金

发行预案、重大资产重组报告书、权情况的，公司应当扣减该股东所分配益变动报告书或者收购报告书中详的现金红利，以偿还其占用的资金。

细披露募集或发行、重组或者控制权6、拟发行证券、重大资产重组、发生变更后公司的现金分红政策及合并分立或者因收购导致公司控制

相应的安排、董事会对上述情况的说权发生变更的，应当在募集说明书或明等信息。发行预案、重大资产重组报告书、权

（二）利润分配方案的制定及益变动报告书或者收购报告书中详

论证细披露募集或发行、重组或者控制权

公司拟进行利润分配时，应按照发生变更后公司的现金分红政策及以下决策程序和机制对利润分配方相应的安排、董事会对上述情况的说

案进行研究论证：明等信息。

1、在定期报告公布前，公司管（二）利润分配方案的制定及

理层、董事会应当在充分考虑公司持论证

续经营能力、保证正常生产经营及业公司拟进行利润分配时，应按照务发展所需资金和重视对投资者的以下决策程序和机制对利润分配方

合理投资回报的前提下，研究论证利案进行研究论证：

润分配预案。1、在定期报告公布前，公司管

2、公司董事会拟定具体的利润理层、董事会应当在充分考虑公司持

分配预案时，应当遵守我国有关法续经营能力、保证正常生产经营及业律、行政法规、部门规章和本章程规务发展所需资金和重视对投资者的

定的利润分配政策。合理投资回报的前提下，研究论证利

3、公司董事会在有关利润分配润分配预案。

方案的决策和论证过程中，可以通过2、公司董事会拟定具体的利润电话、传真、信函、电子邮件、公司分配预案时，应当遵守我国有关法网站上的投资者关系互动平台等方律、行政法规、部门规章和本章程规式，与独立董事、中小股东进行沟通定的利润分配政策。

和交流，充分听取独立董事和中小股3、公司董事会在有关利润分配东的意见和诉求，及时答复中小股东方案的决策和论证过程中，可以通过关心的问题。电话、传真、信函、电子邮件、公司

（三）利润分配方案的决策机网站上的投资者关系互动平台等方制与程序式，与独立董事、中小股东进行沟通

公司利润分配预案由董事会提和交流，充分听取独立董事和中小股出，但需事先征求独立董事和监事会东的意见和诉求，及时答复中小股东的意见，独立董事应对利润分配预案关心的问题。

发表独立意见，监事会应对利润分配（三）利润分配方案的决策机预案提出审核意见。利润分配预案经制与程序二分之一以上独立董事及监事会审公司利润分配预案由董事会提核同意，并经董事会审议通过后提请出，但需事先征求独立董事和监事会股东大会审议。的意见，独立董事应对利润分配预案独立董事可以征集中小股东的发表独立意见，监事会应对利润分配意见，提出分红提案，并直接提交董预案提出审核意见。利润分配预案经事会审议。二分之一以上独立董事及监事会审

（四）调整或变更利润分配政核同意，并经董事会审议通过后提请策的决策机制与程序股东大会审议。

公司根据生产经营情况、投资规独立董事可以征集中小股东的

划和长期发展需要，或者外部经营环意见，提出分红提案，并直接提交董境、自身经营状况发生较大变化，确事会审议。

需调整或者变更利润分配政策的，调（四）调整或变更利润分配政整或变更后的利润分配政策不得违策的决策机制与程序

反中国证监会和证券交易所的有关公司根据生产经营情况、投资规规定；有关利润分配政策调整或变更划和长期发展需要，或者外部经营环的议案由董事会制定，并提交董事会境、自身经营状况发生较大变化，确审议，董事会审议时需经全体董事过需调整或者变更利润分配政策的，调半数同意并经二分之一以上独立董整或变更后的利润分配政策不得违事同意方为通过。独立董事应当对利反中国证监会和证券交易所的有关润分配政策调整或变更发表独立意规定；有关利润分配政策调整或变更见，监事会应对利润分配政策调整提的议案由董事会制定，并提交董事会出审核意见；调整或变更利润分配政审议，董事会审议时需经全体董事过策的议案经董事会审议后提交股东半数同意并经二分之一以上独立董大会审议，并经出席股东大会的股东事同意方为通过。独立董事应当对利所持表决权的三分之二以上通过；公润分配政策调整或变更发表独立意

司应当提供网络投票方式为社会公见，监事会应对利润分配政策调整提众股东参加股东大会提供便利。出审核意见；调整或变更利润分配政

（五）利润分配政策的实施策的议案经董事会审议后提交股东

1、公司应当严格按照证券监管大会审议，并经出席股东大会的股东

部门的有关规定，在年度报告中披露所持表决权的三分之二以上通过；公现金分红政策的制定及执行情况，并司应当提供网络投票方式为社会公对下列事项进行专项说明；（1）是众股东参加股东大会提供便利。

否符合《公司章程》的规定或者股东（五）利润分配政策的实施

大会决议的要求；（2）分红标准和1、公司应当严格按照证券监管

比例是否明确和清晰；（3）相关的部门的有关规定，在年度报告中披露决策程序和机制是否完备；（4）独现金分红政策的制定及执行情况，并立董事是否履职尽责并发挥了应有对下列事项进行专项说明；（1）是

的作用；（5）中小股东是否有充分否符合《公司章程》的规定或者股东

表达意见和诉求的机会，中小股东的大会决议的要求；（2）分红标准和合法权益是否得到了充分保护等。公比例是否明确和清晰；（3）相关的司对现金分红政策进行调整或变更决策程序和机制是否完备；（4）独的，还应当详细说明调整或变更的条立董事是否履职尽责并发挥了应有件和程序是否合规和透明等。的作用；公司未进行现金分红的，应

2、公司当年盈利但董事会未作当披露具体原因，以及下一步为增强

出现金利润分配预案的，应当在年度投资者回报水平拟采取的举措等；

报告中详细说明未进行现金分红的（5）中小股东是否有充分表达意见

原因及未用于现金分红的资金留存和诉求的机会，中小股东的合法权益公司的用途，董事会会议的审议和表是否得到了充分保护等。公司对现金决情况，以及独立董事对未进行现金分红政策进行调整或变更的，还应当分红或现金分红水平较低的合理性详细说明调整或变更的条件和程序发表的独立意见。是否合规和透明等。

3、公司总经理、财务负责人及2、公司当年盈利但董事会未作董事会秘书等高级管理人员应当在出现金利润分配预案的，应当在年度

年度报告披露之后、年度股东大会股报告中详细说明未进行现金分红的

权登记日之前，在公司业绩发布会中原因及未用于现金分红的资金留存就现金分红方案相关事宜予以重点公司的用途，董事会会议的审议和表说明。如未召开业绩发布会的，应当决情况，以及独立董事对未进行现金通过现场、网络或其他有效方式召开分红或现金分红水平较低的合理性说明会，就相关事项与媒体、股东特发表的独立意见。

别是持有公司股份的机构投资者、中3、公司总经理、财务负责人及

小股东进行沟通和交流、及时答复媒董事会秘书等高级管理人员应当在

体和股东关心的问题。年度报告披露之后、年度股东大会股

4、公司股东大会对利润分配方权登记日之前，在公司业绩发布会中

案作出决议后，公司董事会须在股东就现金分红方案相关事宜予以重点大会召开后2个月内完成股利（或股说明。如未召开业绩发布会的，应当份）的派发事项。通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中