广东顺控发展股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为了规范广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条公司应指定投资发展部负责对公司重大投资项目的

可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

—1—第四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展

和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第二章决策范围

第五条本制度所指的重大经营事项包括：

（一）融资事项（仅限于债权融资）；

（二）签订重大购买、销售合同的事项；

（三）执行公司董事长、董事会、股东大会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

第六条本制度所指的重大投资事项包括：

（一）对原有生产设备的技术改造；

（二）对原有生产场所的扩建、改造；

（三）新建生产线；

（四）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（五）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（六）提供财务资助（含委托贷款等）；

（七）租入或租出资产；

（八）委托或者受托管理资产和业务；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权、债务重组；

—2—（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）签订专利权、专有技术或产品等许可使用协议；

（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十四）其他投资事项。

重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。

上述购买、出资的资产不含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第七条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需

要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。

第三章决策程序

第八条公司融资事项的审批权限及决策程序如下：

（一）一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计的总

资产或净资产10%以下，或者5000万元以下的融资事项，由公司董事长审批；

（二）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的

总资产或净资产10%，且超过5000万元的融资事项，由董事会—3—审议批准。

（三）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的

总资产或净资产30%，且超过10000万元的融资事项，由公司董事会审议通过后，进一步报公司股东大会审议批准。

第九条公司重大日常经营合同的审批权限及决策程序如

下：

（一）合同标的额不超过10000万元的购买合同和不超过

10000万元的销售合同，由公司总经理审批决定；

（二）合同标的额超过10000万元的购买合同及超过10000

万元的销售合同，公司总经理应在签署后报告公司董事会。报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。

本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。

第十条公司发生本制度第六条规定第（一）-（三）项的重

大投资事项（以下简称“交易”）时，按照如下审批权限和决策程序：

（一）一个会计年度内交易标的涉及的单笔金额占公司最近

一期经审计的净资产10%以下，或者5000万元以下的，由公司董事长审批；

（二）一个会计年度内交易标的涉及的单笔金额超过公司最

—4—近一期经审计的净资产10%，且超过5000万元的，由董事会审议批准。

（三）一个会计年度内交易标的涉及的单笔金额超过公司最

近一期经审计的净资产50%，且超过50000万元的，由公司董事会审议通过后，进一步报公司股东大会审议批准。

第十一条公司发生本制度第六条第（四）-（十四）项的重

大投资事项（以下简称“交易”）时，按照如下审批权限和决策程序：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的10%以上

但低于50%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，董事会应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司

最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的10%以上

且绝对金额超过1000万元，但成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应当提交股东大会审议；

—5—（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金

额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润比例低于50%的，或绝对金额不超过500万元，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会应当提交股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，董事会应当提交股东大会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过500—6—万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会应当提交股东大会审议。

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的，董事长有权审查决定；占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但低于上市公司最近一期经审计净资产的

50%，或绝对金额不超过5000万元，董事会有权审查决定；占上

市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应当提交股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十二条上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十一条规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十一条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照使用前款规定。

第十三条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于

按照第十一条规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履

行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

—7—支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第十一条第（三）或者第（五）

项中关于进一步提交股东大会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第十四条对于达到本制度第十一条规定的需要提交股东大会审议的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，并披露评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司发生交易达到本制度第十一条规定的需要提交董事会、

股东会审议标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或相关事项公告日不得超过本条第一款要求的时限。

对于未达到本制度第十一条规定的需要提交股东大会审议标

准的交易，中国证监会、深圳证券交易所要求公司披露所涉及资产的评估报告或审计报告的，公司应当按照前款规定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

—8—第十五条公司发生第十一条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当参照十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，证券监督管理机构另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（四）证券监督管理机构或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

—9—第十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，

适用第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入第十一条的规定。

第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十一条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十一条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十一条的规定。

第二十条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原

则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十一条的—10—规定。

公司已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取

或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用第十一条的规定。

第二十二条公司分期实施第十一条第（四）—（十四）规定

的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用第十一条的规定。

第二十三条公司与同一交易对方同时发生第六条第一款第

（五）至第（六）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方

向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本规则第十一条的规定。

第二十四条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签

协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生第五条、第六条规定的交易，可以免于按第十一条履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十六条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投

—11—资事项的，应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第二十七条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财

务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构

作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十八条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展

情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第二十九条公司拟对外实施涉及本制度第六条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同投资发展部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经投资发展部组织评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第三十条就本制度第六条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包—12—括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意

见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第三十一条公司在实施本制度第五条、第六条所述的重大

经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第三十二条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资发展部应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提交董事会审议。

第三十三条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营

及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章决策的执行及监督检查

第三十四条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实

施：

—13—（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度

作出的重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准

的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计

划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项

目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向

公司董事长、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施

计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支

情况进行内部审计，并向董事长、财务部提出书面意见；

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，必要时可招标；

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该

项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出

审结申请，财务部汇总审核后，报总经理审议批准。

—14—第五章法律责任

第三十五条因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股

东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第三十七条提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资

项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资

项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第三十八条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实

施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

—15—第三十九条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第六章附则

第四十条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“超过”不含本数。

第四十一条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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