顺控发展:中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司

关于广东顺控发展股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广

东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就顺控发展首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕413号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）62000000 股；经深圳证券交易所《关于广东顺控发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕245号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年3月8日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为555518730股；首次公开发行股票后总

股本为617518730股。本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为0股，占公司总股本的0%，无限售条件股份数量为617518730股，占公司总股本的

100%。

公司自上市之日至本核查意见出具之日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”）、佛山市顺德区顺合公路建设有限公司（以下简称“顺

1合公路”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出的承诺具体如下：

承诺类承诺承诺承诺内容型方期限

一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接自公持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。司首二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行次公人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派开发息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司行的上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票顺控

股票的发行价，或者上市后6个月期末（即2021年9月8日）收盘价低于公司在证集

股份锁首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6券交团、定承诺个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，易所顺合则上述发行价为除权除息后的价格。上市公路

三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎之日减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份起36的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东个月及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行及其政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求后2的，则本企业将按相关要求执行。年内四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。

一、发行人系本公司的重要控股子公司，本公司将长期持有发行人的股票并保持

控股/控制地位。

二、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、

法规、规章、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的

锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

三、在本公司所持发行人股份锁定期届满后2年内，本公司每年减持发行人股份

数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的20%，且减持价格不低于发行人锁定持股意

首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及期届向及减顺控

规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。满后持意向集团

若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事2年承诺项，则上述发行价为除权除息后的价格。内四、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监

督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行

人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得归发行人所有，并承担相应的法律责任。

一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、

法规、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。锁定持股意

二、在本公司所持发行人股份锁定期届满后2年内，本公司每年减持发行人股份期届向及减顺合

数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的20%，且减持价格不低于发行人满后持意向公路

首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及2年承诺

规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。内若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。

2承诺类承诺承诺

承诺内容型方期限

三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监

人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得归发行人所有，并承担相应的法律责任。

一、稳定股价措施的启动条件

自公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产

（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司将依据法律法规、公司章程规定及预案规定，启动稳定股价的具体措施。

二、稳定股价的具体措施

稳定股价措施的启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下，公司及顺控集团将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

1、由公司回购社会公众股；

2、由控股股东顺控集团增持公司股票。

在稳定股价启动条件满足之日起的5个交易日内，公司董事会与控股股东顺控集团商议确定稳定股价的具体方案。

如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币

2000万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公

司收购等相关法律法规及规范性文件的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。

如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控股股东应在10个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易系统以不低于2000万元的总金额增持公司股票，增持价格不高于最近一期公司每股自公净资产。控股股东的增持行为及信息披露应当符合上市公司大股东增持及上市公稳定公司上

司收购等相关法律法规及规范性文件的规定，且增持后公司的股份分布应当符合司股价顺控市之上市条件。

的预案集团日起

如在公司回购或控股股东增持措施实施过程中，公司股票连续10个交易日的收及承诺三年

盘价均高于每股净资产，则稳定股价的措施自动终止。如果稳定股价的措施终止内

后公司股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案。

三、公告程序

公司应在触及稳定股价启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），在确定该措施之日起10个交易日内，顺控集团应将增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告，增持计划应当按照上市公司大股东增持的相关规定详细披露增持资金、增持股份数量、价格区间、实施时间等。

四、约束措施及承诺

关于控股股东的约束措施及承诺：

1、如果以发行人回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），在回购方

案提交发行人董事会、股东大会审议时，控股股东顺控集团及顺控集团委派的董事将确保投赞成票。

2、如果以控股股东增持发行人股票作为稳定股价的措施（或措施之一），且顺控

集团已书面通知发行人增持股份的具体计划并公告，如顺控集团无合理正当理由未能实际履行的，则发行人有权将与顺控集团履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至顺控集团履行增持义务。

关于招顺控1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之长期

股说明集团情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相

3承诺类承诺承诺

承诺内容型方期限书不存应的法律责任。

在虚假2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在

记载、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否误导性符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形被陈述或证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起20个交易日内，按照历次转让的者重大加权平均价或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法遗漏的购回已转让的全部原限售股份。

承诺3、若发行人招股说明书所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

4、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。

1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不无偿或以不公平条

件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益。

2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人

填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承填补被诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意摊薄即顺控见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、期回报长期集团深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措的措施施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任；

及承诺

3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若

中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

如在实际执行过程中，本公司违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，本公司将采取或接受以下约束措施：

1.如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证

履行承券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股诺的约顺控东和社会公众投资者道歉。

长期

束性措集团2.如果因本公司未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的，本公司施承诺将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

2、《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺

除上述上市公告书中做出的承诺外，本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中的其他承诺如下：

承诺类承诺承诺承诺内容型方期限承担社

会保险若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生

费及住劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期房公积顺控内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司未按长期

金补缴集团照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以

和被追罚款的，承诺人同意承担顺控发展及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并无需顺偿损失控发展及其子公司支付任何对价。

的承诺

避免同顺控一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制除发行人及其子公司之外的其他企业长期业竞争集团没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业

4承诺类承诺承诺

承诺内容型方期限的承诺务或活动。

二、在本公司作为发行人的控股股东期间，本公司承诺并保证不在任何地域以任何形式，

从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者

相似的公司、企业或者其他经济组织。

三、本公司从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本公司将

及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。

四、本公司将督促本公司控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本承诺函的约束。

五、如本公司及本公司控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，

则本公司将促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。

六、本公司承诺以上关于本公司的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

二、在本公司作为发行人的股东期间，本公司承诺并保证不在任何地域以任何形式，从

事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相

似的公司、企业或者其他经济组织。

三、本公司从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本公司将

避免同四、本公司将督促本公司控制的其他企业，同受本承诺函的约束。

顺合

业竞争五、如本公司及本公司控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，长期公路

的承诺则本公司将促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。

六、本公司承诺以上关于本公司的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。

一、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联

交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照

正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情规范和形。

减少关顺控

三、本企业及本企业所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关长期联交易集团联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业所控制的其他任的承诺

何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，本企业将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易

5承诺类承诺承诺

承诺内容型方期限

决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。

四、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

五、本企业保证不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

六、以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏；如若违反本承诺，本企业将承担相应的法律责任。

七、上述承诺在公司存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的控股股东期间有效。

一、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联

二、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照

正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。

三、本企业及本企业所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护规范和

公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，本企业将督促发行人严格依照法律、减少关顺合

法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易长期联交易公路

决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。

的承诺四、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

六、以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏；如若违反本承诺，本企业将承担相应的法律责任。

七、上述承诺在公司存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司实际控制人控制期间有效。

3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。

4、股东后续追加的承诺：无。

5、法定承诺和其他承诺：

根据《公司法》规定，公司上述股东所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。