证券代码：003036证券简称：泰坦股份
债券代码：127096债券简称：泰坦转债
民生证券股份有限公司
关于浙江泰坦股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2023年度）债券受托管理人
二〇二四年六月
1重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江泰坦股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《浙江泰坦股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。
2目录
第一节本期债券情况.............................................4
一、核准文件及核准规模...........................................4
二、本期债券的主要条款...........................................4
第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................14
第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................15
一、发行人基本情况............................................15
二、发行人2023年度经营情况及财务状况.................................16
第四节发行人募集资金使用情况.......................................17
一、募集资金基本情况...........................................17
二、本年度募集资金实际使用情况......................................17
第五节本次债券担保人情况.........................................20
一、本次债券担保情况...........................................20
二、控股股东股份质押情况.........................................20
第六节债券持有人会议召开情况.......................................22
第七节本次债券付息情况..........................................23
第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................24
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................25
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................25
二、转股价格调整.............................................25
3第一节本期债券情况
一、核准文件及核准规模本次向不特定对象发行可转换公司债券经浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”“公司”“发行人”）第九届董事会第七次会议审议通过，并经公司
2022年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证监会《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号）核准，公司于2023年10月25日向不特定对象发行2955000张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额
295500000.00元，扣除发行费用5535288.75元后，募集资金净额为
289964711.25元。以上募集资金已由立信会计师事务所于2023年10月31日出
具信会师报字[2023]第 ZF11281号验资报告。为规范公司募集资金的管理和使用，公司对该募集资金进行了专户存储，并与银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
经深交所同意，公司可转换公司债券于2023年11月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“泰坦转债”，债券代码“127096”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额为人民币29550.00万元，发行数量为295.50万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2023年10月25日至2029年10月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第
四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年5月1日至2029年10月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延
5期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.81元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
6当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个
交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
7股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
8其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2023年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
92、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 24日，T-
1日）收市后登记在册的持有“泰坦股份”股份数量按每股配售1.3680元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.013680张可转债。
发行人现有总股本216000000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2954880.00张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
10（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
29550.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项
目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额
1智能纺机装备制造基地建设项目39810.0016000.00
2杭州研发中心建设项目6105.005550.00
3补充流动资金8000.008000.00
合计53915.0029550.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
12存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东绍兴泰坦投资股份有限公司（以下简称“泰坦投资”）将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（二十）评级事项公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
13第二节债券受托管理人履行职责情况
民生证券作为泰坦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
14第三节发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江泰坦股份有限公司
英文名称：Zhejiang Taitan Co.Ltd.股份公司成立日期：1998年8月12日
上市日期：2021年1月28日
注册资本：21600万元
法定代表人：陈宥融
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：泰坦股份
股票代码：003036
可转债上市地：深圳证券交易所
可转债债券简称：泰坦转债
可转债债券代码：127096
注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道99号
办公地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道99号
邮政编码：312500
联系电话：0575-86288819
传真号码：0575-86288819
公司网址：www.chinataitan.com
电子信箱：ttdm@chinataitan.com
统一社会信用代码：91330000704207173A
经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；纺织机械及配件、机械设
备及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、销售及咨
15询服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司主要从事纺织机械的研发、生产和销售。公司继续坚持纺织机械主业，立足核心产品，稳步推进企业各项经营计划。报告期内，公司实现营业收入
1400488011.25元，较上年同期减少200074077.36元，降幅12.50%；实现归属
于上市公司股东的净利润129966010.85元，较上年同期减少201407.51元，降幅为0.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
114668502.74元，较上年同期减少5779127.28元，降幅为4.80%。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
2023年/2023年122022年/2022年12月本年比上年
主要会计数据月31日31日增减
营业收入140048.80160056.21-12.50%
归属于上市公司股东的净利润12996.6013016.74-0.15%
归属于上市公司股东的扣除非11466.8512044.76-4.80%经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额27991.4430198.04-7.31%
基本每股收益（元/股）0.600.600.00%
稀释每股收益（元/股）0.600.600.00%
加权平均净资产收益率9.81%10.84%-1.03%
总资产297059.07242645.7822.42%
归属于上市公司股东的净资产144450.75126214.0814.45%
16第四节发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号）核准，公司于2023年10月25日向不特定对象发行2955000张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额
295500000.00元，扣除发行费用5535288.75元后，募集资金净额为
289964711.25元。以上募集资金已由立信会计师事务所于2023年10月31日出
具信会师报字[2023]第 ZF11281号验资报告。为规范公司募集资金的管理和使用，公司对该募集资金进行了专户存储，并与银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金金额明细如下：
项目金额（人民币元）
募集资金净额289964711.25
加：存款利息收入减支付银行手续费495861.37
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金37583600.00
减：募投项目本年度使用74565511.34
2023年12月31日募集资金专户余额178311461.28
二、本年度募集资金实际使用情况
2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情如
下表所示：
17单位：万元
本年度投入
募集资金总额29550.00募集资金总11214.91额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入
累计变更用途的募集资金总额-募集资金总11214.91
累计变更用途的募集资金总额比例-额是否已截至期末投项目可变更项募集资金调整后投本年度投截至期末资进度项目达到预本年度是否达行性是
承诺投资项目和超募资金投向目（含承诺投资资总额入累计投入（%）定可使用状实现的到预计否发生
部分变总额(1)金额金额(2)(3)＝态日期效益效益重大变
更）(2)/(1)化
1.智能纺机装备制造基地建设项
否16000.0016000.000.000.000.00%2025年6月不适用不适用否目
2.杭州研发中心建设项目否5550.005550.003758.363758.3667.72%不适用不适用不适用否
3.补充流动资金否8000.007446.477456.557456.55100.14%不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计29550.0028996.4711214.9111214.91公司于2023年12月11日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。智能纺机装备制造基地建设项目同时为公司首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目。为明确区分两次募集资金的具体用途，公司对于两次募集资金在项目建设过程中未达到计划进度或预计收益的情
的土建投入、设备购置投入等做了具体的划分。考虑到公司向不特定对象发行可转债募集资金于2023年10月31日到况和原因（分具体项目）账，该项目的募集资金投入相对放缓，对土建及设备购置、安装的先后实施顺序进度存在一定影响。公司根据项目建设情况及目前的实施进度，经过审慎评估，将智能纺机装备制造基地建设项目达到可使用状态的时间调整为2025年6月。
项目可行性发生重大变化的情况不适用说明
超募资金的金额、用途及使用进不适用展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况
18募集资金投资项目实施方式调整
不适用情况公司于2023年12月11日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募募集资金投资项目先期投入及置投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，即使用募集资金4028.87万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金换情况3758.36万元及已支付发行费用自筹资金270.51万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资无金情况公司于2023年12月11日召开第九届第二十四次董事会会议和第九届第二十三次监事会，审议通过了《关于使用用闲置募集资金进行现金管理情闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，况
该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金无额及原因
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和根据批准进行现金管理，公司尚未使用的募集资金将继续用于原承诺尚未使用的募集资金用途及去向投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况
19第五节本次债券担保人情况
一、本次债券担保情况根据原《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订，证监会令第163
号）第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产11.42亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
本次可转债由公司控股股东泰坦投资以其持有的泰坦股份的股票质押提供担保，泰坦投资的具体情况如下：
公司名称绍兴泰坦投资股份有限公司成立时间2011年8月29日
注册资本1047.716万元
实收资本1047.716万元注册地址新昌县七星街道泰坦大道97号经营范围实业投资
主营业务持有泰坦股份股权，无具体实际经营业务本次可转债由公司控股股东泰坦投资以其持有的泰坦股份的股票质押提供担保。根据公司与泰坦投资签订的《担保协议》及泰坦投资出具的《担保函》，公司本次公开发行的可转债由泰坦投资提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章
规定的应由担保人支付的合理费用。担保的受益人为全体可转债持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
二、控股股东股份质押情况
1、初始质押担保
泰坦投资将其持有的35000000股公司股票质押给民生证券，并于2023年
11月8日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续，具体情
况如下：
股东持股数量持股本次质押前本次质押后质占其所持股占公司总股
20名称（股）比例质押股份押股份份比例本比例数量（股）数量（股）
泰坦14144166065.48%03500000024.75%16.20%投资
2、追加质押担保根据公司控股股东泰坦投资与民生证券签署的《浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押担保合同》约定：“本次可转债存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）（以下简称“担保物价值”）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，民生证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使担保物价值（质押股份的价值以办理追加质押登记手续前30个交易日收盘价的均价计算）与本期债券未偿还本
息的比率高于150%；出质人追加的资产限于泰坦股份人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内泰坦股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人按照其当时所持泰坦股份的股份个别及连带地提供质押资产，以使质押财产的价值符合上述规定。”根据上述约定，由于控股股东提供质押担保的标的证券价格下跌，触发相应的补充质押义务，公司控股股东泰坦投资追加20000000股公司股票为“泰坦转债”提供补充质押担保，并于2024年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。具体情况如下：
本次质押前质本次质押后质股东持股数量持股占其所持股占公司总股押股份押股份名称（股）比例份比例本比例数量（股）数量（股）
泰坦14144166065.48%350000005500000038.89%25.46%投资
21第六节债券持有人会议召开情况
2023年度，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
22第七节本次债券付息情况
根据本次可转债条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
截至本受托管理事务报告出具日，本期“泰坦转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。
23第八节本次债券的跟踪评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“鹏元咨信”）2022年4月1日出具《浙江泰坦股份有限公司2022年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【338】号 01），泰坦股份主体信用等级为 A级，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A级。公司本次公开发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。
中证鹏元资信评估股份有限公司2023年4月12日出具《浙江泰坦股份有限公司 2022年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【506】号
01），泰坦股份主体信用等级为 A级，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信
用等级为 A级。公司本次公开发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。
公司可转换公司债券于2023年11月15日起在深交所挂牌交易，中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年5月24日出具《2023年浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【78】号 01），维持公司主体信用等级为 A，维持评级展望为稳定，维持“泰坦转债”信用等级为 A。
24第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项
根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。”
2023年度，发行人未发生受托管理协议第3.5条列明的重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为13.81元/股，截至本报告出具日，转股价格为13.39元/股，转股价格调整的具体情况如下：
1、关于触发转股价格向下修正条款
25根据本次发行可转债转股价格向下修正条款“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。”截至2024年2月26日，“泰坦转债”已触发转股价格向下修正条款。
2024年2月26日，经公司第十届董事会第二次会议审议，决定本次不向下修正“泰坦转债”的转股价格，且未来十二个月内（2024年2月27日至2025年
2月26日），如再次触发向下修正条款，亦不下修转股价格。从2025年2月27日起重新计算，如果再次触发，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“泰坦转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司于2024年2月27日披露的《浙江泰坦股份有限公司关于不向下修正“泰坦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-005）。
2、权益分派调整转股价格公司于2024年5月8日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司
2023年度利润分配预案的议案》。2023年度利润分配方案为：以公司总股本
216000000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.20元（含税），合
计派发现金红利90720000.00元，送红股0股，不以公积金转增股本。若在方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
自上述权益分派方案披露至公司《2023年年度权益分派实施公告》披露日期间，公司因可转债转股新增股本701股，公司总股本由预案披露时的
216000000股增至216000701股。按照分配总额不变的原则，公司2023年年
度权益分派方案调整为：以公司现有总股本216000701股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.199986元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。根据调整原则重新计算的分配比例已保留小数点后6位。
根据《募集说明书》关于转股价格的调整的约定，“泰坦转债”的转股价格由13.81元/股调整为13.39元/股，调整后的转股价格自2024年5月23日（除权除26息日）起生效。具体内容详见公司于2024年5月17日披露的《关于实施权益分派调整“泰坦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-026）。
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