北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票
激励计划授予的法律意见书
金深法意字[2024]第806号深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528目录
释义....................................................1
正文....................................................5
一、本次授予的批准和授权..........................................5
二、本次授予的授予日............................................6
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格.........................7
四、本次授予的信息披露...........................................8
五、结论性意见...........................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达（深圳）律师事务所
兆威机电、公司、上市公司指深圳市兆威机电股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性本激励计划指股票激励计划《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制《激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制《考核办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权指和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的公激励对象指
司董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授授予日指予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期指股票期权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销的期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所获解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
1北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买行权价格指公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》
《公司章程》指《深圳市兆威机电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港中国指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划授予
的法律意见书
金深法意字[2024]第806号
致：深圳市兆威机电股份有限公司本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
3北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等
非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
4北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书
正文
一、本次授予的批准和授权
（一）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的相关事宜等。
（二）2024年8月28日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2024年8月28日为授予日，并同意向符合条件的123位激励对象共计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。
（三）2024年8月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2024年8月28日为授予日，并同意向符合条件的123位激励对象共计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。
（四）2024年8月28日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为公司2024年股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2024年8月28日为授予日，并同意向符合条件的123位激励对象共计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。
5北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书（五）2024年8月28日，公司监事会出具了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本次激励计划授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授的股票期权及限制性股票的条件已经成就，同意公司以2024年8月28日为授予日，向符合条件的123位激励对象共计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规则及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日经本所律师核查，根据公司2024年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的具体授予日。
经本所律师核查，公司于2024年8月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2024年8月28日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权与限制性股票的授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权/限制性股票并完成公告、登记。公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日止；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
6北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书
根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日为2024年8月28日，该日为交易日，在股东会审议通过本次激励计划后60日期限内；且该授予日不属于上述禁止授予限制性股票的期间。
若公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为，则应比照《证券法》中短线交易的规定，并自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。根据公司提供的资料及说明，作为被激励对象的董事叶曙兵、李平及高级管理人员左梅、牛东峰在限制性股票授予前6个月内
未发生过股票减持行为，其限制性股票授予日无须调整。
本所律师认为，本次激励计划授予股票期权与限制性股票的授予日符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规则，符合《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格公司于2024年8月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向
2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象共123名，合计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。
公司于2024年8月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向
2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意以2024年8月28日为授予日，同意向符合条件的123名激励对象合计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。
监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并发表了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《证
7北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规则，符合《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
本次授予尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及深交所相关规定进行信息披露。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的批准和授权、授予日、激励对象、授予数量、授予价格均符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规则及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8北京金诚同达（深圳）律师事务所兆威机电2024年股权激励计划法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
刘胤宏：汪顺静：
邓琦：
二〇二四年月日
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