立方制药:立方制药:2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于合肥立方制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就

及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：合肥立方制药股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及

《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下称《“激励计划（草案）》”）的规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对立方制药本次激励计划所涉及有关事实的了解发表法律意见。

1本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关方出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有立方制药的股份，与立方制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随

其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注

2销已取得如下批准和授权：

1、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

2、2024年10月28日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，并对本次解除限售及本次回购注销发表了核查意见。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准、尚待按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

二、本次解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售的限售期已届满

1、根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票

第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

根据公司于2022年10月12日发布的《合肥立方制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），

本次激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为2022年10月19日，第二个解除限售期已于2024年10月18日届满。

2、根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票

第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日12个月后的首

3个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个

交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

根据公司于2023年7月18日发布的《合肥立方制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划预留授予的限制性股票授予登记完成日为2023年7月20日，第一个解除限售期已于2024年7月19日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》的规定、公司提供的资料及公告文件，截至公司

第五届董事会第十六次会议召开之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二

个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：

序解除限售条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：根据中汇会计师事务所

（1）首次授予（特殊普通合伙）出具首次授予的限制性股票第二个解除限售期：以2021年净的《审计报告》（中汇会利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。审[2024]3681号）及公告

（2）预留授予

3文件，公司2023年归属

预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以2021年净

利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。于上市公司股东的净利以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本润为22667.27万元，扣次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费除股份支付费用影响后

用影响的净利润。的净利润为24807.38万

4元，以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率为44.04%，满足解除限售条件。

首次授予中79名激励对象中13名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；1名激励对象个人层面评价

激励对象个人层面绩效考核要求：标准为 B，个人层面解除激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制限售比例为90%；3名激度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除励对象个人层面评价标限售比例（N）如下：准为 C，个人层面解除限售比例为80%；其余62

评价标准 A B C D 名激励对象绩效考核结

个人层面解除限售比例（N） 100% 90% 80% 0% 果为 A，个人层面解除限售比例为100%。

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限预留授予中22名激励对售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售象中1名激励对象个人比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的层面评价标准为 C，个人限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。层面解除限售比例为

80%；1名激励对象个人

层面评价标准为 D，个人层面解除限售比例为

0%；其余20名激励对象

绩效考核结果为 A，个人层面解除限售比例为

100%。

本所认为，本次解除限售的解除限售期已届满、解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据公司提供的资料及公告文件，截至本法律意见书出具之日：

1、首次授予部分79名激励对象中，13名激励对象因已离职，不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；1名激励对象个人层面评价标准为 B，个人层面解除限售比例为 90%；3 名激励对象个人层面评价标准为 C，个人层面解除限售比例为 80%；其余 62 名激励对象绩效考核结果为 A，个人层面解除限售比例为 100%。因此，首次授予部分可解除限售

5的限制性股票数量为78.6722万股，占公司总股本的0.41%，未能解除限售的

30.0115万股限制性股票由公司回购注销。

2、预留授予部分 22 名激励对象中，1 名激励对象个人层面评价标准为 C，

个人层面解除限售比例为 80%；1 名激励对象个人层面评价标准为 D，个人层面解除限售比例为 0%；其余 20 名激励对象绩效考核结果为 A，个人层面解除限售比例为100%。因此，预留授予部分可解除限售的限制性股票数量为26.9652万股，占公司总股本的0.14%，未能解除限售的1.1148万股限制性股票由公司回购注销。

本所认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

四、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象个人因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据公司提供的资料及公告文件，本次激励计划首次授予的激励对象中，13名激励对象主动离职，1 名激励对象个人层面评价标准为 B，3 名激励对象个人层面评价标准为 C，因此，公司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的30.0115万股限制性股票。本次激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象的考核结果为 D，1 名激励对象个人层面评价标准为 C，因此，公司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1.1148万股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格及资金来源

根据公司第五届董事会第十六次会议决议，由于公司2023年年度权益分派方案的实施，本次激励计划的回购价格由9.84元/股调整为7.78元/股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

6本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次解除限售的限售期已届满、解除限售条件已成就，符合《公司法》

《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（五）本次解除限售尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限