中国国际金融股份有限公司

关于陕西中天火箭技术股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见

陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）人民币普通股股票自2020年9月25日起上市交易，持续督导期至2022年12月31日止，公司聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任首次发行股票并上市的保荐机构。公司于2022年3月18日召开

2022年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。

根据本次发行的需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，光大证券尚未完成的持续督导工作将由中金公司承继，光大证券不再履行相应的持续督导责任。截至2022年12月31日，中天火箭首次公开发行股票持续督导期已满，但因募集资金尚未使用完毕，因此中金公司需对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

经中国证券监督管理委员会于2022年7月22日证监许可[2022]1549号文

《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，核准中天火箭向社会公开发行面值总额为495000000.00元的可转换公司债券。本次可转换公司债券已于2022年9月19日在深圳证券交易所上市，公司聘请中金公司担任公司本次可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日止。截至2023年12月31日，持续督导期已满，但因募集资金尚未使用完毕，因此中金公司需对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，对中天火箭2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票

首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会于2020年8月7日证监许可

[2020]1717号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3884.81万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币12.94元，募集资金总额为人民币502694414.00元。上述募集资金总额扣除尚未支付的承销费用人民币

36712858.71元后，公司收到募集资金人民币465981555.29元，扣除由公司支

付的其他发行费用共计人民币20024992.75元后，实际募集资金净额为人民币

445956562.54元（以下简称“募集资金”）。

截至2020年9月21日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）080007号验资报告。

2、公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会于2022年7月22日证监许可[2022]1549号文

《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，核准公司向社会公开发行面值总额为495000000.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币495000000.00元。上述募集资金总额扣除保荐及承销、审计费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及其他发行费用共计人民币9895424.53元后，实际募集资金净额为人民币485104575.47元。

截至2022年8月26日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2022）0810007号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、首次公开发行股票

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币353320469.16元，其中：以前年度使用264890260.00元，本年度使用88430209.16元，均投入募集资金项目。

截至2024年12月31日止，公司累计收到的银行存款利息及现金管理取得的收益扣除银行手续费后的净额为人民币5135808.84元，募集资金余额为人民币97771902.22元。

2、公开发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币330187383.57元，其中：以前年度使用202448747.88元，本年度使用127738635.69元，均投入募集资金项目。

截至2024年12月31日止，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额为人民币1489642.35元，募集资金余额为人民币156406834.25元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了专门的银行账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。

（二）募集资金监管协议情况

1、首次公开发行股票

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行、中国光大银行股份有限公司西安分行及保荐机构光大证券签订

了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）与招商银行股份有限公司西安分行及光大证券签订

了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司西安航天三沃机电设

备有限责任公司（以下简称“三沃机电”）与中国银行股份有限公司西安二环世

纪星支行及光大证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2022年3月30日公司更换保荐机构及保荐代表人，中金公司担任公司公开

发行可转换公司债券的保荐机构，鉴于保荐机构变更，公司于2022年4月22日分别与中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行、中国光大银行股份有限公司

西安分行及保荐机构中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司超码科技与招商银行股份有限公司西安分行及中金公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司三沃机电与中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行及中金公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

2023年度因部分募投项目变更，公司于2023年12月11日分别与招商银行

股份有限公司西安分行、中金公司签订了《募集资金三方监管协议》，开立新的募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。原募集资金专户资金已统一转入完成募集资金监管三方协议签署后的新专户中。

2、公开发行可转换公司债券

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2022年9月20日公司及全资子公司超码科技与招商银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司西安

洪庆路支行、中金公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元存款存放银行开户名称银行账户账号余额方式招商银行股份有限公陕西中天火箭技术

129906832710001活期88425407.53

司西安西影路支行股份有限公司招商银行股份有限公西安超码科技有限

129903883210188活期1235843.99

司西安咸宁路支行公司中国银行股份有限公西安航天三沃机电

102889553675活期8110650.70

司西安师大路支行设备有限责任公司

合计————97771902.22

2、公开发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元存款存放银行开户名称银行账户账号余额方式招商银行股份有限公司西安超码科技有

129903883210866活期98416307.25

西安西影路支行限公司中国建设银行股份有限西安超码科技有610501790007000

活期57990527.00公司西安洪庆路支行限公司00719

合计————156406834.25三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

本年度募集资金的实际使用情况参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附件1）和“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附件2）”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

1、首次公开发行股票2020年12月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年12月28日止以自有资金支付的募投项目及发行费用10479221.59元，

其中：以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计3971043.00元；以自有

资金支付的发行费用金额合计为6508178.59元。

2、公开发行可转换公司债券2022年9月6日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至

2022年9月5日止以自有资金支付的募投项目及发行费用5744370.11元，其

中：以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计2276445.58元；以自有资

金支付的发行费用金额合计为3467924.53元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司2024年度募集资金实际使用不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况。

公司2024年度募集资金实际使用不涉及用闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）节余募集资金使用情况。公司2024年度募集资金实际使用不涉及节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况。

公司2024年度募集资金实际使用不涉及超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向。

公司年末尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司于2024年4月3日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，决定将“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”和“军品生产能力条件补充建设项目”建设期由原定2024年3月延期至2024年12月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件3“变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司2024年度不涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相

关规定及时、真实准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对中天火箭募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用相关的部分原始凭证与记账凭证、中介机构相

关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，与公司管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，中天火箭符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件1：

陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

金额单位：人民币万元

募集资金总额44595.66本年度投入募集资金

8843.02

报告期内变更用途的募集资金总额—总额

累计变更用途的募集资金总额—已累计投入募集资金

35332.05

累计变更用途的募集资金总额比例—总额是否已变截至期末项目可行项目达到本年度承诺投资项目和更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计投资进度是否达到性是否发预定可使用实现的效

超募资金投向（含部分投资总额额（1）额投入金额(2)（%）(3)预计效益生重大变状态日期益

变更）＝(2)/(1)化

承诺投资项目————————————————————

1.研发中心及军民两

2025年12

用火箭生产能力建设是19500.0019500.008925.7111115.1657.00不适用不适用否月项目

2.军民两用高温特种

2023年3-

材料生产线建设项目否11000.0011000.00-105.5010915.0299.23否否

月2255.00

(一期)

3.测控产品及箭上测

2022年11

控系统生产能力建设否2900.002900.0022.812106.2172.63-104.00否否月项目

4.归还银行贷款否7700.007700.00-7700.00100.00不适用不适用不适用否5.补充流动资金否3495.663495.66-3495.66100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计——44595.6644595.668843.0235332.05——————————

超募资金投向————————————————————

超募资金投向小计————————————————————

合计——44595.6644595.668843.0235332.05——————————

1.军民两用高温特种材料生产线建设项目(一期)未达到预计收益的原因系：炭/炭热场材料业务受上游光伏行业市场环境恶化，行业

整体呈现亏损状态，产品价格同比项目论证时期大幅下跌，随着项目投产公司产品的销售量持续增长，但由于价格因素导致产品毛未达到计划进度或预利大幅下降，造成项目在2024年实现的净利润为-2255万元，未达到预计效益。

计收益的情况和原因2.2024年募投项目实现利润-104万元，未达到预期收益的主要原因系：项目建设的测控产品和智能感知终端产品，主要用于公司整车式称量系统配套。因国家公路计费政策变化，公路称量业务逐步向超限执法领域过渡，传统产品市场需求下降，2024年整车式称量系统的销售未达到预期。

项目可行性发生重大无。

变化的情况说明

超募资金的金额、用无。

途及使用进展情况

“研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目”的变更是在公司原募投项目“军民两用火箭生产能力建设项目”和“研发中心项目”的建设内容和建设目标的基础上经过工艺布局优化，将两个项目合并统一进行规划设计。变更后，项目名称为“研发中心及军民两用募集资金投资项目实火箭生产能力建设项目”，项目建设内容和规模对原募投项目预期内容进行覆盖，建设地点由“陕西省西安市蓝田县蓝关街办滹坨村施地点变更情况中天火箭科研生产区”变更为“陕西省西安市灞桥区洪庆街办洪原大道以南、洪庆河以东、洪河路以北、规划路以西”。

《关于部分募投项目变更的议案》经2023年10月26日公司第四届董事会第四次会议审议通过，并提交2023年11月13日公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

募集资金投资项目实无。

施方式调整情况2020年12月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公募集资金投资项目先

司使用募集资金置换截至2020年12月28日以自有资金支付的募投项目及发行费用10479221.59元，其中：以自有资金预先投入期投入及置换情况

募集资金投资项目金额合计3971043.00元；以自有资金支付的发行费用金额合计为6508178.59元。

用闲置募集资金暂时无。

补充流动资金情况用闲置募集资金进行无。

现金管理情况项目实施出现募集资无。

金结余的金额及原因尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金存在募集资金专户。

用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无。

情况附件2：

陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

金额单位：人民币万元

募集资金总额48510.46

本年度投入募集资金总额12773.87

报告期内变更用途的募集资金总额—

累计变更用途的募集资金总额—

已累计投入募集资金总额33018.74

累计变更用途的募集资金总额比例—是否已变截至期末投项目达到预定本年度是否达项目可行性承诺投资项目和更项目募集资金承调整后投资总额本年度投入金截至期末累计资进度可使用状态日实现的到预计是否发生重

超募资金投向（含部分诺投资总额（1）额投入金额(2)（%）(3)＝期效益效益大变化

变更）(2)/(1)

承诺投资项目————————————————————

1.大尺寸热场材料生产

2024年12不适

线产能提升建设项目(二否26300.0026300.009636.0516556.8362.95不适用否月用

期)

2.军品生产能力条件补2024年12不适

否12900.0012900.003137.827151.4555.44不适用否充建设项目月用不适

3.补充流动资金否9310.469310.46—9310.46100.00不适用不适用否

用

承诺投资项目小计——48510.4648510.4612773.8733018.74——————————

超募资金投向————————————————————超募资金投向小计————————————————————

合计——48510.4648510.4612773.8733018.74——————————

未达到计划进度或预计大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）和军品生产能力条件补充建设项目未完成计划进度主要是因为部分工程及

收益的情况和原因设备的尾款或质保金尚未到期，目前项目整体已经完成验收。

项目可行性发生重大变项目可行性未发生重大变化。

化的情况说明

超募资金的金额、用途无。

及使用进展情况募集资金投资项目实施无。

地点变更情况募集资金投资项目实施无。

方式调整情况

2022年9月6日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意

募集资金投资项目先期

公司使用募集资金置换截至2022年9月5日止以自有资金支付的募投项目及发行费用5744370.11元，其中：以自有资金预先投投入及置换情况

入募集资金投资项目金额合计2276445.58元；以自有资金支付的发行费用金额合计为3467924.53元。

用闲置募集资金暂时补无。

充流动资金情况用闲置募集资金进行现无。

金管理情况项目实施出现募集资金无。

结余的金额及原因尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金存在募集资金专户。

途及去向募集资金使用及披露中无。

存在的问题或其他情况附件3陕西中天火箭技术股份有限公司变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：陕西中天火箭技术股份有限公司金额单位：人民币万元截至期末投变更后项目拟投截至期末实际项目达到预定变更后的项目本年度实际资进度本年度实是否达到变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额可使用状态日可行性是否发

投入金额（%）现的效益预计效益

（1）(2)期生重大变化

(3)=(2)/(1)研发中心及军民两用“军民两用火箭生产能力

2025年12火箭生产能力建设项建设项目”和“研发中心项19500.008925.7111115.1657.00不适用不适用否月目目”

合计——19500.008925.7111115.16——————————

研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目：

1.变更原因：原募投项目建设地点为陕西省西安市蓝田县蓝关街办滹坨村中天火箭科研生产区，位于秦岭北麓，蓝田县城以南、环山路以北，由于西安市、蓝田县两级政府先后出台了多条关于秦岭生态环境保护的办法及条例，从严划定了保护范围，明确了产业准入条件和环境保护要求，公司在原项目建设地新建产业化项目的规划条件更为苛刻，环保压力剧增；原募投项目只是基于当时市场环境和技术条件进行论证变更原因、决策程序及信息披露情况说明的，随着市场形势的发展以及科技水平的不断提升，对公司的研发条件和生产能力都提出了更高的要求，新项目在原项目的基础上经过工艺布局优化，建设内容和规模对原募投项目预期内容进行覆盖，并超过原募投项目预期建设目标，同时还为公司后续发展预留部分空间。

2.决策程序及信息披露情况说明：议案于第四届董事会第四次会议审议通过后提交公司2023年第二次临

时股东大会审议，并经监事会、独立董事进行审议，保荐机构进行核查，于2023年10月26日发布2023-

057号《陕西中天火箭技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更的公告》。未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明变更后的项目可行性未发生重大变化。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________________________朱宏印贾义真中国国际金融股份有限公司年月日