陕西中天火箭技术股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，不断加强董事会建设，持续提升公司规范化治理水平、扎实推进股东大会及董事会各项决议的落实。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、公司总体经营情况

2024年，全年实现营业收入9.25亿元，实现净利润1956.62万元，基本每股收益0.1259元/股。截止报告期末，公司总资产

31.11亿元，净资产16.25亿元。

二、董事会的重点工作开展情况

（一）规范开展信息披露工作

全年工作中，董事会严格按照中国证监会及深圳证券交易所要求，按照“真实、准确、完整、没有虚假记载和误导性陈述”原则，持续规范“四会一层”运作，全年召开10次董事会会议，各项会议均按照相关议事规则召集召开。严格履行法定信息披露义务，全年共披露各类公告219份，未发生任何监管警示及监管处罚事件。加强投资者沟通联络，设立投资者专线电话、信披邮箱，全年共通过系统回复投资者问题77条，接待投资者集中调研8次，充分保障广大投资者知情权，有效维护公司市场形象。

部署开展“资本市场证券化月报”编制工作，每月收集监管动态、重要提示、法律法规、公司经营动态等重要信息，汇总形成月度报告向全体董监高推送，进一步提升董监高对公司月度资本市场有关业务工作的了解，提示监管法规要求，促进相关人员守法合规履职。严格按照可转债发行存续相关监管要求履行信息披露义务，组织完成年度转债派息工作，每季度发布转债转股情况专项报告，定期向全体股东及债权持有人发布募集资金存放与使用情况报告，保障公司规范履行转债市场信披义务。2024年公司获深圳证券交易所信息披露 A 级评价。

（二）持续强化公司的决策管理和内部控制

优化董事会结构，实现董事会外部董事占多数目标，公司两名高级管理人员担任董事职务，形成由外部董事、独立董事、经营层董事构成的董事会，为公司战略决策提供“多元化”的意见支持，推进“科学决策”进一步深入。以《公司章程》为纲要优化建立的“四会一层”决策体系制度，保障决策机构职能及权限更加明确，分级决策流程进一步规范。强化内控体系建设，对照内部控制18项指引，公司及子公司全年新制定/修订各类制度

95项，实现了对重要业务管理的全覆盖。

（三）完成董事、高级管理人员的补选工作

报告期内，董新刚先生因工作调动原因辞去公司第四届董事会董事职务；孙勇毅先生因个人综合原因申请辞去公司独立董事职务；朱峰涛先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务；宁星

华先生因工作调整原因辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司党委副书记、董事会秘书职务。依照《公司法》、《公司章程》等相关文件规定，公司按期补选了董事及高级管理人员。经公司控股股东航天动力技术研究院推荐，并听取了第四届董事会提名委员会审议意见，2024年12月10日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》，2024年12月27日召开2024年第二次临时股东大会，选举王金华先生为公司第四届董事会董事，选举张西安为公司第四届董事会独立董事。

经公司总经理提名，并听取了第四届董事会提名委员会审议意见，2024年12月23日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司财务总监的议案》，选举张晓东先生为公司财务总监。

董事、高级管理人员的补选工作按规定开展，进一步保障公司董事会规范运作，为公司持续发展奠定基础。

（四）高度重视投资者关系管理

公司与证券时报、中国证券报等法定信息披露媒体保持了良

好的协作关系，按要求将相关公告信息在法定信息披露媒体刊登，保障公司信息披露按要求向投资者发布。同时通过投资者电话、电子邮件、深交所互动易等途径与投资者进行交流互动，2024年公司共召开三次业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监全程参与，对投资者提出的问题进行了详细回答，为投资者讲解公司经营状况，回答投资者关心关切的问题，充分了解投资者的需求和期望，也帮助投资者更为全面的了解公司情况，保障投资者沟通渠道畅通。

公司通过多种渠道加强与广大投资者的沟通交流，及时向市场传递公司的战略规划和经营策略相关信息，全年共发布投资者关系活动记录表8次。

建立 ESG 工作管理体系。按照环境、社会贡献和公司治理等维度，参考国内外 ESG 信息披露指南，编制符合要求的 ESG 专项报告，2024 年 4 月，公司完成首次 ESG 报告的对外发布，公司ESG 报告获评华证指数“TOP100”强。公司重视舆情管控工作，每日监督舆情事项形成舆情日报机制，全年未发生任何舆情事件。

（五）组织完成2023年年度、2024年半年度权益分派及可转债年度付息工作

根据公司2023年年度股东大会决议精神，按照《公司章程》要求，组织完成了年度权益分派工作，以155393420为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元，共计分派现金红利

9634392.04元。

根据公司2024年第一次临时股东大会决议精神，按照《公司章程》要求，组织完成2024年半年度权益分派工作，以155393534为基数，向全体股东没10股派发现金红利0.2元，

共计分派现金红利3107870.68元。

公司于2022年8月22日公开发行了4950000张可转换公司债券（债券简称：天箭转债，债券代码：127071）。根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，组织完成年度付息工作，每10张派发利息3元，于2024年8月22日支付过去年度的债券利息，共计分派现金利息1484874.14元。

（六）依规完成制度建设工作

根据《公司法》、《公司章程》要求，结合独立董事管理新规，完成公司《独立董事专门会议工作制度》建立，进一步规范和指导独立董事日常履职。加强顶层制度建设，结合公司经营实际，年度内组织对《三重一大决策管理办法》的制度进行了修订，保障符合《公司章程》及上市公司规范运作相关要求。

三、董事会履职情况

2024年公司董事会全体董事能够恪尽职守、勤勉尽责的履

行义务及行使职权，能够对提交董事会审议的各项议案充分发表意见，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（一）2024年度董事会会议情况

公司全年召开董事会10次，审议议案40项。在董事会职责范围内，对关联交易、财务预决算、补选独立董事、补选非独立董事、定期报告等重大事项进行了审议，并及时提交需股东大会审议相关议案。具体会议召开情况如下：

序会议届会议时间议案内容号次

1第四届董《关于可转债募投项目延期的议案》

2024年4月3事会第六《关于提请可转债募投项目延期事项提

2日次会议交2023年年度股东大会审议的议案》《关于<2023年度董事会工作报告>的议

3案》《关于<2023年度董事会审计委员会履

4第四届董

2024年4月16职报告>的议案》

事会第七日《关于<2023年度独立董事述职报告>的

5次会议议案》《关于<2023年度总经理工作报告>的议

6案》《关于<2023年度内部控制自我评价报

7告>的议案》《关于<2023年年度报告全文及摘要>的

8议案》《关于对外提供2023年度财务报告的议

9案》《关于<2023年度财务决算报告>的议

10案》《关于<2024年度财务预算报告>的议

11案》《关于<2023年度环境、社会和治理

12

（ESG）报告>的议案》《关于为全资子公司提供担保暨关联交

13易的议案》《关于与航天科技财务有限责任公司签

14订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易的执

15行情况和2024年度日常关联交易预计事项的议案》《关于募集资金年度存放与实际使用情

16况的议案》《关于公司2023年度非经营资金占用及

17其他关联资金往来情况专项说明的议案》《关于<2023年度公司利润分配方案>的

18议案》《关于对航天科技财务有限责任公司风

19险持续评估报告的议案》《关于2023年度公司高管绩效考核方案

20的议案》《关于召开公司2023年年度股东大会的

21议案》《关于<公司2024年第一季度报告>的议

22第四届董

2024年4月26案》

事会第八日《关于<独立董事专门会议工作制度>的

23次会议议案》

24第四届董2024年5月8《关于不向下修正天箭转债转股价格的事会第九日议案》

次会议《关于公司全资子公司西安超码科技有

25限公司董事、法定代表人变更的议案》第四届董《关于公司全资子公司西安航天三沃机

2024年7月12

26事会第十电设备有限责任公司董事、法定代表人

日次会议变更的议案》《关于修订〈“三重一大”决策管理规定〉

27的议案》《关于公司2024年半年度报告全文及摘

28要的议案》《关于2024年半年度公司利润分配方案

29

第四届董的议案》

2024年8月26事会第十《关于公司2024年半年度募集资金存放

30日一次会议与使用情况专项报告的议案》

31《关于聘任内部审计部负责人的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会

32的议案》

第四届董

2024年10月24

33事会第十《关于公司2024年第三季度报告议案》

日二次会议

第四届董2024年12月2《关于不向下修正天箭转债转股价格的

34事会第十日议案》三次会议

35《关于补选公司非独立董事的议案》

36《关于补选公司独立董事的议案》《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普

37第四届董通合伙）为公司2024年度审计服务机构

2024年12月10

事会第十的议案》日四次会议《关于调整2024年度日常关联交易预计

38的议案》《关于召开公司2024年第二次股东大会

39的议案》

第四届董

2024年12月23

40事会第十《关于选聘公司财务总监的议案》

日五次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共召开股东大会3次，分别为2023年年度股东大会；2024年第一次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会，共审议议案18项。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，决议执行率100%。

（三）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。

1.独立董事出席董事会情况

2024年会议召开次数10

独立董事姓名应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数邵芳贤101000孙勇毅101000段英101000张西安0000

2.独立董事重点关注事项

报告期内，独立董事重点关注影响公司经营管理与科研生产的重要事项。在涉及内部控制、关联交易、募集资金管理、利润分配等议案时充分行使独立董事职权，对相关议案提出意见和建议，履行独立董事职责。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，各专业委员会成员本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会专业委员会工作细则的规定开展相关工作，具体履职情况如下：

1.战略委员会

2024年度，召开1次会议，公司战略委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》认

真勤勉地履行职责，结合公司经营现状和行业发展情况，对公司《2023 年度环境、社会和治理（ESG）报告》进行审议并提出了相关建议。

2.审计委员会

2024年度，召开7次会议，公司审计委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》认

真勤勉地履行职责，严格审查公司的内控情况及了解公司经营管理情况。对公司财务报告、预算、决算、审计工作计划、更换会计师事务所、内控自我评价报告等议案进行了审议，并将相关议案提交董事会、股东大会审议。

3.提名委员会

2024年度，召开2次会议，公司提名委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》，认真勤勉地履行职责，对独立董事、非独立董事、高级管理人员的提名及任职资格认真进行了核查和审议，并将相关议案提交至公司董事会、股东大会审议。

4.薪酬与考核委员会

2024年度，召开1次会议，薪酬考核委员会按照中国证监

会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬考核委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准符合公司相关薪酬管理制度的规定，并将相关议案提交至公司董事会审议。

四、2025年董事会的主要工作

（一）严格规范信息披露严格执行资本市场监管要求。始终树立“敬畏市场、敬畏法制、敬畏专业、敬畏风险”工作态度，按照上市公司规范运作指引要求开展公司各项工作。确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。切实维护公司和各方股东权益。建立重点机构投资者沟通机制、股东构成对比分析机制等，进一步提升公司资本市场业务专业化能力。

（二）加强独立董事履职要求落实

按照独立董事新规要求及公司独立董事工作制度，做好独立董事日常履职，形成独立董事专门会议机制，将相关提交董事会审议的关键重要议案事先提交独立董事专门会议进行审议，为董事会科学决策提供意见及建议，防范决策风险。加强独立董事现场工作的时间和频次，为独立董事履职创造工作条件及工作经费，进一步发挥独立董事独立性职能。

（三）提升董事及高级管理人员履职能力

积极组织参加交易所、证监局组织的各类培训，邀请外部专家开展内控合规、资本运作、风险防控、公司治理等主题的综合性培训，加强上市公司学习及交流，借助行业协会平台，组织现场调研参观，学习优秀经验，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断加强董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

（四）加强投资者关系管理

高质量召开年度业绩说明会，严格按照相关法规及制度的要求在业绩说明会上发布信息，对公司战略定位、行业状况、生产经营、财务状况、分红情况、风险防控等投资者关注的问题进行专题解读。认真开展投资者、行业分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象的投资者调研活动，按要求发布投资者关系活动记录表，提升公司透明度。加强信披邮箱、互动易、投资者专线电话问题回复及记录工作，在符合信披规则要求的情况下及时回复投资者关心的问题。

各位董事、股东，感谢一年来对董事会工作的支持，后续董事会将充分发挥公司资本市场平台作用，一如既往的扎实工作，抓好公司治理建设，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持续发展的基础，提高公司价值创造能力，全力推动上市公司实现高质量发展。

报告完毕。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

2025年3月24日