重庆百亚卫生用品股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

独立董事：江积海

各位股东及股东代表：

作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司及子公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。

现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事个人履历、专业背景及兼职情况江积海，1975年出生，博士，教授、博士生导师，曾任重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事，隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，重庆再升科技股份有限公司独立董事；现任重庆大学经济与工商管理学院组织与战略系教授、博士生导师，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。

二、独立董事2024年度履职情况

1、出席股东大会及董事会情况

2024年度，公司共召开6次董事会和3次股东大会，本人出席董事会会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，对各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席股东大会和董事会的情况具体如下：

独立董事应参加董亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大姓名事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数

江积海6600否32、出席董事会专门委员会会议情况

2024年度，本人认真履职，积极参加各专门委员会会议并积极参与议案讨论，对各项议案投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：

--出席董事会审计委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董应出席亲自出委托出缺席应出席亲自出委托出缺席事姓名次数席次数席次数次数次数席次数席次数次数

77002200

出席董事会战略委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况江积海应出席亲自出委托出缺席应出席亲自出委托出缺席次数席次数席次数次数次数席次数席次数次数

00002200

2024年度，本人出席董事会专门委员会的审议具体内容如下：

委员会召开日期会议届次会议内容名称

2024年1月2023年年度审计计对审计机构2023年年度报告审计工作安

11日划沟通会议排进行讨论

审议2023年年度报告、2023年度内审工

第三届董事会审计作报告及2024年内审工作计划、2023年

2024年3月

委员会2024年第一募集资金存放和使用情况、2023年度内部

22日

次会议控制评价报告、续聘会计师事务所、2023年度财务决算报告等事项

第三届董事会审计

2024年4月审议2024年第一季度报告及2024年第一

委员会2024年第二

19日季度审计工作报告事项

次会议

审计委第三届董事会审计审议2024年半年度报告、2024年半年度

2024年8月

员会委员会2024年第三募集资金存放与使用情况及2024年第二

7日

次会议季度审计工作报告事项

第四届董事会审计

2024年8月审议聘任公司财务总监、授予公司总经理

委员会2024年第一

26日关联交易审批权限等事项

次会议

第四届董事会审计

2024年10月审议2024年第三季度报告及2024年第三

委员会2024年第二

18日季度审计工作报告事项

次会议

第四届董事会审计

2024年11月

委员会2024年第三审议关于变更会计师事务所的事项

7日

次会议薪酬与第三届董事会薪酬审议公司董事和高级管理人员2023年度

2024年3月

考核委与考核委员会2024薪酬的确定和2024年度薪酬方案以及限

22日

员会年第一次会议制性股票解除限售条件成就、股票期权行权条件成就、回购注销部分限制性股票、

注销部分股票期权、调整2021年限制性股票与股票期权等事项

第三届董事会薪酬

2024年8月审议调整第四届董事会独立董事津贴金额

与考核委员会2024

7日的事项

年第二次会议

2024年7月第三届董事会提名审议公司董事会换届选举提名第四届董事

提名委28日委员会第二次会议会独立董事及非独立董事的事项

员会2024年8月第四届董事会提名审议公司聘任总经理、高级管理人员及董

26日委员会第一次会议事会秘书的事项

3、独立董事专门会议情况

公司于2024年3月22日召开的第三届独立董事专门会议2024年第一次会

议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经2024年

3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过。本人对公司2024年度关联交易事项核查后认为：2024年度日常关联交易预计事项符合公司实际经营和发展需要，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性、生产经营和当期业绩产生不利影响。同意将2024年度日常关联交易预计事项提交公

司第三届董事会第十五次会议审议。

4、行使独立董事职权的情况

2024年本人未行使独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询

或者核查，提议召开临时股东大会等独立董事特别职权，其他相关工作内容如下：

（1）深入参与战略决策咨询：本人虽未独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查，但凭借自身在企业战略管理领域的专业知识，在公司战略规划制定过程中，积极为公司发展提供战略咨询及参考。如在讨论公司市场拓展战略时，本人结合当前行业发展趋势和市场竞争格局，提出了差异化的市场定位策略，得到了公司管理层的重视和部分采纳。

（2）严格监督重大决策程序：在董事会会议中，对各项议案进行审慎审查，重点关注决策程序是否合规、公司战略方向是否合理。对于涉及财务决算、换届选举、变更会计师事务所等关键议案，运用专业知识进行深入分析，确保公司决策符合长远发展利益。如在审议关联交易、内部控制等相关议案时，通过对当前最新政策解读、对市场潜力、竞争态势以及公司自身资源能力的综合评估，提出了风险防控和资源配置的优化建议，为董事会决策提供了有力支持。（3）推动公司治理机制优化：本人主动研究同行业优秀企业的治理模式，结合公司实际情况，向董事会提出完善公司治理机制的建议。包括优化董事会下属委员会、各部门的职责分工，加强各委员会及部门之间的协同配合；推动完善信息披露制度，提高信息披露的及时性和准确性，增强公司透明度，提升投资者信心。

5、沟通协作情况

（1）强化内部审计指导：本人与内部审计机构紧密合作，定期与公司内部

审计人员沟通交流并开展培训学习，内容涵盖企业风险管理、内部控制评价等专业知识，提升内部审计人员的业务能力和综合素质。同时，指导内部审计机构优化审计流程，增强审计工作的针对性和有效性，确保内部审计能够及时发现公司运营中的潜在问题。

（2）促进外部审计专业交流：报告期内本人与会计师事务所保持密切沟通，主动参与审计计划的制定过程，根据公司业务特点和战略重点，提出审计重点关注领域的建议。在审计过程中，与审计团队就关键财务数据、重大会计政策等问题进行深入探讨，确保审计结果的准确性和可靠性。同时就公司变更会计师事务所相关事项提供建议参考，对会计师事务所执业能力、业务规模、投资者保护能力等相关信息进行严格审核，确保能满足公司年度审计需求。

（3）搭建中小股东沟通桥梁：报告期内本人积极参加网上业绩说明会、股

东大会等活动，主动倾听中小股东的声音，耐心解答投资者关心的问题。将中小股东提出的关于公司发展战略、业绩表现等方面的疑问和建议，及时反馈给公司管理层，并跟踪管理层的回应和改进措施，促进公司与中小股东之间的良好互动。

6、在公司进行现场工作的情况

2024年，本人通过参加董事会、股东大会、实地考察、电话沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，累计现场工作时间达到15个工作日，具体工作内容如下：

（1）生产运营深度考察：本人在现场工作中，深入公司生产车间，详细了

解供生产流程、设备运行状况以及生产管理模式。通过与一线生产员工交流，获取关于生产效率提升、成本控制等方面的实际信息，为公司优化生产运营提供了

第一手资料。（2）市场调研与业务拓展评估：实地走访公司的销售渠道和市场终端，了

解产品的市场表现、消费者反馈以及竞争对手的动态。结合市场调研结果，与公司销售团队和市场部门进行深入研讨，为公司制定市场拓展策略和产品优化方案提供专业建议。

（3）供应商与经销商关系评估：拜访公司主要供应商和经销商、KA 客户等，了解双方合作情况、供应链稳定性以及潜在风险。评估合作协议的执行情况，从公司战略角度出发，就如何加强合作、优化合作模式提出建议，确保公司供应及销售的稳定和可持续发展，同时为公司拓展业务合作机会提供参考。

（4）企业文化与团队建设观察：观察公司的办公环境、团队协作氛围，与

不同部门员工进行交流，了解企业文化的落地情况和员工对公司的归属感。针对发现的问题，如团队协作流程不畅、企业文化宣贯不足等，向公司管理层提出改进建议，以提升团队凝聚力和工作效率，推动公司文化建设与业务发展相融合。

7、公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人在2024年度对公司日常关联交易预计事项进行严格核查，不仅关注交易定价是否公允、程序是否合规，还深入分析关联交易对公司业务独立性和长期发展的影响。密切关注公司战略规划的制定和执行情况，结合行业发展趋势和市场变化，对公司战略方向的合理性进行评估。同时对公司财务信息、续聘及变更会计师事务所、换届选举相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

1、应当披露的关联交易

公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事

会第十五次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本

人对公司2024年度关联交易事项核查后认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合实际经营和发展需要，审议时关联董事已回避表决，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求；实际执行时，各预计关联交易事项均严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，在与关联方实际交易过程中均严格按照预计事项执行实施，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案已经2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见。公司续聘会计师事务所的审议披露程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所的事项。

公司于2024年11月7日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，该议案已经2024年11月25日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容。本人作为独立董事认为：公司变更会计师事务所理由充分、恰当，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务和内控审计服务的执业资质和专业胜任能力，同时具有足够的独立性、良好的诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作的需求。同意改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年8月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人在董事会审议该事项前已对被提名人的履历和相关资料进行审核。本人作为独立董事认为：被提名人具备担任公司对应职位的相关专业知识、经验和能力，其任职资格符合《公司法》及中国证监会、证券交易所的相关规定，未发现有不得担任高级管理人员的情形。同意聘任张黎先生为公司财务总监。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错

更正不适用。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案已经2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议前述事项前已对非独立董事及独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、任职情

况等有关资料进行了审查。本人作为独立董事认为：本次提名的独立董事及非独立董事候选人均具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任董事的情形。提名的三位独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等对独立董事独立性的要求，且三位独立董事均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。同意提名冯永林先生、谢秋林先生、金铭先生、曹业林先生、张黎先生、梅莹鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名江积海先生、郝颖先生、马赟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司于2024年8月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人在董事会审议前述事项前已对被提名人的履历和相关资料进行审核。本人作为独立董事认为：被提名人具备担任公司对应职位的相关专业知识、经验和能力，其任职资格符合《公司法》及中国证监会、证券交易所的相关规定，未发现有不得担任高级管理人员的情形。同意聘任冯永林先生为公司总经理，同意聘任曹业林先生为公司营销总监，聘任张黎先生为公司财务总监、董事会秘书。

9、董事、高级管理人员的薪酬公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议了《关于董事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》，其中，董事薪酬事项已经2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬进行了确定并对2024年薪酬方案进行了审查，经核查认为：公司2023年度严格按照薪酬管理制度、绩效管理制度等制度执行，董事和高级管理人员薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》等制度规定。公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展。公司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回避表决，审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意关于董事及高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的事项。

公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案已经

2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本人在董事会

审议前述事项前已对独立董事薪酬方案进行了审查。本人作为独立董事认为：公

司第四届董事会独立董事薪酬方案，结合了公司实际情况，与同行业薪资水平保

持了一致性，符合《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，同意将第四届董事会独立董事津贴定为：

每人每年15万元人民币（税前）。

10、股权激励计划相关事项

2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。其中，《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经2024年4月12日召开2023年年度股东大会审议通过。

经核查上述事项，本人认为：公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划的上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，且审议披露程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定要求。本人作为独立董事同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划上述事项的实施。

四、总体评价和建议

2024年度，我充分发挥专业优势，积极参与公司治理，为公司发展提供了有益建议。未来，我将按照相关文件的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，持续关注行业动态，提升专业素养，加强对公司新兴业务、市场拓展等方面的研究，为公司董事会提供更具前瞻性的决策支持，助力公司实现高质量发展。

特此报告。

独立董事：江积海

2025年3月21日