证券代码：003006证券简称：百亚股份公告编号：2025-003

重庆百亚卫生用品股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次

会议于2025年3月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，其中董事曹业林先生、马赟先生以通讯方式出席会议。会议通知于2025年3月10日以电话和邮件等电子方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的权益。

《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》相关章节内容。

公司现任独立董事江积海先生、郝颖先生、马赟先生，离任独立董事侯茜女士、晏国菀女士提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。此外，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对现任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认为公司管理层在2024年度有效地执行了股东大会、董事会的

各项决议，按照公司既定的发展战略，有序推进各项工作。工作报告内容客观、真实地反映了公司2024年度日常经营管理情况，对2025年度的工作计划安排清晰合理。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定编制的《2024年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-005）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于<2024年度可持续发展暨环境、社会责任及公司治理

（ESG）报告>的议案》

根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并根据公司2024年度企业社会责任履行情况，公司编制完成了《2024年度可持续发展暨环境、社会责任及公司治

理（ESG）报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度可持续发展暨环境、社会责任及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对 2024 年度的经营及财务情况进行了决算，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2025CQAA3B0012 标准无保留意见的审计报告，公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了本议案。

《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》相关章节内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护投资者合法权益，结合企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，制订了《未来三年（2025年-

2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三

年（2025年-2027年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣除预计将完成回购注销的限制性股票的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。以2024年12月31日公司总股本429323390股为基数计算，每10股派发现金红利5.5元，共计分配现金股利236127865元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为82.08%，实际分红总额按照后续权益分派实施为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放

与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了本议案；信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-006）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了本议案；信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起1年。预计2025年度审计费用为96万元，其中，年报审计费用76万元，内部控制审计费用20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层可根据公司2025年度的审计要求和审计范围调整相关的审计费用。

公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了本议案，并向董事会提交了《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）以及《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营发展的资金需求，2025年度公司拟向银行申请总计不超过人民币20000万元的综合授信额度，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在此期限内，授信额度可循环使用。实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在批准的授信额度内签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-007）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

2025年度公司拟向关联方广东贝华新材料有限公司购买原材料，预计发生

的日常关联交易总金额不超过6000万元。

公司与关联方进行的上述交易是基于公司日常生产经营需要，有助于实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。

本议案涉及关联交易，公司董事金铭先生、冯永林先生、谢秋林先生回避表决，有效表决票6票。其他董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

13、审议了《关于董事2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》

公司董事2024年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，

按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬。公司独立董事领取固定津贴，每人每年15万元（税前）。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本议案。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2024年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

2025年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，

按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本议案。

董事冯永林先生、曹业林先生、张黎先生将回避表决，有效表决票6票。其他董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定和2024年度公司业绩达成情况，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就。董事会将根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理本次符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本议案；

北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-009）及《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售

期解除限售条件成就、第三个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定和2024年度公司业绩达成情况，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的行权条件已成就。董事会将根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理本次符合行权条件的股票期权行权事宜。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本议案；

北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-010）、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

条件成就、第三个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，董事会认为：2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期共计38000股限制性股票不满足

解除限售条件，董事会同意回购注销此部分已获授但未解除限售的限制性股票。

本次限制性股票回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定的要求。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本议案；

北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件

成就、第三个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。董事会认为：本次合计注销116080份股票期权的注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》

等相关规定的要求。董事会将根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理本次股票期权的注销事项。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本议案；

北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-012）、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、

第三个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司董事会同意对激励计划中股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格

进行调整，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定及2021年第二次临时股东大

会授权的相关规定。经调整后，激励计划中股票期权的行权价格由16.23元/份调整为15.68元/份，限制性股票的回购价格由7.54元/股调整为6.99元/股。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了本议案；

北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-018）、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据2021年股票期权与限制性股票激励计划实施情况，同意公司将注册资本由429323390元人民币变更为429285390元人民币。同意公司根据注册资本变更情况和《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》相应条款。同意提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-013）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（2025年3月）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于制定公司“质量回报双提升”行动方案的议案》

为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实落实以投资者为本的发展理念，为维护全体股东特别是中小股东的利益，持续提升公司管理治理水平，促进公司高质量可持续发展。公司结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了“质量回报双提升”行动方案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2025年4月11日召开2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

4、第四届独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2024年度内部控制审计报告》；7、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》；

8、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会

2025年3月22日