北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
2024年11月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
第一部分律师声明事项............................................3
第二部分法律意见书正文...........................................4
一、本次发行的授权和批准..........................................5
二、本次发行过程的合规性..........................................6
三、本次发行认购对象的合规性.......................................11
四、结论意见...............................................13
1北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：北京竞业达数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2法律意见书
第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有
效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
3法律意见书
第二部分法律意见书正文释义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
发行人、竞业达、指北京竞业达数码科技股份有限公司公司
本次发行/本次向
指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为特定对象发行保荐机构（主承销指国金证券股份有限公司
商）《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发《发行方案》指行股票发行方案》《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发《认购邀请书》指行股票认购邀请书》《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发《申购报价单》指行股票之申购报价单》《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发《缴款通知书》指行股票缴款通知书》《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发《股份认购协议》指行股票之股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》本所指北京市中伦律师事务所
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
4法律意见书
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人的内部授权和批准
1.发行人董事会的召开和决议
2023年4月26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》
《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年10月30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年12月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
5法律意见书2024年3月27日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
2.发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权2023年5月17日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2024年4月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）深交所审核及中国证监会注册2023年12月27日，发行人收到深交所出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年2月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得必要的授权和批准。
二、本次发行过程的合规性
6法律意见书
（一）本次发行的认购邀请2024年10月28日，发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送了《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，确认本次拟发送认购邀请书对象共有99家特定投资者（未剔除重复）。
前述99名投资者包括：（1）发行人截至2024年9月30日收市后前20名股东
中的13名股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方与香港中央结算有限公司）；（2）董事会决议公告后至发行人及保荐机构（主承销商）
向深交所报送《发行方案》前一日已经提交认购意向函的27名投资者；（3）
符合《实施细则》等相关法规规定的机构投资者，包括证券投资基金管理公司
34家、证券公司15家、保险机构投资者8家，其他投资者2家。
自《发行方案》向深交所报送后（2024年10月28日）至竞价前一日（2024年10月31日），发行人与保荐机构（主承销商）共收到5名新增投资者表达的认购意向。
发行人及保荐机构（主承销商）向上述投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等文件。
经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
因此，发行人和保荐机构（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定和发行人
股东大会关于本次发行决议内容，符合向深交所报送的《发行方案》文件的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2024年11月1日上午9:00-12:00，发行人及保荐机构（主承销商）合计收到15家投资者
7法律意见书
发送的《申购报价单》等相关文件。除4名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余11名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金，均为有效报价。具体申购报价情况如下：
申购价格（元申购金额（万保证金（万序号认购对象名称或姓名/股）元）元）
1国信证券股份有限公司26.011100220
23.831200
2薛小华23.031800220
22.532300
22.101800
3杨岳智21.102400220
21.092500
24.791330
4华夏基金管理有限公司23.791980无需
22.792640
5陈学赓22.061100220
22.091118
6兴证全球基金管理有限公司无需
21.181785
23.021320
7华安证券资产管理有限公司22.602640220
21.593300
8北京金泰私募基金管理有限公司21.181100220
9国泰君安证券股份有限公司21.161200220
10徐毓荣21.781100220
24.493130
11财通基金管理有限公司23.047760无需
21.3313560
21.291500
12李天虹220
21.091800
8法律意见书申购价格（元申购金额（万保证金（万序号认购对象名称或姓名/股）元）元）
21.571100
13张宇220
21.101200
14陆金学21.581100220
24.611100
15诺德基金管理有限公司23.522950无需
21.4910963
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为21.33元/股，发行数量为16877637股，募集资金总额为
359999997.21元，发行对象为12名，未超过发行人股东大会决议和中国证监
会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1国信证券股份有限公司51570510999987.656
2华夏基金管理有限公司123769226399970.366
3薛小华107829322999989.696
4杨岳智84388117999981.736
5兴证全球基金管理有限公司52414011179906.206
6陈学赓51570510999987.656
7徐毓荣51570510999987.656
8华安证券资产管理有限公司154710532999749.656
9陆金学51570510999987.656
10张宇51570510999987.656
11诺德基金管理有限公司5139678109629331.746
12财通基金管理有限公司392832383791129.596
合计16877637359999997.21-因此，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确定的发行
9法律意见书
对象及获配股数，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，符合《发行方案》确定的程序和规则，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2024年11月5日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分别向上述12名发行对象发出《缴款通知书》及《股份认购协议》等文件。
发行人分别与上述12名发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
因此，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《民法典》《管理办法》等相关规定。
（五）本次发行的缴款及验资
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月8日出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0046号），截至2024年11月7日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870
836051508511账户已收到竞业达本次发行申购资金人民币359999997.21元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0435 号），截至 2024 年 11 月 8 日止，竞业达本次发行股票总数量为16877637股，募集资金总额为人民币359999997.21元，扣除不含增值税发行费用人民币8981273.54元后，实际募集资金净额为人民币
351018723.67元，其中计入股本人民币16877637.00元，计入资本公积人民
币334141086.67元。
因此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
10法律意见书
平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承
销商的簿记建档资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过35名，投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，具体如下：
序号发行对象投资者类别/风险承受等级风险等级是否匹配
1国信证券股份有限公司专业投资者是
2华夏基金管理有限公司专业投资者是
3 薛小华 C5 普通投资者 是
4 杨岳智 C4 普通投资者 是
5兴证全球基金管理有限公司专业投资者是
6 陈学赓 C4 普通投资者 是
7 徐毓荣 C5 普通投资者 是
8华安证券资产管理有限公司专业投资者是
9 陆金学 C4 普通投资者 是
10 张宇 C4 普通投资者 是
11诺德基金管理有限公司专业投资者是
12财通基金管理有限公司专业投资者是
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协
11法律意见书
会、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1、国信证券股份有限公司、薛小华、杨岳智、陈学赓、徐毓荣、陆金学、张宇以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的
私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
2、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规
规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。
因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法
规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案登记的产品及管理人均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
（三）关联关系核查
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根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方等方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的12名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的12名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
13法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
北京市中伦律师事务所负责人：__________________张学兵
经办律师：__________________张明
__________________田雅雄
__________________刘亚楠
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