国金证券股份有限公司

关于

北京竞业达数码科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号）批复，同意北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为竞业达本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为竞业达本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及竞业

达有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合竞业达及其全体股东的利益。

具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年10月30日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于21.09元/股，本次发行底价为21.09元/股。

1北京市中伦律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中

确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为

21.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（二）发行数量根据发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过46817.90万元（含本数）”调整为“不超过36000万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为17069701股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

4452.00万股（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为16877637股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量17069701股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为21.33元/股，发行股数为16877637股，募集资金总额为359999997.21元。

本次发行对象最终确定为12名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备

2的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期

1国信证券股份有限公司51570510999987.656个月

2华夏基金管理有限公司123769226399970.366个月

3薛小华107829322999989.696个月

4杨岳智84388117999981.736个月

5兴证全球基金管理有限公司52414011179906.206个月

6陈学赓51570510999987.656个月

7徐毓荣51570510999987.656个月

8华安证券资产管理有限公司154710532999749.656个月

9陆金学51570510999987.656个月

10张宇51570510999987.656个月

11诺德基金管理有限公司5139678109629331.746个月

12财通基金管理有限公司392832383791129.596个月

合计16877637359999997.21—所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

发行对象和认购方式符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议的规定，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。

（四）募集资金及验资情况根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0046号），截至2024年11月7日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收

到竞业达本次向特定对象发行股票申购资金人民币359999997.21元。

2024年11月8日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）

后向发行人指定账户划转了认购款项。

3根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0

435），截至2024年11月8日止，竞业达本次向特定对象发行股票总数量为16

877637股，募集资金总额为人民币359999997.21元，扣除不含增值税发行费

用人民币8981273.54元后，实际募集资金净额为人民币351018723.67元，其中计入股本人民币16877637.00元，计入资本公积人民币334141086.67元。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵

守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年4月26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，并提请股东大会批准。

2023年5月17日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票4预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票。

2023年10月30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次向特定

对象发行 A 股股票相关的议案。

2023年12月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本

次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

2024年3月27日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会 决议有效期的议案》，并提请股东大会批准；审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。

2024年4月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。

（二）监管部门注册过程2023年12月27日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年2月1日，发行人收到中国证监会印发的《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229

5号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册

之日起12个月内有效。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发送情况根据发行人与保荐人（主承销商）于2024年10月28日向深交所报送的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计99名（未剔除重复）。

前述99名投资者包括：*董事会决议公告后至2024年10月27日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的27名投资者；*截至2024年9月

30日公司前20名股东中的13名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司〕；*符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司34家、证券公司15家、保险机构投资者8家，其他投资者2家。

发行人与保荐人（主承销商）于2024年10月29日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

除上述投资者外，2024年10月28日（含，向深交所报送发行方案日）至

2024年10月31日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到5

名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。

新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

序号投资者名称或姓名

1薛小华

2王梓旭

3华安证券资产管理有限公司

6序号投资者名称或姓名

4陆金学

5陈学赓综上，本次发行共向104名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年11月1日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到15名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除4名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余11名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

认购对象的申购报价情况如下表所示：

申购价格申购金额保证金序号认购对象名称或姓名（元/股）（万元）（万元）

1国信证券股份有限公司26.011100220

23.831200

2薛小华23.031800220

22.532300

22.101800

3杨岳智21.102400220

21.092500

24.791330

4华夏基金管理有限公司23.791980无需

22.792640

75陈学赓22.061100220

22.091118

6兴证全球基金管理有限公司无需

21.181785

23.021320

7华安证券资产管理有限公司22.602640220

21.593300

北京金泰私募基金管理有限公

821.181100220

司

9国泰君安证券股份有限公司21.161200220

10徐毓荣21.781100220

24.493130

11财通基金管理有限公司23.047760无需

21.3313560

21.291500

12李天虹220

21.091800

21.571100

13张宇220

21.101200

14陆金学21.581100220

24.611100

15诺德基金管理有限公司23.522950无需

21.4910963

（三）获配情况

根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的

缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为21.33元/股，本次发行对象最终确定为12名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

限售

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）期

1国信证券股份有限公司51570510999987.656个月

2华夏基金管理有限公司123769226399970.366个月

3薛小华107829322999989.696个月

4杨岳智84388117999981.736个月

5兴证全球基金管理有限公司52414011179906.206个月

6陈学赓51570510999987.656个月

7徐毓荣51570510999987.656个月

8华安证券资产管理有限公司154710532999749.656个月

9陆金学51570510999987.656个月

810张宇51570510999987.656个月

11诺德基金管理有限公司5139678109629331.746个月

12财通基金管理有限公司392832383791129.596个月

合计16877637359999997.21—经核查，本次发行对象为12名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向

深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者

适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次竞业达向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。

9本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次竞业达向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

投资者类别/序号发行对象名称或姓名风险等级是否匹配风险承受等级

1国信证券股份有限公司专业投资者是

2华夏基金管理有限公司专业投资者是

3 薛小华 C5 普通投资者 是

4 杨岳智 C4 普通投资者 是

5兴证全球基金管理有限公司专业投资者是

6 陈学赓 C4 普通投资者 是

7 徐毓荣 C5 普通投资者 是

8华安证券资产管理有限公司专业投资者是

9 陆金学 C4 普通投资者 是

10 张宇 C4 普通投资者 是

11诺德基金管理有限公司专业投资者是

12财通基金管理有限公司专业投资者是

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括竞业达和保荐人（主承销商）

的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影

响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股

东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体

关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

10（六）关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及

自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国信证券股份有限公司、薛小华、杨岳智、陈学赓、徐毓荣、陆金学、张宇以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或

私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国

证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

11四、本次发行过程中的信息披露情况公司收到中国证监会于2024年2月1日印发的《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号），并于2024年2月7日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

保荐人（主承销商）国金证券认为：

（一）发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股

东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。

（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关

法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市

公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法

（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重

大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

12（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

13（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签

章页）

保荐代表人：

赵培兵岳吉庆

保荐机构法定代表人：

冉云国金证券股份有限公司年月日

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