重庆源伟律师事务所

关于重庆顺博铝合金股份有限公司

控股股东及一致行动人增持公司股份的

法律意见书

致：重庆顺博铝合金股份有限公司

重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）的委托，现就公司控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启以及原一致行动人杜福昌（以下统称“增持人”）增持顺博合金股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

10号——股份变动管理》等法律、行政法规及规范性文件的要求，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所核查了由增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证，即公司和增持人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、准确及有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告。

本所出具的本法律意见书是依据本所对《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、

行政法规及规范性文件的理解作出的。本所并不保证上述法律、行政法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核-1-查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）根据增持人的身份证明及其出具的说明，并经本所律师核查，本次增持的增持

人为公司控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启以及原一致行动人杜福昌，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、行政法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：

王增潮：男，1969年出生，中国国籍，公民身份号码为3307221969********王真见：男，1964年出生，中国国籍，公民身份号码为3307221964********王启：男，1961年出生，中国国籍，公民身份号码为3307221961********杜福昌：男，1953年出生，中国国籍，公民身份号码为3307221953********

（二）根据增持人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，本次增持的增

持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，王增潮直接持有公司

110583001股，占公司总股本的25.19%；王真见直接持有公司105768000股，占公

司总股本的24.09%；王启直接持有公司27669001股，占公司总股本的6.30%；杜福昌直接持有公司27668999股，占公司总股本的6.30%。增持人合计持有公司股份

271689001股，占公司总股本的61.88%。

（二）本次增持的增持计划及实际控制人变更情况

-2-1、根据公司披露的相关公告，增持人拟自2024年2月7日起至2025年8月6日止，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易等）增持公司股份，本次增持每人拟增持金额为不低于人民币4000.00万元（含本数），不超过人民币8000.00万元（含本数）；本次增持计划不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本次增持计划。

2、根据公司披露的相关公告，2024年12月5日，增持人签署了《<一致行动协议>之补充协议》，杜福昌退出一致行动关系，其余三方王真见、王增潮、王启继续保持一致行动关系，公司控股股东、实际控制人由王真见、王增潮、王启、杜福昌变更为王真见、王增潮、王启。根据公司披露的相关公告及增持人的承诺，杜福昌虽退出一致行动关系，但其作为公司的股东仍有义务继续实施本次增持计划，其股份不再合并计入实控人股份数。

（三）本次增持的实施情况

根据公司出具的告知函并经本所律师核查，自2024年2月8日至2025年1月9日，控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交

易方式累计增持公司股份19679310股，累计增持总金额为120370449元。

自2024年2月8日至2025年1月9日，原一致行动人杜福昌通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份6196190股，累计增持总金额为

40080300元。

（四）本次增持后增持人的持股情况本次增持前持有股份本次增持后持有股份股东名股东性已增持股票已增持金额

称质持股数量持股比数量（股）(元)持股数量持股比

（股）例（股）例

王增潮控股股11058300125.19%64647804006336815021268122.44%东及一

王真见10576800024.09%72642104008257314476261021.62%致行动

王启276690016.30%595032040224508419200216.26%人

合计--24402000255.58%1967931012037044933689531250.32%

-3-本次增持前持有股份本次增持后持有股份股东名股东性已增持股票已增持金额

称质持股数量持股比数量（股）(元)持股数量持股比

（股）例（股）例原一致

杜福昌276689996.30%619619040080300421658896.30%行动人

注：因在本次增持计划实施期间，公司完成向特定对象发行股票及2023年权益派发，故公司总股本由原439001247股增加至669436414股（其中可转债公司债券转股增加596股），增持主体的持股比例被动稀释。上述增持主体增持后持有股份包括2023年权益派发转增股份。上述表格数据尾数以四舍五入计算。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”本次增持前，增持人合计持有公司股份271689001股，占公司股份总数的61.88%，超过顺博合金已发行股份的50%。

根据《股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司股份总数的10%。

截至本法律意见书出具之日，顺博合金的股本总额为669436414元，超过人民币4亿元。根据公司说明，原一致行动人杜福昌系王增潮、王真见、王启三人关系密切的家庭成员。本次增持完成后，控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启合计持有公司股份

336895312股，占公司股份总数的50.32%%；原一致行动人杜福昌持有公司股份

-4-42165889股，占公司股份总数的6.30%。本次增持完成后，社会公众股东持有顺博合金股份数量高于顺博合金股份总数的10%，控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启及原一致行动人杜福昌在顺博合金拥有的权益不影响顺博合金的上市地位。

综上，根据公司的确认并经本所律师核查，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。

四、本次增持的相关信息披露

经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

2024年2月8日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003），就增持主体、增持及计划增持的目的、方式、股份种类、价格、数量、实施期限和资金来源等情况进行了披露。

2024年3月6日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份比例超过1%暨增持计划进展情况的公告》（公告编号：2024-004），就增持人本次增持累计达到公司总股本1.01%的情况进行了披露。

2024年5月8日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2004-039），就增持人的增持进展情况进行了披露。

2024年8月8日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致行动人延期实施公司股份增持计划的公告》（公告编号：2024-055），就延期实施增持计划的原因及延长期限进行了披露。

2024年10月16日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份比例达2%暨增持计划进展情况的公告》（公告编号：2024-

068），就增持人本次增持累计达到公司总股本2.00%的情况进行了披露。

2024年12月7日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的公告》（公告编号：2024-081），就杜福昌退出一致行动关系相关情况进行了披露。

2024年12月21日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份比例达3%暨增持计划进展情况的公告》（公告编号：2024-

083），就公司控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启自2024年10月17日至

2024年12月19日累计增持公司股份比例达到公司总股本1.00%的情况进行了披露。

-5-顺博合金于2025年1月10日在深圳交易所公司网上业务平台上传《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2025-003），并拟定于2025年1月11日在指定信息披露媒体刊登公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺博合金已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定；本次增持符

合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务；增持人已完成本次增持计划的实施。

（此页以下空白，签字、盖章见下页）-6-（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司控股股东及一致行动人增持公司股份的法律意见书》签字、盖章页）

重庆源伟律师事务所（章）

负责人：经办律师：

程源伟殷勇谢申丽

二○二五年一月十日