天地在线:北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：002995证券简称：天地在线上市地点：深圳证券交易所北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案（摘要）交易类型交易对方名称发行股份及支付现

张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）金购买资产募集配套资金不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者

二〇二四年十一月北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的

真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上

市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

2北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信

息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本

企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

4北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

重大风险提示...............................................18

第一章本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的.......................................22

二、本次交易的具体方案.........................................24

三、本次交易的性质............................................29

四、本次交易对上市公司的影响...................................29

五、本次交易的决策过程和批准情况...............................30

六、本次交易相关方作出的重要承诺...............................31

5北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

天地在线、本公司、上指北京全时天地在线网络信息股份有限公司

市公司、公司《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支本预案、重组预案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支本预案摘要指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》上市公司针对本次交易拟编制的《北京全时天地在线网络信重组报告书指息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

标的公司、佳投集团指上海佳投互联网技术集团有限公司

标的资产、交易标的指上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团

本次交易、本次重组指

100%股权并募集配套资金的行为

交易对方指张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易各方、交易双方指上市公司、交易对方

上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有佳投集团35%上海极那指的股份

一鸣投资指天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

一飞投资指天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

公司章程指《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》股东大会指北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会董事会指北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会监事会指北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

6北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

定价基准日指上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商交割日指变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日过渡期指

当日）的期间

报告期指2022年、2023年及2024年1-6月二、专业术语

即 Data Asset，是由拥有或控制、能够为企业带来未来经济数字资产指

利益的、以物理/电子的方式记录的数据资源

注：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

7北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。

本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案摘要披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投交易方案简介

集团100%股权。本次交易完成后，佳投集团将成为上市公司的全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本交易价格

次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产

评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

名称上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权主营业务广告交易系统服务和智能营销服务

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的交易所属行业

公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”标的

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

交易性质构成关联交易√是□否

8北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

□是√否组

构成重组上市□是√否

√有□无

（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、本次交易有无业绩补偿承诺评估工作完成后根据

《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿事项进行协商，并另行签署相关协议）

√有□无

（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、本次交易有无减值补偿承诺评估工作完成后根据

《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值测试和补偿事项进行协商，并另行签署相关协议）其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中

予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式支付方式向交易对方支付的对交易对方持股比例可转债对现金对价股份对价其他价价

张富65%40%60%--标的公司的最终交易

9北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上海极那35%40%60%--价格尚未确定

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元上市公司第三届董事

12.58元/股，不低于定价基准日前120个

定价基准日会第十九次会议决议发行价格

交易日股票交易均价的80%公告日

本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以发行数量

上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积行价格调整转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深方案交所的相关规则进行相应调整）

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，同时交易对方将按协议约定分批解锁其取得的上市公司股份。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送锁定期安排

股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

二、募集配套资金概况

（一）募集配套资金安排

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募集配套本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格

资金金额的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金用途及金额将在重组报告书中予以披露。

发行对象不超过35名特定投资者募集配套本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易

资金用途的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日股票交

易均价的80%。最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报本次募集配套资金的价的情况，遵照价格优先原则，由公司董定价基准日发行价格发行期首日事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

发行数量

本次发行股份数量=募集资金总额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。

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发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积行价格调整转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深方案交所的相关规则进行相应调整）发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股锁定期安排

份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、

商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。

标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、

第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

3、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

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会审议通过本次交易相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与

14北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”

（三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划

一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本合伙企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管

15北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

16北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范运作上市公司。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

17北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在

协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需

根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的

18北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。

（三）本次交易审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务

所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险

本次交易相关的评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由本公司与交易对方协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，则本次交易将面临终止或取消的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对

19北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发

行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作

等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过50%。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的营销战略发生重大变化、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大不利影响，或标的公司在新客户、新市场的开拓未能取得成效，则标的公司的业绩将面临下滑的风险。

（二）技术创新风险

标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业发展的重要动力。

标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经营能力面临不利影响。

20北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）经营合规性风险

随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公司业绩。

（四）市场竞争加剧的风险

中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策对互联网信息行业的大力支持

标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”。

互联网信息服务行业作为数字经济的重要组成部分，近年来受到国家多项产业政策的支持和鼓励。2021年12月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年产业数字化转型迈上新台阶、数字化产业水平显著提升；2022年5月工信部等11部门颁布《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-

2025年）的通知》，通过深入实施中小企业数字化赋能专项行动，加速数字化网

络化智能化转型进程；2023年2月国务院颁布《数字中国建设整体布局规划》，重点强调做强数字经济，推动数字经济和实体经济深度融合、支持数字企业发展壮大。

2、大数据、人工智能等新技术进一步提升营销价值近年来，大数据及人工智能等新技术的理论及应用日益成熟，极大地提升了互联网营销行业的营销效率和效果监测能力，丰富了互联网营销服务的场景、产品和内容，流量及用户的营销价值也被持续深度发掘。

随着未来数字经济和实体经济的深度融合，大数据、人工智能等新技术更加广泛的应用，商业数据价值的潜能将得到进一步释放，互联网营销行业整体的商业价值将得以持续提升。

3、并购政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入

22北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发布关于促进并购重组的六条措施，其中包括鼓励上市公司加强产业整合，提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易是上市公司整合行业优质资源的重要举措，交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司收入规模和盈利水平，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升。

（二）本次交易的目的

1、扩大上市公司业务范围，发挥协同效应

本次交易前，上市公司主要为众多中小企业提供广告投放及代运营服务，包括投放策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作等多种服务，上游媒体资源集中在腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等知名互联网媒体平台。

通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。

（1）客户资源互补，提高业务规模

本次交易将有利于上市公司以标的公司现有业务作为切入点，与阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系，嫁接上市公司数字化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，进而扩大上市公司业务规模。

（2）丰富媒体流量资源，降低供应商依赖

本次交易前，上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音

23北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过80%，供应商集中度较高；

标的公司广泛覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和移动媒体平台，以及百余家中小型媒体公司。

通过本次交易，上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要供应商的流量依赖，进而降低公司的经营风险。

（3）扩大销售服务范围

上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，销售区域主要覆盖华北和西南地区；标的公司总部位于上海，主要客户集中在长三角地区。本次交易有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范围。

（4）共享研发技术能力

标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法和机器学习等领域具备丰富的技术储备;上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技术能力双方基于各自业务优势优化现有产品功能为各类客户提供更为优质的服

务;并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等领域，合力探索全新的 AI 智能化营销产品，实现服务场景持续延伸和业务规模持续拓展。

2、标的公司借助上市公司平台进一步发展

本次交易完成后标的公司可利用更多资源加大研发投入，提升其在中小企业领域的广告交易系统服务和智能营销服务的技术实力，提升标的公司业务规模，为其可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可以借助资本市场平台，提升标的公司的整体竞争力。

3、增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

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本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。

3、交易价格及定价依据

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

4、交易对价支付方式

标的资产交易对价的60%以发行股份的方式支付，剩余40%的交易对价以现金方式支付。

5、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市

场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交

易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

25北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均

价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.8914.31

前60个交易日16.6313.30

前120个交易日15.7212.58

经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：

派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。

6、发行数量

本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

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7、锁定期安排

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

8、标的资产过渡期间损益安排

过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；

过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担。

9、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

10、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减

值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（二）募集配套资金

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

27北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

2、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总

额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

4、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

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若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过后报中国证监会注册。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规

范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务

29北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、

商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

五、本次交易的决策过程和批准情况

30北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、

第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

3、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

关于提供

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提资料真实

供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根上市公司性、准确性

据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关和完整性信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提供，并保证的承诺函

继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、

31北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司

及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

关于合法、律处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到交易所公开谴合规及诚

上市公司责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及下属子公司的信情况的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的承诺函情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。3、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

关于不存1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在在《上市公因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查司监管指的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕

引第7号—交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责—上市公任的情形。因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司重大资司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常产重组相交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指上市公司关股票异引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市

常交易监公司重大资产重组的情形。2、本公司针对本次交易已采取了

管》第十二有效的保密措施，履行了保密义务。本公司及本公司控制的机条或《深圳构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内证券交易幕信息进行内幕交易的情形。3、本说明自签署之日起生效，所上市公对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律司自律监责任。

32北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

管指引第8

号——重大资产重

组》第三十条规定情形的说明

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的如下情形：1、擅自改变前次募

关于公司集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年不存在财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者《上市公相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定司证券发意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被

行注册管出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司理办法》的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除上市公司

第十一条外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

规定的不监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、得向特定上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正对象发行在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

股票的情立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害

形的承诺上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，

公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况；3、公司与各交易相关方沟通

关于本次时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义交易采取务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得的保密措利用内幕信息买卖公司股票；4、公司与拟聘请的证券服务机上市公司

施及保密构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、制度的承论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义诺务；5、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

上市公司董关于提供1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，事、监事、资料真实保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所高级管理人性、准确提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

33北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）员性和完整任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易性的承诺所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真函实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的上市公司董计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕或终止关于股份

事、监事、日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持减持计划

高级管理人上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披的承诺函员露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

关于不存在《上市1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉公司监管嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

指引第7形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

号——上被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的市公司重情形。因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指大资产重引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》上市公司董组相关股第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—事、监事、票异常交—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资高级管理人易监管》产重组的情形。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保员

第十二条密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的机构不存在违规或《深圳泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内证券交易幕交易的情形。3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不所上市公存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确司自律监性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法管指引第8承担相应的法律责任。

号——重

34北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

大资产重

组》第三十条规定情形的说明

1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关关于合的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的上市公司董法、合规情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、事、监事、及诚信情被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分高级管理人

况的承诺的情况。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不员

函存在其他重大失信行为。2、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

关于本次保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信上市公司董交易采取息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖事、监事、的保密措或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司高级管理人施及保密内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人

员制度的承登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因诺函上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激关于本次励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相交易摊薄

上市公司董挂钩。6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监即期回报

事、高级管会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规及填补回

理人员定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，报措施的

承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、承诺承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以

及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关

35北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

处罚或采取相关监管措施。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造关于提供

上市公司控成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易资料真实

股股东、实因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性、准确

际控制人及性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会性和完整

其一致行动立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转性的承诺

人让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个函交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的相关信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人/本企业最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉上市公司控关于合讼或仲裁的情况。本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大股股东、实法、合规额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

际控制人及及诚信情证券交易所纪律处分的情况。本人/本企业最近十二个月内未其一致行动况的承诺曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。本人/本人函企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为的情形。2、本人/本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

上市公司控关于股份截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚未有主动减持上市公

36北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股股东、实减持计划司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完际控制人及的承诺函毕或终止日期间，若本人/本企业后续根据自身实际情况需要其一致行动或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规人定及时履行信息披露义务。若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上关于本次述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届上市公司控交易摊薄时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

股股东、实即期回报

际控制人及3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施及填补回

其一致行动以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司报措施的

人或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责承诺任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交上市公司控

关于保持易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东股股东、实

上市公司义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人/本企业承诺不从事际控制人及

独立性的任何影响业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独其一致行动

承诺函立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市人

公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。3、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公

司及其相关股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司

构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任

何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得

上市公司控该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机

股股东、实关避免同构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、上述际控制人业竞争的承诺有效期为承诺出具日至本人合计直接与间接持有上市公

承诺函司股份比例低于公司股份总数5%时，且本人不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员时止。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

一鸣投资、1、本企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公一飞投资司构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的

37北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取

得该经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

1、本次交易完成后，本人/本企业控制的除上市公司以外的企

业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于

确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相上市公司控关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履关于规范

股股东、实行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股和减少关

际控制人及东的利益。2、本人/本企业控制的除上市公司以外的企业严格联交易的

其一致行动遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有承诺函

人关规范性文件及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》

等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益的关联交易。3、如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管

1、截至本说明出具之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在

指引第7因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

号——上的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕市公司重交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责大资产重任的情形。因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公组相关股司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常票异常交上市公司控交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指易监管》股股东、实引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市

第十二条际控制人及公司重大资产重组的情形。

或《深圳其一致行动2、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行证券交易人了保密义务。承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次所上市公交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的司自律监情形。

管指引第8

号——重3、承诺人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、大资产重误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

组》第三法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的十条规定法律责任。

情形的说明

上市公司控关于本次1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，股股东、实交易采取履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信际控制人及的保密措息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用

38北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

其一致行动施及保密内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企人制度的承业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求

诺进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为

上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人/本企业承诺，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损关于提供失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉资料真实

嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

张富、上海性、准确

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案极那性和完整调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在性的承诺

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易函

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设

立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审关于标的批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续资产权属的情况。2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行张富、上海

不存在瑕对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延极那

疵的声明期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及

与承诺责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人/本企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）

完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持

39北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的

利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担。5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金

或自筹资金，该等资金来源合法。6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本企业的全体合伙人

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形。本人/本企业/本企业的全体合关于合

伙人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处

法、合规

张富、上海罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本及诚信情

极那人/本企业/本企业全体合伙人最近五年不存在未按期偿还大额况的承诺

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证函

券交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

关于不存在《上市公司监管

1、截至本说明出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的机

指引第7构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

号——上

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相市公司重关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追大资产重

究刑事责任的情形。因此，本人/本企业及本人/本企业控制的组相关股机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产票异常交张富、上海重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上易监管》极那市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

第十二条

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本企业或《深圳保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义证券交易务。本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本所上市公次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易司自律监的情形。3、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有管指引第8

法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

号——重大资产重

组》第三

40北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

十条规定情形的说明

1、本人/本企业承诺已经真实、真确、完整的披露了标的公司

及标的公司子公司历史上及目前所有的股权代持事项，本人/本企业确认股权代持的形成与解除为代持双方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。若因股权代持情况而产生纠纷，关于子公

将全部由其共同负责解决。若因此而给上市公司或标的公司/张富、上海司股权代

标的公司子公司造成损失，将全部由其承担连带责任。本人/本极那持事项的企业承诺将在2024年12月底之前完成标的公司子公司北京承诺函

推易互联网有限公司、百寻信息科技（上海）有限公司代持股

权的代持还原和工商过户登记手续。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发

行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，同时将按最终签署的交易协议的约定分批解锁取得的上市公司股份。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关关于股份

张富、上海约定进行。2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份锁定的承

极那因上市公司配股、送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，诺函

亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。4、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东

造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信关于本次息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用交易采取

内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企张富、上海的保密措业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求极那施及保密

进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，制度的承

如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为诺函

上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

佳投集团及关于提供1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确

其董事、监资料真实和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，事、高级管性、准确并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

41北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

理人员性和完整法律责任。2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构性的承诺提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电函子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人/本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

关于合查的情形。本人/本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市佳投集团及

法、合规场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或其董事、监

及诚信情仲裁的情况。本人/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债事、高级管

况的承诺务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券理人员

函交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

关于不存在《上市公司监管

指引第71、截至本说明出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的机

号——上构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

市公司重立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相大资产重关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追

组相关股究刑事责任的情形。因此，本人/本公司及本人/公司控制的机票异常交构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重佳投集团及易监管》组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市其董事、监第十二条公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不事、高级管或《深圳得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本公司保理人员证券交易证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

所上市公本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交司自律监易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情管指引第8形。3、本人/本公司在上述承诺所述情况均客观真实，不存在号——重虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和大资产重完整性承担法律责任。如本人/本公司违反上述承诺，本人/本

组》第三公司将依法承担相应的法律责任。

十条规定情形的说明

佳投集团及关于本次1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，其董事、监交易采取履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信事、高级管的保密措息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用

42北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

理人员施及保密内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企制度的承业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求

诺函进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为

上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

43北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2024年11月4日