北京全时天地在线网络信息股份有限公司

第三届董事会第二次独立董事专门会议决议

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于

2024年8月15日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体独立董事发出召开第

三届董事会第二次独立董事专门会议的通知。2024年8月26日以现场会议的方式召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议。本次会议应参会独立董事2人，实际参会独立董事2人，公司董事会秘书李旭列席了会议，会议推举独立董事穆林娟女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，全体独立董事认为：公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的规定。

表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票2、审议通过《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》经审议，全体独立董事认为：公司本次调整募投项目的实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票3、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》经审议，全体独立董事认为：大信会计师事务所（《特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。我们同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案提交第三届董事会第十七次会议审议。

表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票

独立董事：穆林娟、岳利强

2024年8月27日