证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2024-041

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公

司提供借款用于实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况及募投项目调整情况概述

（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

截至2024年7月31日，公司首次公开发行股票的募投项目及使用情况如下：

单位：万元拟投入募集累计使用募集序号项目名称投资金额投资进度资金金额资金金额一体化营销服务网络

131252.6427851.9519208.4068.97%

项目

2研发中心项目8062.588062.583107.2438.54%

3房产购置项目18000.0010400.6910400.69100.00%

4补充营运资金8000.001779.561794.40100.83%

合计65315.2248094.7834510.7371.76%

（二）本次募投项目调整情况概述本次募投项目拟调整内容包括：调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”部分实施内容、增加实施主体、延长实施期限、并使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

二、调整部分募投项目事项的基本情况及原因

（一）一体化营销服务网络项目

1、原募投项目计划和实际投资情况

“一体化营销服务网络项目”主要将研发升级会员服务平台、全时服务平台，并建设服务全国的营销服务网络。公司拟通过一体化营销服务网络项目，建立标准化的服务业务流程，全面提升公司会员客户服务能力和会员客户的消费体验。

本项目计划总投资额为31252.64万元，拟投入募集资金金额为27851.95万元，计划于2024年7月31日达到预定可以使用状态。

截至2024年7月31日，该项目累计使用募集资金19208.40万元，尚未使用的募集资金9870.69万元（含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行利息），存放于公司及项目实施主体开立的募集资金专户中。

2、调整后项目内容概述

本项目拟在“营销服务网络项目”下建设 XR 线下数字化体验营销服务网络，配置服务人员，借助公司现有营销体系，推进互联网营销服务的全面深化。

XR 线下数字化体验营销服务网络为为全行业包括但不限于品牌客户、文化

IP、文商旅行业等数字化内容的沉浸式展览展示的平台，同时也是推广企业数字化成果的线下营销场景，通过对线下展览展示空间场景搭建、IP 内容定制与引入、使用前沿 XR 数字化体验设备，集成对应技术平台，并结合天地在线全链路的营销服务能力，打造线下线上为一体的营销服务网络平台，为客户提供线下的实体流量与线上的数字流量有效整合，通过线上线下融合的方式，实现流量的相互促进和反哺，降低流量获取成本，建立更加完善的服务业务流程，搭建全空间全域全场景营销服务产品，全面提升天地在线营销服务水平与营销服务能力。

3、募投项目部分实施内容、实施主体、实施期限的调整情况及原因

（1）调整原因“一体化营销服务网络项目”系公司于首次公开发行股票前结合当时市场环

境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的。募集资金到位后，公司按照募投项目内容逐步开始实施。在数字化浪潮推动下，随着元宇宙和 AI等技术的快速发展，目前的市场环境、营销生态、客户需求等均发生了较大变化，为了更好地适应市场变化、提升客户满意度和增强公司竞争力，公司拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变的情况下，对“一体化营销服务网络项目”的内容进行调整，增加 XR 线下数字化营销等内容，引入市场头部 IP 及硬件设备，打造线下线上为一体的营销服务网络，建立更加完善的服务业务流程，以适应市场变化与科技进步带来的营销革新，全面提升客户的营销效率。

（2）调整前后投资内容明细表

单位：万元投资项目调整前计划投资金额调整后计划投资金额

固定资产投入7050.746868.04

无形资产投入786.112146.70

系统升级研发投入4897.974894.20

人员工资11875.2511803.66

其他费用5154.355540.04

项目预备费1488.22-

合计31252.6431252.64

（3）调整前后实施主体及实施期限事项调整前调整后北京全时天地在线网络信息股份有北京全时天地在线网络信息股份有限限公司公司北京广联先锋网络技术有限公司北京广联先锋网络技术有限公司天津太古时代网络技术有限公司天津太古时代网络技术有限公司实施主体北京玄武时代科技有限公司北京玄武时代科技有限公司四川全时天地先锋网络技术有限公四川全时天地先锋网络技术有限公司司河北太古网络科技有限公司河北太古网络科技有限公司北京太古时代网络技术有限公司北京太古时代网络技术有限公司北京启元天地网络信息科技有限公司实施期限2024年7月31日2026年9月30日

4、本次调整后项目的可行性分析本次调整仅为项目实施内容的调整升级，调整后募集资金仍用于“一体化营销服务网络项目”的投资建设，项目的市场前景未发生重大变化，募投项目可行性未发生实质性变化。

（二）研发中心项目

1、原募投项目计划和实际投资情况

“研发中心项目”建设目标是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术。重点研发方向包括大数据平台和企业级轻应用。本项目计划总投资额为8062.58万元，均为募集资金投入，计划于2024年7月31日达到预定可以使用状态。

截至2024年7月31日，该项目累计使用募集资金3107.24万元，尚未使用的募集资金5272.56万元（含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行利息），存放于公司及项目实施主体开立的募集资金专户中。

2、调整后项目内容概述

本次调整主要针对“研发中心项目”的子项目“大数据平台项目”及“企业级轻应用项目”进行调整升级，主要内容如下：

（1）大数据平台项目在原有客户行为分析模块与广告主决策工具模块之外新增数据中心的研发模块。通过盘点企业内外部数据资源，分析数据来源设计清洗规则，形成对应的产品规划，设计并搭建企业数据中心的基础架构，研发相关数据中心的产品应用。

建设数据资产，完成企业数字化中心基建工作。主要通过*建设企业数据资源统一管理和分析平台，构建企业数据资产的全景视图；*建设数据资源管理，实施数据治理，确保数据质量，为企业决策和创新提供支撑；*建设基础数据中心，建立稳定、安全的数据中心，为企业数据的分析和存储提供基础设施；*服务架构搭建，采用微服务架构，提高系统灵活性和可扩展性，支持快速迭代开发。

（2）企业级轻应用项目

企业级轻应用项目是为了便捷企业员工在移动端进行业务申请、管理、查询而建立的研发项目，本次调整拟在原有8个模块（客户管理模块、合同票据管理模块、发票管理模块、订单管理模块、数据管理模块、资金管理模块、渠道管理模块、考勤管理模块）的基础上进行调整升级，将8大模块整合成内容数字化转型能力基础平台及企业内部数字化服务应用模块；并在此大模块的基础上新增3

项研发模块内容，提升公司营销服务产品能力，完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力及新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术。

1）搭建数字化赋能中台

构建数据中台与 AI 中台，沉淀业务中台，从而快速适应灵活多变的业务创新模式和组织运营架构。实现数字财税、数字人力、数字资产管理和数字运营等中台功能，提升业务流程的自动化和智能化水平。通过中台建设，实现业务的快速响应和灵活调整，提高企业运营效率。

2）研发数字化智慧服务应用

结合企业办公软件，布局小程序、H5、PC 网站、App多终端，围绕客户管理、产品管理、渠道管理、销售管理、营销推广及售后服务等6个维度进行数字化服务产品应用打造。

3）创新技术应用研究

结合前沿科技与创新技术应用实施，提供更加全面和深入的数字化解决方案，包括但不限于 VR/AR 技术深化应用，利用虚拟现实(VR)和增强现实(AR)技术，在员工培训、复杂操作的模拟演练中发挥重要作用，也可利用 XR 生产全新沉浸式营销内容。同时将 AI 大语言模型和 AIGC 技术应用于自动化客户服务、智能分析、市场趋势预测、个性化推荐系统等，提升业务流程的智能化水平，以实现降本增效。

研发中心项目将依托云计算、大数据、人工智能等先进技术，继续推动企业在管理、运营、服务等方面的数字化升级，助力企业在数字经济时代中蓬勃发展。

3、募投项目部分实施内容、实施主体、实施期限的调整情况及原因（1）调整原因

“研发中心项目”系公司于首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发

展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的。募集资金到位后，公司按照募投项目内容逐步开始实施。随着数字化时代的到来和市场需求的不断变化，元宇宙和 AI 等科技技术的快速更新迭代，企业内部对技术研发体系和能力的要求也在持续提升，为了适应市场变化以及技术创新需要，公司拟对“研发中心项目”下的“大数据平台项目”“企业级轻应用项目”进行调整升级，依托云计算、AI、大数据等先进技术，推动企业在数据管理、数据分析、企业运营管理、客户管理等方面的数字化升级，以适应数字经济的发展需求。

（2）调整前后投资内容明细表

单位：万元投资项目调整前计划投资金额调整后计划投资金额

固定资产投入2258.062047.34

无形资产投入249.23460.72

研发费用4647.364644.96

其他费用524525.63

项目预备费383.93383.93

合计8062.588062.58

（3）调整前后实施主体及实施期限事项调整前调整后北京全时天地在线网络信息股份有北京全时天地在线网络信息股份有限限公司公司实施主体北京广联先锋网络技术有限公司北京广联先锋网络技术有限公司北京启元天地网络信息科技有限公司实施期限2024年7月31日2026年9月30日

4、本次调整后项目的可行性分析本次调整仅为项目实施内容的调整升级，调整后募集资金仍用于“研发中心项目”的投资建设，项目的市场前景未发生重大变化，募投项目可行性未发生实质性变化。

三、向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况

1、提供借款事项基本情况为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的募集资金分别向全资子公司北京启元天地网络

信息科技有限公司提供不超过7000万元、2000万元的借款，借款期限为2年，借款利率由双方协商确定，在借款期限内此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于“研发中心项目”的实施，不得用作其他用途。

2、借款对象基本情况

公司名称：北京启元天地网络信息科技有限公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：信意安

设立日期：2021年11月29日

注册地址：北京市通州区商通大道5号院21号楼2层101

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让、技术检

测;数据处理;软件开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;教育咨询（不含培训）;经济贸易咨询;会议服务;组织文化艺术交流活动;承办展览展示活

动;设计、制作、代理、发布广告;市场营销策划;食品经营（仅销售预包装食品）;

网上经营、销售食用农产品、家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、个人卫

生用品、体育用品（不含弩）、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、黄

金制品、玩具、工艺品、钟表、汽车配件、计算机、通讯器材;互联网信息服务;

网络文化经营;基础电信业务;演出经纪;广播电视节目制作经营;营业性演出;电影发行。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;互联网信息服务、网络文化经营、基础电信业务、演出经纪、广播电视节目制作经营、营业性演出、电

影发行以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东构成：北京全时天地在线网络信息股份有限公司持股100%主要财务指标：

单位：万元

项目2024年6月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额1530.18637.76

净资产-1440.05-775.05

项目2024年1-6月（未经审计）2023年度（经审计）

营业收入6.33134.40

净利润-665.00-778.27

四、本次调整对公司的影响和风险提示

本次调整不属于募投项目的实质性变更募投项目的投资方向不变，本次部分调整是基于募集资金使用过程中的实际情况进行的必要调整调整后的募集资

金仍投资于原募投项目。本次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

在项目建设过程中，受原材料、设备价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

五、本次募投项目调整事项的审批/备案情况

本次调整事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等手续（如需）。

六、本次事项的审议程序

（一）本次调整事项履行的决策程序

公司已于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”部分实施内容、增加实施主体、延长实施期限、并使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。本次募投项目调整事项尚需提交公司股东大会审议。（二）监事会意见经审议监事会认为：公司本次调整部分募投项目实施内容、增加实施主体、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项是根据当前的

行业发展趋势、客户需求并结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等因

素审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东利益的情形，事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次调整部分募投项目实施内容的事项。

（三）保荐机构核查意见

公司本次调整部分募投项目实施内容、增加实施主体、延长实施期限并向全

资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次事项无异议。

七、备查文件

1、《第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《第三届监事会第十五次会议决议》；

3、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

2024年8月27日