北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（郑凌）

本人郑凌，作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事（2023年10月10日离任），严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法

律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况总结如下：

一、基本情况

本人郑凌，毕业于清华大学，硕士学历，北京元石信和商业管理有限公司执行董事兼总经理，现任中国建筑学会建筑策划与后评估专委会秘书长，自2017年03月27日-2023年10月10日担任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

2023年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会的情况本报告期召开股东亲自出席委托出席独立董事姓名缺席次数大会次数次数次数郑凌3300

（二）出席董事会会议情况

2023年度，公司共召开6次董事会，其中本人任期内共召开4次，本人均亲自出席董事会会议，并对董事会审议的所有议案投赞成票，未对公司任何事项提出异议。具体情况如下：

是否连续两次未独立董事本报告期应参加亲自出席委托出席缺席次数亲自参加董事会姓名董事会次数次数次数会议郑凌4400否

（三）出席董事会专门委员会情况

第三届董事会第三届董事会第三届董事会第三届董事会审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实际出次数席次数次数席次数次数席次数次数席次数

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1、本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《提名委员会议事规则》

等相关规定，主持和召开提名委员会会议，对公司补选独立董事事项进行了讨论及审议，对候选人的任职资格进行审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

2、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，积极组织并参加薪酬与考核委员会的日常工作。对公司

2023年度董事、高管薪酬方案等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。

3、本人担任战略委员会委员期间，严格按照《战略委员会议事规则》等相关规定，积极参加战略委员会的日常工作，了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的发展规划提出建议，对公司的战略决策起到了积极作用。

4、本人担任公司审计委员会委员期间，严格按照《审计委员会议事规则》

等相关规定，积极参加审计委员会的日常工作，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023年度，审计委员会对公司内部控制、公司定期报告、利润分配等事项进行审议，详细了解公司财务状况和经营情况，认真履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（四）独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司并未召开独立董事专门会议。

（五）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人未行使以下职权

1、未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未公开向股东征集股东权利；

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与其他审计委员会成员一起与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，在2022年度审计审计师进场初期，审计委员会各委员与审计机构召开2022年度年审第一次沟通会，对年度审计的审计计划、重点审计事项、审计人员的独立性等问题进行沟通；在2022年度审计出具初步审计意见后，审计委员会各委员与公司管理层、内审部及会计师事务所就公司的经营状况、未来发

展规划、重点审计事项、审计结果等事项进行了沟通，并在日常工作中加强对公司内部审计人员的工作指导、维护了审计结果的客观、公正。

（七）与中小投资者沟通及对公司进行现场考察的情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。另外，作为公司独立董事，本人利用参加会议的机会对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进

行了现场调查和了解。同时，本人通过电话和邮件与公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应披露的关联交易

公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》。同意公司及全资子公司太古时代、玄武时代拟向银行申请10000万元授信额度，并由实际控制人为公司本次申请授信额度提供无偿担保。本次申请银行授信由公司控股股东、实际控制人信意安先生为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供无偿的连带责任担保以及公

司为全资子公司提供担保，有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，公司未发生相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，公司未发生相关事项。

（四）定期报告、内部控制评价报告

2023年度，在本人任期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》

《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司监事对公司定期报告签署了书面审核意见。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作，并于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》，本人认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）续聘会计师

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人在董事会审议该事项前已对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，天职国际具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。在公司

2022年度财务报告审计期间，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格

按照法律法规和职业道德，规范开展审计工作，为公司出具的各项专业报告客观、公正。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2023年度，公司未发生相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2023年度，公司未发生相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年9月，本人因连续任职已满6年，向公司董事会提交了辞职报告，

申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及董事会各专门委员会职务。2023年9月14日。公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，本人对独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等方面进行了核查，发表了同意的独立意见。

（九）董事、高管薪酬、员工激励计划等事项公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于

制定<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，本人对2023年度董事薪酬方案及2023年度高级管理人员薪酬方案进行了审核，并发表了同意的独立意见。

（十）募集资金的使用公司2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。本人对公司首次公开发行股票募集资金的使用与存放情况进行了核查，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，有助于有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，未影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

独立董事：郑凌

2024年4月26日