中天精装:天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见

天风证券股份有限公司

关于

深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书

之2024年三季度持续督导意见财务顾问二零二四年十一月释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

中天精装、上市公指深圳中天精装股份有限公司

司、公司

信息披露义务人、

指东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）东阳城同东阳国资办指东阳市人民政府国有资产监督管理办公室

中天荣健指宿迁市中天荣健企业管理有限公司，上市公司控股股东乔荣健、转让方指宿迁市中天荣健企业管理有限公司股东

天人和一指宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）

顺其自然指宿迁顺其自然企业管理合伙企业（有限合伙）张安指深圳中天精装股份有限公司股东中天安指宿迁市中天安企业管理有限公司东阳城同通过协议转让方式受让乔荣健持有的上市公司控股

股东中天荣健55.7613%的股权，股权转让完成后，东阳城本次权益变动、本

指同将取得中天荣健的控制权，通过中天荣健实际可支配上市次交易

公司29.06%的表决权。因信息披露义务人的实际控制人为东阳国资办，上市公司实际控制人将变更为东阳国资办东阳城同与乔荣健签署的《关于宿迁市中天荣健企业管理有《股份转让协议》指限公司之股权转让协议》《详式权益变动报指《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》告书》天风证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司详式本持续督导意见指权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见本持续督导期指2023年12月16日至2024年9月30日

本财务顾问、财务指天风证券股份有限公司顾问

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1声明

2023年12月13日，东阳城同与乔荣健签署《股权转让协议》，约定乔荣健

将所持中天荣健55.7613%的股权转让给东阳城同。本次股权转让完成后，东阳城同持有中天荣健55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。

天风证券股份有限公司接受东阳城同委托，担任本次权益变动的财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2023年12月16日上市公司公告《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对中天精装及上市公司履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司2024年三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年三季度持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次权益变动概况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

2023年12月13日，东阳城同合伙人会议审议通过了《股权转让协议》等与

本次交易相关的事项；

2023年12月13日，东阳市城新控股有限公司董事会审议通过了《同意公司下属平台东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署<关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司股权转让协议>》决议；

2023年12月13日，东阳国资办出具了《关于同意东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）与乔荣健签署关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权转让协议的批复》，同意本次交易。

本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权，出让方将所持中天荣健

55.7613%的股权转让给信息披露义务人，交易价款为551083683元。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中天荣健55.7613%的股权，并通过控股中天荣健形成实际可支配的上市公司股份表决权为29.06%，最终上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办。

（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2023年12月12日，公司公告《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。

2、2023年12月14日，公司公告《关于公司股票及可转换公司债券复牌的公告》《关于实际控制人签署转股协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

3、2023年12月16日，公司公告：

《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于放弃表决权的承诺函>暨权益变动的提示性公告》《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（乔荣健、天人和一、顺其自然）》

《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（中天安表决权放弃）》

《深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限

3公司关于深圳中天精装股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函>的公告》《深圳中天精装股份有限公司关于收到<关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函>的公告》。

4、2023年12月20日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。

5、2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》。

6、2024年6月13日，公司公告《关于实际控制人间接转让公司股份事项完成工商变更登记暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）本次权益变动的交付或过户情况

根据《股权转让协议》的相关条款和条件，本次交易的交易方案为一次交易分两次交割。2023年，乔荣健先生向东阳城同转让中天荣健31.8636%的股权

（“第一次交割”），并于2024年向东阳城同转让中天荣健23.8977%的股权

（“第二次交割”）。

2023年12月26日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》，中天荣健已在宿迁市宿城区行政审批局完成工商变更登记手续并换取《营业执照》，本次交易的第一次交割已完成。

2024年6月13日，公司公告《关于实际控制人间接转让公司股份事项完成工商变更登记暨公司控制权发生变更的公告》，2024年6月12日，公司收到中天荣健通知，中天荣健已在宿迁市宿城区行政审批局完成工商变更登记手续并换取《营业执照》，本次交易的第二次交割完成。

本次交易完成后，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。

4二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，中天精装按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，东阳城同依法行使对中天精装的股东权利，信息披露义务人不存在要求中天精装违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、交易各方承诺履行情况

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及本次权益变动相关各方主要承诺情况如下：

承诺方相关承诺

本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的中天荣健的东阳城同股权，不减持上市公司中天精装的股份《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的东阳城同承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》

乔荣健先生《关于约定期限内不减持所持中天精装股份的承诺函》

乔荣健先生、天人和一《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》

张安先生及中天安《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》《关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安张安先生排的承诺函》

中天安《关于表决权放弃的承诺》2024年10月12日，上市公司披露《深圳中天精装股份有限公司简式权益变动报告书（中天安、张安）》：“2024年10月10日，中天安及张安与云虎（海南）科技产业发展有限公司签订了《股份转让协议》，约定由云虎科技受让中天安及张安持有的公司合计9085594股股份，占公司总股本的5.00%。中天安及张安于2023年12月13日出具的《关于放弃表决权的承诺函》《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》及《关于认可对上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组安排的承诺函》之效力不受本次权益变动事项的影响。”经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，信息披露义务人及本次权益

5变动相关各方不存在违反上述承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，东阳城同后续计划的落实情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身国资背景、资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具体的计划安排。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2024年4月24日、2024年4月25日、2024年5月24日，上市公司分别召开第四

届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第九次会议、

2023年度股东大会，审议通过了《关于公司拟对外出售资产的议案》：为盘活

低效资产、提高资产运营效率，同时聚焦公司主营业务，公司拟出售盘活部分闲置不动产资产。公司拟出售公司持有的房屋等相关资产，出售资产性质包括但不限于：住宅、公寓、车位等，拟出售总金额不超过人民币4亿元，上述额度

6不等于公司的实际出售资产金额，实际出售金额应在出售总额度内，以公司实

际成交的出售金额为准，具体出售金额将根据各资产所在地理位置的市场行情公允价格来合理确定。提请股东大会授权公司董事会办理出售资产的相关事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等）。上述额度期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次对外出售资产拟采取在市场寻找意向交易方、公开挂牌等方式进行，目前尚无确定的交易方。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履行相应的信息披露义务。

具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于公司拟对外出售资产的提示性公告》（公告编号：2024-023）。

2024年7月22日、2024年8月5日，上市公司分别召开第四届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳中天精艺投资有限公司（以下简称“中天精艺”）分别开展以下对外投资：

1、受让深圳市华育时代科技有限公司、深圳中经大有私募股权投资基金管

理有限公司（以下简称“深圳中经大有”）分别持有的深圳天经地义企业管理

有限公司（以下简称“天经地义”）49%、2%的股权，本次交易完成后，中天精艺合计持有天经地义51%的股权；

2、受让天经地义、苏州伟成技术服务有限公司分别持有的深圳经天伟地企

业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天伟地”）48.50%、12.1261%的

财产份额，本次交易完成后，中天精艺合计持有经天伟地60.6261%的财产份额；

3、受让深圳中经大有持有的东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）

52%的财产份额（以上交易合并简称“本次交易”）。

天经地义、深圳中经大有为公司关联方。本次交易后，公司与上述关联方形成共同对外投资，因此本次交易属于关联交易。

本次交易完成后，公司将间接持有科睿斯半导体科技（东阳）有限公司（以下简称“科睿斯”）33.3784%的股权，公司对科睿斯不构成控制，但具有重大影响，本次交易完成后将对本次投资形成的长期股权投资采用权益法核算。

具体内容详见上市公司于2024年7月24日、8月22日、9月6日、11月6日披露

7的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-068）、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-079）、

《关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-087）和《关于全资子公司对外投资暨关联交易事项完成相关工商登记的公告》（公告编号：2024-100）。

经核查，本持续督导期内，除上述计划外，信息披露义务人暂无其他未来

12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、《股权转让协议》的主要内容”之“（五）交割后的权利与义务”之“4、特别约定”之

“（3）公司治理”。除上述已在《股权转让协议》中约定的情形外，信息披露

义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

2024年5月25日，上市公司公告《关于监事会主席辞职的公告》，郭年明先

生因其个人工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。郭年明先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。

2024年7月4日，上市公司公告《关于董事会、监事会完成改选并聘任高级管理人员的公告》，公司非独立董事毛爱军女士已于2024年6月17日申请辞去公司董事职务，于2024年7月3日申请辞去公司董事会秘书、财务负责人及公司全资子公司深圳中天精艺投资有限公司董事职务。毛爱军女士辞去前述职务后，不再担任公司其他任何职务。

2024年6月17日、2024年7月3日，上市公司分别召开第四届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司第四届董事会改选部分非独立董事候选人提名的议案》和《关于公司第四届董事会改选部分独立董事

8候选人提名的议案》，具体情况如下：公司第四届董事会非独立董事乔荣健先

生、张安先生不变。经提名委员会审查，公司董事会同意新增提名楼峻虎先生、王新杰先生、陶阿萍女士、杜晨鹏先生为第四届董事会非独立董事候选人。公司独立董事罗鑫先生申请辞去公司董事职务及各专门委员会委员职务，其辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。公司第四届董事会独立董事郜树智先生不变。经提名委员会审查，公司董事会同意新增提名舒杰敏先生、伍安媛女

士为第四届董事会独立董事候选人。任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

2024年6月17日、2024年7月3日，上市公司分别召开第四届监事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第四届监事会改选非职工代表监事的议案》，具体情况如下：公司监事吴华秀女士申请辞去公司监事职务，其辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。监事郭年明先生已因个人工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务（详见公司已于2024年5月25日披露的《关于监事会主席辞职的公告》）。公司监事会同意提名王培录先生、潘宇欣女士为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

2024年7月3日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议，选举产生了董事长，并聘任了高级管理人员。具体情况如下：公司董事会同意选举楼峻虎先生为公司第四届董事会董事长（根据《公司章程》的规定：“董事长为公司的法定代表人”，公司已于2024年7月11日取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人变更为楼峻虎先生）；聘任王新杰先生为公司总经理，负责公司的创新业务开拓及管理；同意改聘张安先生为公司副总经理，负责公司的原业务管理，公司将在《公司章程》以及相关法人制度文件调整后聘任张安先生任公司联席总经理；聘任李丽女士为公司董事会秘书，聘任陶阿萍女士为公司财务负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满。

2024年8月9日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于聘任公司联席总经理的议案》，同意改聘张安先生为公司联席总经理，负责公司的原业务管理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会

9届满。

经核查，除上述人员变更外，在本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款的修改计划及修改草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

2023年12月26日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于修订公司章程的议案》。具体修订的内容如下：

修订前修订后

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

资、资金占用、担保、利润分配和其他方式直接或者间

关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股东的合担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权的利益。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利润分结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结和社会公众股东的利益。

工作”。董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产与资金的安全。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

10修订前修订后

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监

告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）

者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；

公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）对因第

准第四十一条规定的担保事项；（十三）对因第二十三二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份份作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额

五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计以上的关联交易；（十六）审议达到下列标准的收购出售资

净资产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议达到产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资保、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经产、债权或债务重组、签订许可协议等交易事项：1.交易涉营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该组、签订许可协议等交易事项：1.交易涉及的资产总额交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入以较高者作为计算数据；3.交易标的（如股权）在最近一个

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易标的会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易标的近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一金额超过5000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6.会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

500万元。上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，50%以上，且绝对金额超过500万元。上述1至6指标计算中涉

取其绝对值计算。公司上述交易事项未达到本款标准及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司上述交易事项未的，由董事会进行审议。（十七）审议批准变更募集资达到本款标准的，由董事会进行审议。（十七）审议批准变金用途事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划和员工持

划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审

议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通

10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外

过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以

保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二

30%以后提供的任何担保（四）为资产负债率超过70%的担

个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%

保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公

且绝对金额超过5000万元；（六）公司的对外担保总

司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款保。董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之

第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权

二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担三分之二以上通过。

保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

11修订前修订后

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可主持。

以自行召集和主持。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名日的股东名册。册。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时

议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事

间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登

席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其

午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

12修订前修订后

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分

拆所属子公司上市；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分保金额超过公司资产总额30%；（六）发行股票、可转换公

立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重

超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激组；（九）股权激励计划；（十）上市公司股东大会决议主

励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策；（七）动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或

本章程第四十一条第（四）项规定的对外担保事项；者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别过的其他事项；（十二）法律法规、本所相关规定、公司章决议通过的其他事项。程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制

任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数

负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证

额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证

券市场禁入措施，期限未满的；（七）最近三年内受到中国券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴

中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易

责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不

所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所适合担任上市公司董事或监事或高级管理人员职位的；

公开认定为不适合担任上市公司董事或监事或高级管理

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事

人员职位的；（十）无法确保在任职期间投入足够的时务，切实履行各项职责的；（十一）法律、行政法规或部门间和精力于公司事务，切实履行各项职责的；（十一）规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规章的有关规定执行。和证券交易所的有关规定执行。

13修订前修订后

第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司

第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；

案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公

年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配

司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第

方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（六）项的原因收购本公司股票事项；（九）在股东大

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大

会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐

式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、

赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股票事项；一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他

所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制

作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；

的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请席的董事会会议决议。公司董事会设立审计委员会、薪聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司

酬和考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等相关

经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（八）项需董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董通知全体董事、监事和经理。事、监事和总经理。

第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委

员会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由-董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评

估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）审查

公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有

效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建

议；（五）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

14修订前修订后

第一百二十六条薪酬和考核委员会的主要职责是：（一）制

定公司高级管理人员的工作岗位职责；（二）制定公司高级

管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（三）制订公司

董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（四）制订公

司董事和高级管理人员的长期激励计划；（五）负责对公司

长期激励计划进行管理；（六）对授予公司长期激励计划的

人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；（七）董事会授权委托的其他事宜。

第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司

经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事-和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人

员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）应当

对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条战略发展委员会的主要职责是：（一）对公

司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对涉及公

司中长期发展战略规划的重大投资、融资、资本运作、资产

经营或处置项目进行研究并提出建议；（三）对其他影响公

司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项

的实施进行检查；（五）董事会授权的其他事宜。

第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解

实义务和第九十八条第（四）～（六）关于勤勉义务的规聘。公司可以根据经营管理需要设副总经理若干名，由定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理书、财务负责人为公司高级管理人员。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪高级管理人员。

水。

第一百五十条公司在每个会计年度结束之日起4个月内

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向将年度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上；在

中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计每个会计年度前6个月结束之日起2个月内将半年度报告年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证全文刊登在中国证监会指定网站上；在每个会计年度前

券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按

3个月和前9个月结束之日起的1个月内将季度财务会计

照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进报告刊登在中国证监会指定网站上。上述财务会计报告行编制。

按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司聘用取得从事证券相关业务资格第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本

“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”

“多于”不含本数。不含本数。

注：《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变

2024年4月25日、2024年5月24日，上市公司分别召开第四届董事会第九次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及章程的议案》。具体修订内容如下：

15修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币18169.6635万元。第六条公司注册资本为人民币18169.9015万元。

第十九条公司股份总数为18169.6635万股，全部第十九条公司股份总数为18169.9015万股，全部为普通股。为普通股。

注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变

2024年6月17日、2024年7月3日，上市公司分别召开第四届董事会第十次会

议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》。具体修订的内容如下：

修订前修订后

第一百〇六条董事会由5名董事组成，设董事长1第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事长人，独立董事2人。1人，独立董事3人。

注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变

2024年7月3日、2024年7月23日，上市公司分别召开第四届董事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，具体修订的内容如下：

修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、联席总经理和公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人东、董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。

员。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外

保；（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最

担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会

事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事审议审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出议的股东所持表决权三分之二以上通过。

席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

16修订前修订后

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（三）披司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信

被执行人名单；（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书

秘书应当出席会议，总经理、联席总经理和其他高级管理人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

员应当列席会议。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员姓名；

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改本改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分

并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上

拆所属子公司上市；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、

市；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二

6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担

个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

保金额超过公司资产总额30%；（六）发行股票、可转换公

30%；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监

司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重

份；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）上市公

组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在

回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证

交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、议通过的其他事项；（十二）法律法规、本所相关规定、公司章

需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、本所程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所

特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东通过。

以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别

特别决议批准，公司将不与董事、总经理、联席总经理和其决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

17修订前修订后

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股

由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董定，履行董事职务。董事可以由总经理、联席总经理或者其事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者他高级管理人员兼任，但兼任总经理、联席总经理或者其他其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，

第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；

股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的

司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配

案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、

章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股票事项；

本公司股票事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、

保事项、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理及联席名，决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等其他高级管理总经理的共同提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请

的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经

的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其议决议。他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会

第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召

和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的

集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授

（三）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权原则：董

权原则：董事会对董事长的授权权限不超出董事会的权限。

事会对董事长的授权权限不超出董事会的权限。董事会对董事董事会对董事长、总经理、联席总经理的授权应体现及时

长、总经理的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。公司性、诚信性、程序性的原则。公司重大事项应当由董事会集重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经权授予董事长、总经理等行使。

理、联席总经理等行使。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事、监传真、电子邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事和总经理。事、监事和总经理、联席总经理。

第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委

第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员

员会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专会、战略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员的董事，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司第一百二十九条公司设总经理、联席总经理各1名，由董事

可以根据经营管理需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总经理若干聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、联席总经理、副总级管理人员。经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

18修订前修订后

第一百三十二条总经理、联席总经理每届任期三年，总经

第一百三十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

理、联席总经理连聘可以连任。

第一百三十三条总经理、联席总经理各自对董事会负责，并

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主按照内部分工行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管

持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制

管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任度；（五）制定公司的具体规章；（六）共同提请董事会聘

或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）共同决定聘

应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理、联席总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后第一百三十四条总经理、联席总经理应制订总经理、联席总实施。经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理、联席总经理工作制度包括下列内

第一百三十五条总经理工作制度包括下列内容：（一）总经理会

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管

（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的

理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会

（四）董事会认为必要的其他事项。

认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理、联席总经理可以在任期届满以前提

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

总经理、联席总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条总经理、联席总经理由董事长提名，由董事

第一百三十七条副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经

会聘任；副总经理由总经理及联席总经理共同提名，由董事理协助总经理工作。

会聘任。副总经理协助总经理、联席总经理工作。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司时适用于监事。公司董事、总经理、联席总经理和其他高级监事。管理人员不得兼任公司监事。

19修订前修订后

第一百六十条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投

第一百六十条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分

力。（一）利润分配的决策程序和机制公司的利润分配预案配的决策程序和机制公司的利润分配预案由公司董事会结合公司

由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。董事会审公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对立董事发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和经营管独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效

议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公监督。股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律红政策的情况以及决策程序进行有效监督。股东大会在对利法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以

等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。......（七）利润分配分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润

的1/2以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相金。......（七）利润分配的信息披露公司应严格按照有关规关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行

应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机

或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透制是否完备、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，明等。董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留是否合规和透明等。董事会未按照利润分配政策做出利润分存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报

（八）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况

告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原

发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及下一步为增

说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决强投资者回报水平拟采取的举措等。（八）利润分配政策的议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司股东东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股变更的，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事

审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便东大会上的投票权。

利。

注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变经核查，在本持续督导期内，除上述修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。

20（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。