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京北方:关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

深圳证券交易所 09-26 00:00 查看全文

京北方 --%

证券代码:002987证券简称:京北方公告编号:2024-050

京北方信息技术股份有限公司

关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、首次授予部分股票期权代码:037383,期权简称:京北 JLC1;

2、2023年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首

次授予部分共三个行权期,首次授予部分第一个行权期行权条件成就。本次符合行权条件的95名激励对象在首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量共计

1962732份,占公司总股本的0.32%,行权价格为12.12元/份(调整后);

3、本次股票期权行权采取自主行权模式;

4、本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为2024年9月

26日至2025年7月25日;

5、本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

京北方信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月23日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2024-045)。

截至本公告日,公司已完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下:

一、本激励计划已履行的相关审批程序

(一)2023年7月10日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日,公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公

司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(二)2023年7月11日至2023年7月20日,公司将本激励计划拟首次授

予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满,监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023 年 7 月 21 日,公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2023-044)。

(三)2023年7月26日,公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2023-049)。

(四)2023年7月26日,公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三

届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(五)2023年9月14日,公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号:2023-061),公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首

次授予登记工作,股票期权首次授予登记数量5757384份。

(六)2023年10月10日,公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》(公告编号:2023-064),公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的

首次授予登记工作,限制性股票首次授予登记数量420000股。

(七)2024年4月24日,公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年4月26日至2024年5月5日,公司将本激励计划预留部分授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满,监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

(八)2024年5月24日,公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》(公告编号:2024-031),公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预

留授予登记工作,股票期权预留授予登记数量976576份。

(九)2024年6月7日,公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》(公告编号:2024-033),公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的

预留授予登记工作,限制性股票预留授予登记数量119000股。

(十)2024年8月23日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,监事会对首次授予部分股票期权第一个行权期相关事项发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明

(一)根据时间安排,首次授予激励对象进入第一个行权期

根据本激励计划的规定,首次授予部分股票期权第一个行权期自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权首次授予日为2023年7月26日,因此,本激励计划首次授予股票期权第一个等待期于2024年7月25日届满,于2024年7月26日进入第一个行权期。

(二)首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

行权条件是否满足行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生相关任一情形,满足该具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

行权条件。

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适激励对象未发生相关任一情形,满当人选;足该行权条件。

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据天职国际会计师事务所(特殊3、公司层面业绩考核要求普通合伙)出具的《审计报告》(天以2022年营业收入或净利润为基数,公司2023年营业收入职业字[2024]25320号),以2022年或净利润增长率不低于20%。净利润为基数,公司2023年激励成本摊销前归属于上市公司股东的净

注:1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归

属于上市公司股东的净利润作为计算依据;上述“营业收入”均以公

利润增长率为27.86%,满足公司层司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

面业绩考核要求。

4、个人层面绩效考核要求按照《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各

类激励对象的考核办法,公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其行权的比例,激励对象公司2023年股票期权与限制性股票

个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划激励计划首次授予股票期权的116行权额度。

名激励对象中,5名激励对象因个人激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次,考核评原因辞职;1名激励对象因退休离职价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比不再在公司任职;84名激励对象第例。

一个行权期个人绩效考核评价结果

评价结果 A B C为 A,11 名激励对象个人绩效考核行权比例100%80%0

评价结果为 B,15 名激励对象个人若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B,则上一年绩效考核评价结果为 C。

度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本计划规定的比例行权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将取消该激励对象当期行权额度,由公司注销。

综上所述,根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,按照本激励计划的相关规定,公司董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就,同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期的行权事宜。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

2024年4月24日,公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》,对本激励计划股票期权行权价格进行调整,行权价格由

17.14元/份调整至为12.12元/份。

本激励计划首次授予股票期权的116名激励对象中,5名激励对象因个人原因辞职,公司将对前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计300550份予以注销;1名激励对象因退休离职不再在公司任职,公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计 122381 份予以注销;11 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B,

15 名激励对象个人绩效考核评价结果为 C,公司将对前述人员对应第一个行权

期已获授但尚未行权的股票期权合计328491份予以注销。公司后续将办理上述股票期权的注销手续,并及时履行信息披露义务。

除上述调整外,本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权安排

1、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股

2、期权代码:037383

3、期权简称:京北 JLC1

4、可行权的期权数量:1962732份

5、可行权的激励对象人数:95人

6、行权价格:12.12元/份(调整后)

7、本次行权方式:自主行权

公司自主行权承办证券公司为中信建投证券股份有限公司,承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统功能符合自主行权业务操作及相关合规性要求。公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致,并明确约定了各方权利及义务。

8、行权期限:根据可交易日及行权手续办理情况,本激励计划首次授予部

分股票期权第一个行权期实际可行权期限为2024年9月26日至2025年7月25日。

可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在本激励计划的有效期内,如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。

激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,将由公司统一注销。

9、激励对象名单及行权情况:

获授的股票可行权数量剩余未行权本次可行权姓名职务期权数量占已获授期的股票期权数量(份)

(份)权的比例数量(份)

成帅副总经理1185063555130.00%82955

颜志顺副总经理1695695087030.00%118699

王潇董事会秘书943702831130.00%66059

中层管理人员、核心技术(业务)人

7254961184800025.47%5078470

员(107人)

合计(110人)7637406196273225.70%5346183

注:1、2023年12月28日,公司召开第四届董事会第一次会议聘任公司副总经理、董事会秘书,成帅先生、颜志顺先生、王潇先生所持股票期权为担任高级管理人员前被确认授予的。

2、本次激励计划首次授予股票期权激励对象为116人,其中5名激励对象因个人原因辞职,1名激励

对象因退休离职,上述6名人员已不具备激励对象资格,首次授予股票期权激励对象剩余110人。上表中剩余未行权的股票期权数量5346183份为剔除以下328491份股票期权后的实际数量,具体为:11名激励对象个人绩效考核评价结果为 B,15 名激励对象个人绩效考核评价结果为 C,公司将对前述人员对应第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计328491份予以注销。3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

五、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权后对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据激励计划,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将增加1962732股,对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”(Black-Scholes Model)

确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

因此,股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、其他说明

1、公司将在定期报告或以临时报告形式披露股权激励对象变化、股票期权

重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司账户,用于补充公司流动资金。

3、参与行权的高级管理人员承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全

部股份(含行权所得股份和其他股份),并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

4、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采

用公司代扣代缴的方式。

特此公告。

京北方信息技术股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十六日

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