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2022年限制性股票激励计划

预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

康达法意字【2024】第4569号

二○二四年九月法律意见书

致：广东宇新能源科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于宇新股份2022年限制性股票激励计划预留授予限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项使用，不

得用于其他用途。本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但宇新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，宇新股份亦向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次解除限售的批准与授权

（一）2022年10月8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第

九次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

2法律意见书议案》等与2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关的议案。

独立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了

《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（三）2022年11月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（四）2023年9月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留股份的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留部分的激励对象进行了核实。

（五）2023年10月9日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（六）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意

的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（七）2024年7月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票

3法律意见书回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

（八）2024年8月12日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（九）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）预留授予限制性股票第一个解除限售期届满

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予完成登记之日起12个月、24个月。公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2023年9月15日，上市日为2023年10月

19日，故预留授予限制性股票的第一个限售期将于2024年10月19日届满，于2024年10月19日后的首个交易日（2024年10月21日）进入第一个解除限售期。

（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就公司本次激励计划规定的解除限售条件条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见形，满足解除限售

或者无法表示意见的审计报告；条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4法律意见书

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构述情形，满足解除行政处罚或者采取市场禁入措施；

限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）满足公司层面业绩考核要求

1、预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2023-2024年两个会计年度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

解除限售期财务业绩考核目标公司2023年净利

第一期2023年度净利润较2021年度增长不低于170%润较2021年度增

第二期2024年度净利润较2021年度增长不低于190%长率为220.52%，满足解除限售条

注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。件。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

本次激励计划预留授予限制性股票授

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求予登记激励对象人

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核数为48名，其中：

评价表适用于考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际

4名激励对象因离

归属的股份数量。各评价等级对应的个人层面解除限售比例（N）如职已不符合激励条

下：

件且其所获授但尚未解除限售的限制

5法律意见书

80＞S≥ 70＞S≥6 性股票将被公司回

考评结果（S） S≥80 S＜60

700购注销；另44名激

评价等级 A B C D 励对象符合本次激个人层面解除限励计划预留授予限

100%80%50%0

售比例（N） 制性股票第一个解激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个除限售期个人层面

人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依的绩效考核要求，4据激励对象个人绩效考核结果确定。4名激励对象绩效激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售考核评价等级均为

额度×个人层面解除限售比例。 A，解除限售比例激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限为100%。

售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

董事会认为：本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条

件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为44人，可解除限售的限制性股票数量为42.14万股。根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售事宜。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计44人，申请解除限售的限制性股票数量合计42.14万股，占公司目前总股本的0.1097%。具体情况如下：

6法律意见书

预留获授限第一期可解除剩余未解除限序制性股票数限售的限制性类别人数售的限制性股号量（股）股票数量

票数量（股）（调整后）（股）

1中层管理人员12385000192500192500

2核心技术（业务）骨干30380800190400190400

董事会认为需要激励的其他

32770003850038500

人员合计44842800421400421400

注：

1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除销售后，任

职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次超出部分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人所作公开承诺。

2、2024年8月12日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销13名因离职而不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票71.05万股（其中预留授予人员为2人，所持有已授予未解除限售的限制性股票3.92万股，预留授予激励对象由48名减少至46名）。截至本《法律意见书》出具之日，公司2022年限制性股票激励计划中2名预留授予激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司2022年限制性股票激励计划激励对象人数由46名减少至44名。上述2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.5万股限制性股票，后续公司将择机召开董事会和股东大会审议回购注销事项以及办理相关手续。

3、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

4、公司目前总股本以384210652股计算。

四、结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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