北摩高科:未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划

为进一步完善北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）利

润分配政策和决策机制，维护投资者合法权益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等

相关法律、法规、规范性文件以及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定公司《未来三年

（2024-2026年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）：一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、可持续发展和全体股东的整体利益。在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。

三、公司未来三年股东分红回报具体规划

（一）利润分配原则

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

具备现金分红条件的，应采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，公司最近三个会计年度累计现金分红金额原则上不低于最近三个会计年度年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；

（3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。

（四）股票股利的发放条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规并满足现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配时间间隔

在符合利润分配条件的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（六）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。（八）利润分配的监督公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

6、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

四、《股东分红回报规划》适用周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

六、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。