湖南启元律师事务所

关于湖南湘佳牧业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及授予事项的

法律意见书

二零二四年十一月致：湖南湘佳牧业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划调整及授予有关事项出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出

具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划调整及授予事项的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

1四、本法律意见书仅供公司实行本激励计划调整及授予事项之目的使用，未

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2正文

一、本激励计划调整及授予的批准与授权

（一）2024年8月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

（二）2024年8月30日至2024年9月8日，公司在官网（http://www.xiangjiamuye.com）对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。

（三）2024年9月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并

通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2024年11月1日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、本激励计划调整及授予的主要内容

3（一）激励对象名单及授予数量调整的主要内容

经本所律师核查，鉴于公司本激励计划原拟授予的14名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本激励计划激励对象名单以及授予权益数量进行相应调整。

根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划的激励对象人数由144人调整为130人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额其中部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数由254.60万股调整为250.30万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象名单及授予数量调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予主要内容

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

4*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议决议及公司出

具的说明，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、授予日2024年11月1日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2024年11月1日为本激励计划的授予日。

同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为

2024年11月1日，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

据此，本所认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、授予对象、授予数量、授予价格

根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予的激励对象为包括在公司（含分公司、控股

5子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关键管理岗位人员，共计

130人。授予涉及的限制性股票数量为250.30万股，授予价格为8.16元/股。

据此，本所律师认为，本次激励计划授予的对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划授予的信息披露

根据公司出具的说明，公司将在第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等与本次激励计划调整及授予相关的信息。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划调整及授予的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见综上，本所认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及授予相关事项

履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象名单以及授予数量调

整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的授予条件已经成就，授予日、授予的对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）截至本法律意见出具日，本次激励计划授予的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

6本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报深交所等相关部门和机构，壹份由本

所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）7（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：______________朱志怡熊林

_____________邓争艳年月日

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