民生证券股份有限公司

关于

湖南湘佳牧业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6

（二）本次限制性股票授予条件说明......................................7

（三）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况............................7

（四）本次限制性股票的授予情况.......................................8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........................9

（六）结论性意见..............................................9

五、备查文件................................................9

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

湘佳股份、公司指湖南湘佳牧业股份有限公司

独立财务顾问、本独立财指民生证券股份有限公司务顾问本激励计划指湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条限制性股票件后分次获得并登记的公司股票指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股激励对象子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关键管理岗位人员

指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日易日授予价格指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、

限售期用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票登记完成之日起算

指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指公司上市所在地深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

指《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划办法》划管理办法》

《公司章程》指《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元

说明：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湘佳股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湘佳股份股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

湘佳股份2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年8月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

2、2024年8月29日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

3、2024年8月30日至2024年9月8日，在公司官网（www.xiangjiamuye.com）

对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年9月11日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。

4、2024年9月18日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

5、2024年11月1日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五

次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查

6意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司不得发生的情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不得发生的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于公司本次激励计划原拟授予的14名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司《激励计划》的相关规定和公司2024

7年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年11月1日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整，激励对象人数由144人调整为130人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额其中部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数由254.60万股调整为250.30万股。

除上述调整事项外，本次激励计划与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的方案一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本激励计划相关规定。

（四）本次限制性股票的授予情况

1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

2、限制性股票的授予日：2024年11月1日

3、限制性股票授予价格：8.16元/股

4、授予限制性股票的性质：股权激励限售股

5、限制性股票授予对象及数量：经调整后授予限制性股票的激励对象共计

130人，授予的限制性股票数量为250.30万股。授予分配情况具体如下：

激励对象获授的限制性股占授予限制性股占授予时公司总职务

姓名票数量（万股）票总量的比例股本的比例

董事、副总裁、董事会

何业春104.00%0.07%秘书

吴志刚副总裁104.00%0.07%

覃海鸥副总裁104.00%0.07%

涂毅副总裁104.00%0.07%

李治权董事、财务总监104.00%0.07%

蒋京董事83.20%0.06%

董事、高级管理人员小计（共6人）5823.17%0.41%

中层/基层管理/技术人员

192.3076.83%1.35%

（124人）

合计（130人）250.30100.00%1.75%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

8（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述小计数比例与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期分别

为自授予登记完成之日起24个月、48个月。

7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖南湘佳牧业股份有限公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性

股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律

法规、规章和规范性文件的规定。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）公司第五届监事会第五次会议决议；

（三）湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

9（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章

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