证券代码：002982证券简称：湘佳股份公告编号：2024-103
债券代码：127060债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日为2024年11月1日
2、限制性股票授予数量为250.30万股
3、限制性股票授予价格为8.16元/股
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月1日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经满足，确定本次激励计划的授予日为2024年11月1日，向符合授予条件的
130名激励对象授予250.30万股限制性股票，授予价格为8.16元/股。现将有
关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述2024年9月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划激励对象共计144人，包括在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关键管理岗位人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为254.60万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额142634952股的1.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、本次激励计划限制性股票的授予价格为每股8.16元。
6、有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、
48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售期本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
授予的股票解除限解除限售的时间解除限售的比例售的安排
第一个解除自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
50%
限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记
50%
限售期完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所的相关规则。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度及
2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件之一。
本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期限1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元；
2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期限1、2026-2027年净利润累计值不低于6亿元；
2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的100%；公司上述业绩
考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
（2）激励对象个人的绩效考核要求激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
激励对象个人绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人层面可解除限售比例100%100%80%0
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司
层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的审批程序1、2024年8月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2024年8月29日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
3、2024年8月30日至2024年9月8日，在公司官网（www.xiangjiamuye.com）
对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年9月11日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。
4、2024年9月18日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。
5、2024年11月1日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划原拟授予的14名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司《激励计划》的相关规定和公司2024
年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年11月1日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整，激励对象人数由144人调整为130人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额其中部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数由254.60万股调整为250.30万股。具体名单详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。
除上述调整事项外，本次激励计划与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的方案一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次激励计划的授予情况
（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票
（二）限制性股票的授予日：2024年11月1日
（三）限制性股票授予价格：8.16元/股
（四）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（五）限制性股票授予对象及数量：经调整后授予限制性股票的激励对象共
计130人，授予的限制性股票数量为250.30万股。授予分配情况具体如下：
激励对象职务获授的限制性占授予限制性占授予时公司姓名股票数量（万股票总量的比总股本的比例股）例
董事、副总裁、董事
何业春104.00%0.07%会秘书
吴志刚副总裁104.00%0.07%
覃海鸥副总裁104.00%0.07%
涂毅副总裁104.00%0.07%
李治权董事、财务总监104.00%0.07%
蒋京董事83.20%0.06%
董事、高级管理人员小计（共6人）5823.17%0.41%
中层/基层管理/技术人员
192.3076.83%1.35%
（124人）
合计（130人）250.30100.00%1.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述小计数比例与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）相关股份限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、
48个月。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以2024年11月1日收盘数据进行预测算，授予的250.30万股限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股权数量（万股）预计摊销总费用2024年2025年2026年2027年2028年
250.302417.90151.12906.71805.97302.24251.86注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会核查意见经审核，监事会认为：本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。我们同意以2024年11月1日为授予日，并同意以授予价格人民币8.16元/股向符合条件的130名激励对象授予250.30万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及授予相关事项
履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象名单以及授予数量调
整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的授予条件已经成就，授予日、授予的对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见出具日，本次激励计划授予的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖南湘佳牧业股份有限公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律
法规、规章和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
4、民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2024年11月2日
