上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东朝阳电子科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件

成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层

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上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件

成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

致：广东朝阳电子科技股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股

份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2022年股票期权激励计划（下称“本次股权激励”或“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《激励管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就公司本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就（下称“本次行权”）及注销部分股票期权事项（下称“本次注销”）出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及中

国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次行权及本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性

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做出任何明示或默示的保证。

三、本所及本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，

仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

六、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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正文

一、本次行权及本次注销的批准和授权（一）2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。

（二）2022年4月13日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，监事会对于实施本次激励计划发表了明确同意的核查意见。

（三）2022年4月13日，公司独立董事就公司实行《2022年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

（四）2022年4月14日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事曾旻辉就公司拟于2022年5月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

（五）2022年4月14日至2022年4月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公示了首次授予的激励对象名单。

（六）2022年4月30日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容包括公示情况以及监事会核查意见。公司监事会认为，本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

3上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书（七）2022年5月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

（八）2022年5月24日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人数进行调整；确定以2022年5月24日为授予日，向符合条件的

63名激励对象授予172.89万份股票期权；关联董事已回避表决，独立董事对前述

事项发表了同意的独立意见。

（九）2022年5月24日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的意见。

（十）2022年5月24日，公司监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为首次授予股票期权的激励对象符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

（十一）2022年6月20日，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，首次授予登记的激励对象由63名调整为61名。

（十二）2022年10月18日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2022年10月18日为授予日，向9名激励对象授予27.11万份股票期权，行权价格为21.81元/股；公司独立董事对此发表了独立意见。

（十三）2022年10月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对向9名激励对象授予预留27.11万份股票期权发表了明确同意的意见。

（十四）2022年10月19日，公司监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为本次授予预留股票期权的激励对象符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

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（十五）2022年10月26日，公司完成了本次激励计划预留授予股票期权的登记工作，预留授予登记的激励对象为9名。

（十六）2023年4月21日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意因本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象离职已不具备激励对象的资格，注销已获授但尚未行权的股票期权合计1074550份，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十七）2023年4月21日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对注销2022年股票期权激励计划部分股票期权发表了明确同意的意见。

（十八）2024年6月19日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

及《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，确认本次激励计划有10名激励对象因已不具备激励对象的资格，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计12.715万份，本次激励计划首次授予的股票期权

的第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值、6名激励对象因个

人层面绩效考核未全部达标，除已不具备激励对象资格的人员外的47名激励对象对应不得行权的部分股票期权数量15.8322万份由公司注销；确定因在激励计划

行权等待期，公司实施了2022年、2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权数量、股票期权行权价格相应调整；确定本次激励计划首次授予的股票期

权的第二个行权期行权条件已成就，同意为符合行权资格的46名激励对象办理股

票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计80.7699万份（调整后数量）；关联董事已对前述事项回避表决。

（十九）2024年6月19日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，对注销本次激励计划部分股票期权，调整本次激

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励计划的股票期权数量、行权价格，本次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就等事项，发表了明确同意的意见。

（二十）2024年6月28日，公司公告了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销及期权数量、行权价格调整完成的公告》，确认公司本次激励计划部分股票期权注销及股票期权数量、行权价格调整已办理完毕。

（二十一）2024年7月9日，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的第二

个行权期自主行权的登记申报工作，首次授予第二个行权期可实际行权期为2024年7月11日至2025年6月19日。

（二十二）2024年10月15日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值、5名预留激励对象对应不

得行权的部分股票期权数量1.7654万份由公司注销；确定本次激励计划预留授予

的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，同意为符合行权资格的5名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计7.0616万份。

（二十三）2024年10月15日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，对注销本次激励计划部分预留授予股票期权，本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就等事项，发表了明确同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

二、本次注销的相关事宜

根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划第二个

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行权期公司层面业绩考核满足触发值考核要求，未达到目标值考核要求，对应可行权比例为80%，未能行权的股票期权共计1.7654万份，拟由公司注销。

综上所述，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《激励管理办法》《激励计划》的有关规定。

三、本次行权的相关事宜

（一）预留授予的等待期即将届满

根据《激励计划》相关规定，预留授予股票期权第二个行权期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内

的最后一个交易日当日止，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量的50%。

本次激励计划预留授予完成登记日为2022年10月26日，本次激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期将于2024年10月25日届满。

（二）本次行权条件及成就情况

根据《激励计划》及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次行权的条件及成就情况如下：

序号行权条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生左列任一情形，满足该项条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

22.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

激励对象未发生左列任一情形，适当人选；满足该项条件。

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：

行权安排 目标值（Am） 触发值（An）

第二个行2023年净利润不低2023年净利润不低

权期于1.40亿元于1.12亿元根据《审计报告》（容诚审字[2024]510Z0043号），公司2023年净利润值为116778764.96元。本次激励

3 考核完成情况 公司层面可行权比例（X）

计划的公司层面业绩考核满足触发

值（An），未达目标值（Am），公A≥Am X=100%

司层面可行权比例为80%。

An≤A＜Am X=80%

A＜An X=0%

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股

东的净利润，并剔除本次激励计划考核期内实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

个人层面绩效考核：本次激励计划预留授予第二个行权期的5名激励对象个人层面绩效

绩效考核结果 S≥80 60≤S＜80 S＜60 考核结果均为S≥80，个人层面可行权

比例为100%。

个人层面可行

4100%80%0%

权比例综上，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成

激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计就，符合行权资格的5名激励对象可划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可申请行权的股票期权数量共计7.0616

行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。万份。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期的等待期即将届满，本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

基于上述，本所律师认为：

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（一）本次注销及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

（二）本次注销的原因及数量符合《激励管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需根据《激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。

（三）本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

9上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）

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负责人：经办律师：

何辉鲁莎莎

经办律师：

佟冠宜年月日