华盛昌:广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整

及首次授予事项的法律意见书

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层

二〇二四年十月法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................3

第二节正文.................................................5

一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权.............................5

二、本次激励计划调整的具体内容.......................................6

三、本次激励计划首次授予事项........................................7

（一）本激励计划的首次授予日.....................................7

（二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格....................8

（三）本次授予的授予条件........................................9

四、结论意见................................................9

1法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

华盛昌、公司、上指市公司深圳市华盛昌科技实业股份有限公司《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划》指计划（草案）》深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计本次激励计划指划

上市公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一标的股票/限制指定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次性股票激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《公司章程》指《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第《业务指南》三部分：3.2股权激励》

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格股东大会指华盛昌股东大会董事会指华盛昌董事会监事会指华盛昌监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指广东华商律师事务所

元/万元指人民币元/万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

2法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一节律师声明

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根

据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了

本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头

的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3法律意见书

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对公

司本次激励计划所涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本所同意公司在在本次激励计划相关文件中自行引用本法律意见书的

部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本

次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

4法律意见书

第二节正文

一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整及授予履行了以下批准与授权程序：

1、2024年9月14日，公司召开第三届董事会2024年第八次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开2024

年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事回避表决。

2、2024年9月14日，公司召开第三届监事会2024年第五次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司

<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

3、2024年9月19日，公司公告了《独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-068），受公司其他独立董事的委托，独立董事浦洪先生作为征集人就2024年第四次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

4、公司于2024年9月19日至2024年9月29日期间对本次激励计划拟首次

授予的激励对象的姓名及职务通过公司公告栏张榜方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟授予的激励对象提出异议的意见。公司于2024年9月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。公司监事会认为，拟首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

5、2024年10月9日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

5法律意见书会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

6、2024年10月11日，公司召开第三届董事会2024年第九次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予的限制性股票数量由200.50万股调整为191.90万股，首次授予激励对象人数由164人调整为157人，预留的限制性股票数量由10.00万股调整为18.60万股；公司董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2024年10月

11日为首次授予日。关联董事回避了表决。

7、2024年10月11日，公司召开公司第三届监事会2024年第六次会议，审

议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整与首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划调整的具体内容2024年10月9日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会对本激励计划进行管理和调整。

2024年10月11日，公司召开第三届董事会2024年第九次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

6法律意见书

鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，5名拟激励对象因在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公开披露前存在买卖公司股票的行为，由公司取消前述5名拟激励对象参与本激励计划的资格；2名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。公司董事会对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予限制性股票数量由200.50万股调整为191.90万股，首次授予激励对象人数由164人调整为157人，预留授予限制性股票数量由10.00万股调整为18.60万股。

2024年10月11日，公司召开第三届监事会2024年第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划首次授予事项

（一）本激励计划的首次授予日2024年10月9日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2024年10月11日，公司召开第三届董事会2024年第九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年10月11日为首次授予日，向157名激励对象授予191.90万股限制性股票。

2024年10月11日，公司召开第三届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划首次

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授予的激励对象名单进行了核查，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为

2024年10月11日。

经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司2024年

第四次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格2024年10月9日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会对本激励计划进行管理和调整。

2024年10月11日，公司召开第三届董事会2024年第九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年10月11日为首次授予日，以10.82元/股向符合首次授予条件的157名激励对象授予191.90万股限制性股票。

2024年10月11日，公司召开第三届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，前述事项已经过监事会审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：