广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标

的法律意见书

二〇二四年七月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058

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致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有

限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本期激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《2022年限制性股票激励计划》”），就公司调整本期激励计划业绩考核指标事项（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

1法律意见书

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对限制

性股票激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所律师书面同意，

公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法律文件，

随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施限制性股票激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次调整的批准与授权1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

2法律意见书事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年 5月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进

行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。

6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由

3法律意见书

7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。

8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、公司于2023年8月31日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的308800股限制性股票。公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票的回购注销手续。

10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了上述议案，同意回购注销共计2644000限制性股票。

11、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意公司调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

4法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的内容

1、公司层面业绩考核要求本次调整的内容涉及《2022年限制性股票激励计划》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”。调整内容前后对比如下：

调整前：

本期激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第一个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%；

2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第二个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；

2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第三个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；

2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩

考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第一个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%；

2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；

5法律意见书

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第二个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；

2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第三个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；

2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。

（2）若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩

考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第一个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；

2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；

公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：

第二个解除限售期1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；

2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。

注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除

本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

调整后：

本期激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取 X1和 X2的孰高值。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）解除限考核年以2021年净利润（2.18亿公司层面解除以2021年营业收入公司层面解除售期度

元）为基数 限售比例（X1）（12.03 亿元）为基数 限售比例（X2）

第一个

净利润增长率不低于营业收入不低于13.23

解除限2022年100%100%

10%，即不低于2.4亿元亿元

售期

第二个

净利润增长率不低于营业收入不低于15.64

解除限2023年100%100%

30%，即不低于2.83亿元亿元

售期

6法律意见书

营业收入增长率高于

净利润增长率高于60%，

100%60%，即：高于19.25亿100%

即：高于3.49亿元元营业收入完成原目标的净利润完成原目标的

第三个90%(含)-100%，即：90%(含)-100%，即：3.4990%90%

解除限2024年19.25亿元≥营业收

亿元≥净利润>3.14亿元

售期入>17.32亿元营业收入完成原目标的净利润完成原目标的

80%(含)-90%，即：

80%(含)-90%，即：3.14亿80%80%

17.32亿元≥营业收入>

元≥净利润>2.79亿元

15.40亿元

若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）解除限考核以2021年净利润（2.18公司层面解除以2021年营业收入公司层面解除售期年度

亿元）为基数 限售比例（X1）（12.03 亿元）为基数 限售比例（X2）

第一个

2023净利润不低于2.83亿营业收入不低于15.64

解除限100%100%年元亿元售期净利润增长率高于营业收入增长率高于

60%，即：高于3.49亿100%60%，即：高于19.25100%

元亿元净利润完成原目标的营业收入完成原目标

第二个90%(含)-100%，即：3.49的90%(含)-100%，即：

202490%90%

解除限亿元≥净利润>3.14亿19.25亿元≥营业收年

售期元入>17.32亿元净利润完成原目标的营业收入完成原目标

80%(含)-90%，即：3.14的80%(含)-90%，即：

80%80%

亿元≥净利润>2.79亿17.32亿元≥营业收

元入>15.40亿元

注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除

本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、考核指标的科学性和合理性说明同时，对公司《2022年限制性股票激励计划》中“第八章限制性股票的授

7法律意见书予与解除限售条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下:调整前：

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%；

（2）以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、

30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利

于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

调整后：

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预

8法律意见书

测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核梯度比例：（1）以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入不低于13.23亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2023年公司营业收入不低于15.64亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入高于19.25亿元、17.32亿元、15.40亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份；（2）以2021年净利润为基准，公司2022年公司净利润不低于2.40亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，

公司2023年公司净利润不低于2.83亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2024年公司净利润高于3.49亿元、3.14亿元、2.79亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取 X1和 X2的孰高值。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

（二）本次调整的原因

公司在制定2022年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授予限制性股票的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2022年、2023

9法律意见书

年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%；预留限制

性股票的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2023年和

2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%。

上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然完成了2022年度目标，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

综合考虑上述因素，公司拟调整上述限制股票激励计划中公司层面的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

（三）本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中公

司层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次调整的内容、原因及对公司的影响符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次调整尚需提交股东大会审议通过。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必

10法律意见书

要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

以及《激励计划》的相关规定；本次调整尚需提交股东大会审议通过。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）

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