证券简称：雷赛智能证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年七月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、调整业绩考核指标相关事项........................................6
五、独立财务顾问意见...........................................13
六、备查文件及咨询方式..........................................14
2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公指深圳市雷赛智能控制股份有限公司司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首独立财务顾问报告指
次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计
本期激励计划、本计划指划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公激励对象指
司）的骨干人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日授予日、授权日指期，授予日/授权日必须为交易日有效期指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、调整业绩考核指标相关事项
（一）已履行的相关审批程序1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事
会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于
2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
8、2024年4月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。同意注销共计1616750份股票期权。
9、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。
（二）本次调整业绩考核指标的情况
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期，预留授予第二个行权期（即2024年）公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《2022年股票期权激励计划》及其摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关内容。
1、调整原因
公司在制定2022年股票期权激励计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发
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展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授予股票期权行权条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2022年、
2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%；预留
授予股票期权行权条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2023年和
2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%。
上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然完成了2022年度目标，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足行权条件暨注销部分股票期权。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。
综合考虑上述因素，公司拟调整上述股票期权激励计划中公司层面的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。
2、调整内容
（1）公司层面业绩考核要求本次调整的内容涉及《2022年股票期权激励计划（草案）》中“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件之（三）公司层面业绩考核要求，调整内容前后对比如下：
调整前：
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票期权的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予第一个行权期
1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%；
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2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
首次授予第二个行权期
2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；
首次授予第三个行权期
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
60%。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
1)若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%；
预留授予第一个行权期
2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
预留授予第二个行权期
2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；
预留授予第三个行权期
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
60%。
2)若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
预留授予第一个行权期
2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；
预留授予第二个行权期
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
60%。
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔
除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行
9上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：
本期激励计划的行权期考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面解除限售比例 X取 X1 和 X2 的孰高值。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）考核年行权期公司层面解除公司层面解除度以2021年净利润（2.18以2021年营业收入限售比例限售比例亿元）为基数（12.03亿元）为基数（X1） （X2）
第一个2022净利润增长率不低于营业收入不低于13.23
100%100%
行权期年10%，即不低于2.4亿元亿元
第二个2023净利润增长率不低于营业收入不低于15.64
100%100%
行权期年30%，即不低于2.83亿元亿元营业收入增长率高于
净利润增长率高于60%，
100%60%，即：高于19.25100%
即：高于3.49亿元亿元营业收入完成原目标的净利润完成原目标的
90%(含)-100%，即：
第三个202490%(含)-100%，即：3.4990%90%19.25亿元≥营业收
行权期年亿元≥净利润>3.14亿元入>17.32亿元营业收入完成原目标的净利润完成原目标的
80%(含)-90%，即：
80%(含)-90%，即：3.1480%80%
17.32亿元≥营业收入>
亿元≥净利润>2.79亿元
15.40亿元
若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度净利润增长率（A） 各考核年度营业收入增长率（B）考核公司层面解除公司层面解除行权期以2021年净利润以2021年营业收入年度限售比例限售比例
（2.18亿元）为基数（12.03亿元）为基数（X1） （X2）
第一个2023净利润不低于2.83亿营业收入不低于15.64
100%100%
行权期年元亿元净利润增长率高于营业收入增长率高于
第二个2024
60%，即：高于3.49100%60%，即：高于19.25100%
行权期年亿元亿元
10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
净利润完成原目标的营业收入完成原目标
90%(含)-100%，即：的90%(含)-100%，
90%90%
3.49亿元≥净利润>即：19.25亿元≥营业
3.14亿元收入>17.32亿元
净利润完成原目标的营业收入完成原目标
80%(含)-90%，即：的80%(含)-90%，即：
80%80%
3.14亿元≥净利润>17.32亿元≥营业收
2.79亿元入>15.40亿元
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔
除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明同时，对公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中“第八章股票期权的授予与行权条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下:调整前：
公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可行权：
（1）以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于
10%、30%、60%；（2）以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长
率分别不低于10%、30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
调整后：
公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了考核梯度比例：（1）以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入不低于13.23亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2023年公司营业收入不低于15.64亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入高于19.25亿元、17.32亿元、15.40亿元的业绩考核目标，对应可分别行权第三个行权期100%、90%、80%限售股份；（2）以2021年净利润为基准，公司2022年公司净利润不低于2.40亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2023年公司净利润不低于2.83亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2024年公司净利润高于3.49亿元、3.14亿元、2.79亿元的业绩考核目标，对应可分别行权第三个行权期
100%、90%、80%限售股份。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公
司层面解除限售比例 X取 X1 和 X2 的孰高值。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（三）本次调整的原因及对公司的影响
公司本次对2022年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划中公司
层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：雷赛智能2022年股票期权激励计划公司层面业绩考
核指标调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
13上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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