广东华商律师事务所

关于

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

注销2022年股票期权激励计划部分股票期权

的法律意见书

二〇二五年四月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

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邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有

限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《2022年股票期权激励计划》），就公司注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律

1法律意见书意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对股票期

权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所律师书面同意，

公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销所必备的法律文件，

随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股票期权激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次注销相关的批准及授权1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事

会第十四次会议审议通过上述议案并对本期股票期权激励计划的激励对象名单

进行核实，公司独立董事就股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

2法律意见书

2、2022年 8月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务

进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对股票期权激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于2022年9月

14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

3法律意见书

8、2024年4月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于调整

2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。同意注销共计1616750份股票期权。

9、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。

10、2024年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，经调整后，限制性股票回购价格由7.66元/股调整为7.54元/股，股票期权行权价格由20.07元/股调整为19.95元/股。

11、2025年4月24日，第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二

次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销的相关事项已经获得了必要的批准和授权。

二、本次注销的具体情况根据《激励计划》之“第六章本期激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“五、本期激励计划授予的股票期权的行权安排”：股票

期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销；根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变更的处理”：激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁

员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4法律意见书

根据《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》等相关规定，由于部分激励对象因个人原因离职或即将离职等情形，董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，决定对13名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计

125250份不予以行权并由公司注销，其中首次授予部分需注销的10名激励对

象的股票期权数量为103000份，预留授予部分需注销的3名激励对象的股票期权数量为22250份；同时因2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后

一个交易日当日止，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销，截至2024年11月1日，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已届满，9名激励对象未在行权期内全部行权完成，公司拟对其所持有的

2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已届满但尚未行权的9653份

股票期权予以注销。

综上，前述情形合计应注销股票期权数量为134903份，占目前公司股本总额的0.04%。

本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。

综上，本所律师认为，本次注销的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的具体情况符合《管理办法》等法

律法规以及《激励计划》的相关规定；本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）

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