证券简称：安宁股份证券代码：002978上市地点：深圳证券交易所四川安宁铁钛股份有限公司

2022年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年九月四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、重大风险提示

公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。

（一）经营业绩下滑风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司营业收入分别为230332.88

万元、199593.87万元、185599.70万元和84565.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为143822.49万元、109473.74万元、93640.49万元和43848.94万元，主营业务毛利率分别为74.69%、70.92%、66.74%和67.89%。2022年和

2023年，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需

求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降13.35%、23.88%和7.01%、14.46%，毛利率分别下滑3.75个百分点和4.16个百分点。

2023年，公司归属于母公司所有者的净利润为93640.49万元，同比减少

15833.25万元、同比下降14.46%，主要系公司营业收入同比减少13994.17

万元、同比下降7.01%。其中，受下游钛白粉生产企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，钛精矿产品的销售单价和销售数量分别下降3.10%和3.92%，收入同比减少8493.53万元、同比下降6.88%；受公司项目试车、停工天数增加导致产量下降等因素影响，钒钛铁精矿产品的销售数量同比下降

20.24%，收入减少5130.55万元、同比下降6.87%。

2023年，公司主营业务毛利率为66.74%，同比下降4.18个百分点，主要

系产品单位成本上涨所致。其中，公司根据财政部、国家应急管理部印发新的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）增加计提安

1-1-2四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

全生2845.48万元，导致钛精矿产品毛利率下降0.59个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降2.72个百分点，主营业务毛利率下降1.40个百分点；公司于

2022年末采购入账的宽体车和挖机，以及分别于2023年7月和2023年11月结

项转固的前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”和“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”，2023年合计增加资产折旧1297.77万元，导致钛精矿产品毛利率下降0.67个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降1.31个百分点，主营业务毛利率下降0.71个百分点；钛精矿产品运费增加1234.93万元，导致钛精矿产品毛利率下降1.07个百分点，主营业务毛利率下降0.67个百分点。

（二）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险

本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预

期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构

性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。

就产品的验证而言，本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向石油化工、航空航天、电力、

冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户

进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主

1-1-3四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。

就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作

关系等环节，在产品供货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为1个月。因此，如后续公司不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。

本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程

及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产，最终本次募投项目将形成年产6万吨钛锭的产能，产品主要向下游钛材生产、加工企业销售。从产品市场需求来看，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2018年至2023年，我国钛材消费总量分别为5.7万吨、6.9万吨、9.4万吨、12.4万吨、14.5万吨和14.8万吨，年复合增长率达到21.03%，假设按照该年复合增长率计算，预计2027年我国钛材消费总量将达到31.8万吨。

由于钛材加工工艺复杂，生产过程中的成材率较低，假设以成材率70%-80%测算，则预计2027年我国钛锭的需求总量将达到39.7-45.4万吨，则届时为实现本次募投项目新增产能的完全消化，预计公司的市场占有率为13.23%-15.12%，考虑到高端钛材的成材率低至30%，所需市场占有率将低于上述范围。如因公司客户开发进度、客户开发效果不及预期，公司可能难以达到上述市场占有率，存在

1-1-4四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

产能无法消化的风险。从产品的市场供给来看，钛材生产加工企业通常通过采购海绵钛自产钛锭或对外采购钛锭作为原料生产钛材，因此钛锭供应商包括钛材生产加工企业自身以及钛锭生产商。随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国钛材企业的生产规模有所增长，也带动钛锭的产量提升；根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2021年至2023年，我国主要钛锭生产企业的钛锭产量合计分别为12.1万吨、14.5万吨和15.1万吨，行业内钛锭的产能产量呈持续增长趋势。总体而言，若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能增速超过预期，将导致产能过剩、行业竞争恶化、产品价格下降、募投项目订单不足，进而导致本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。

本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程

及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产成海绵钛。公司计划将海绵钛继续生产成钛锭后对外出售，而海绵钛也具有广阔的市场需求。根据龙佰集团数据，预计2026年海绵钛表观消费量约为31.38万吨，2021年至2026年的复合年增长率为14.70%。如2027年海绵钛市场仍按照龙佰集团预测的2021年至2026年的复合年增长率增长，则表观消费量将达到35.99万吨。公司本次募投项目计划于2025年末建设完毕，2026年、2027年分别达到海绵钛规划产能的60%和100%，则预计市场占有率分别为

12.62%和18.34%，将取得行业中较为领先的市场地位。若未来公司未能在市场

竞争中取得竞争优势，市场占有率不及预期，将导致公司无法取得预期收益，本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。

（三）募投项目无法实现量产的风险

本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺后逐步实现量产。本次募集资金投向钛渣生产环节和四氯化钛生产环节，其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；四氯化钛生产环节主要

通过对外采购熔盐氯化技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施。同时，各个生产环节均需要具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的

1-1-5四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。

（四）募投项目实施导致产品结构变化的风险

本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月主营业务收入分别为229050.49万元、198112.18

万元、184488.09万元和84195.72万元，占营业收入的比例分别为99.44%、

99.26%、99.40%和99.56%。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产

环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭。本次募投项目实施以后公司的主要产品为钛锭等产品、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司2023年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在2023年度已量产并达到100%满产状态，则钛锭等产品收入占营业收入的比例为77.53%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化，具体如下：

单位：万元、%募投项目实施前募投项目实施后项目金额占比金额占比

主营业务收入184488.0999.40565016.2599.80

其中：钛锭等产品--438894.0077.53

钛精矿114924.5761.9256558.929.99

钒钛铁精矿69563.5237.4869563.5212.29

其他业务收入1111.610.601111.610.20

合计185599.70100.00566128.06100.00

产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加

强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。

（五）募投项目实施导致客户结构变化的风险

1-1-6四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。

结合本次募投项目可行性研究报告和公司2023年度主要财务数据测算，假设本次募投项目的最终产品钛锭在2023年度已量产并达到100%满产状态、新增

产品所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿平均价格为2330.90元/吨，则公司的客户中钛材生产、加工企业收入占比将达到约77.53%，现有客户收入占比下降。则2023年按同一控制口径前五名客户情况如下：

单位：万元、%本次募投项目实施前本次募投项目实施后客户产品2023年度销占比销售金额占比售金额钒钛铁精

米易县国利兴矿业有限公司26347.0414.2026347.044.65矿钒钛铁精

攀枝花安隆矿业有限公司24471.2413.1824471.244.32矿

攀钢集团有限公司-24184.8913.0311902.342.10

其中：攀枝花东方钛业有限

钛精矿24184.8913.0311902.342.10公司

潜江方圆钛白有限公司钛精矿18780.4210.129242.591.63

江西添光钛业有限公司钛精矿17696.399.538709.101.54

小计-111479.9860.0680672.3014.25钛锭等产

钛材生产、加工企业客群--438894.0077.53品

1-1-7四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

本次募投项目实施前本次募投项目实施后客户产品2023年度销占比销售金额占比售金额

合计-111479.9860.06519566.3091.78

注：本次募投项目实施后，公司对外销售钛精矿将减少，上表中假设全部钛精矿客户销售收入按相同比例减少；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实

力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。

（六）募投项目可能存在短期内无法盈利的风险

本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。根据本次募投项目可行性研究报告测算，当本次募投项目实现的营业收入为216749.93万元，即满产营业收入的49.39%时，实现盈亏平衡。

项目金额（万元）

本次募投项目盈亏平衡点营业收入216749.93

本次募投项目满产营业收入438894.00

占比49.39%

根据公司对本次募投项目相关市场的分析，本次募投项目可在投产后的1-2年内实现盈利。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

（七）募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司的毛利率分别为74.50%、

70.75%、66.59%和67.92%，净利率分别为62.44%、54.85%、50.45%和51.85%。

本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工

程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，钛锭与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募投项目最终产品钛锭的毛利率和净利率分别为34.03%和19.92%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品的毛利率和净利

1-1-8四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下：

单位：万元

钒钛磁铁矿本次募投项内部交易抵募投项目实施后变化率/变项目采选业务目消合计数化百分点

营业收入185599.70438894.00-58365.65566128.06205.03%

营业成本62006.53289523.00-58365.65293163.88372.80%

净利润93626.6387440.00-181066.6393.39%

毛利率66.59%34.03%-48.22%-18.38%

净利率50.45%19.92%-31.98%-18.46%

注：假设以公司2023年度主要财务指标进行模拟，并假设本次募投项目2023年度已量产并达到100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿平均价格为2330.90

元/吨；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。

（八）折旧及摊销增加的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。

本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销51465.24万元：在本次募投项目满产情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）566128.06万元的9.09%，占公司预计净利润（含本次募投项目）181066.63万元的28.42%；

在本次募投项目盈亏平衡情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）373525.48万元的13.78%，占公司预计净利润（含本次募投项目）的93626.63万元的54.97%；在本次募投项目实现营业收入为0万元的极端情况下，

新增折旧摊销占公司现有营业收入185599.70万元的27.73%，占公司现有净利润93626.63万元的54.97%。具体测算如下：

项目金额（万元）

本次募投项目新增折旧摊销（a） 51465.24

1-1-9四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

项目金额（万元）

公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b） 19632.04折旧摊销增加比例（c=a/b) 262.15%现有营业收入（d） 185599.70

本次募投项目新增营业收入（e） 438894.00

预计营业收入（含本次募投项目内部交易抵消后）（f=d+e-内部交易抵消

566128.06

金额）

新增折旧摊销占预计营业收入的比重（g=a/f） 9.09%

新增折旧摊销占现有营业收入的比重（h=a/d） 27.73%

现有净利润（i） 93626.63

本次募投项目新增净利润（j） 87440.00

预计净利润（含本次募投项目）（k=i+j） 181066.63

新增折旧摊销占预计净利润的比重（l=a/k） 28.42%

新增折旧摊销占现有净利润的比重（m=a/i） 54.97%本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入（含本次募投项目，内部交易抵消

373525.48后）（n）

本次募投项目盈亏平衡点预计净利润（含本次募投项目）（o） 93626.63

新增折旧摊销占盈亏平衡点预计营业收入的比重（p=a/n） 13.78%

新增折旧摊销占盈亏平衡点预计净利润的比重（q=a/o） 54.97%

注：现有营业收入和净利润系按照公司2023年度数据测算，现有固定资产、无形资产折旧摊销（不含本次募投项目）按照2024年6月数据测算；本次募投项目新增折旧摊销、营业收入和净利润系本次募投项目效益测算中相关数据考虑内部交易抵销的结果；本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入系依据本次募投项目可行性研究报告相关假设计算得出。

尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。

（九）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率分别为31.64%、21.25%、16.22%和7.09%，基本每股收益分别为3.59元/股、2.73元/股、2.34元/股和1.09元/股。假设公司于2024年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于测算，最终以实际发行完成时间为准），本次向特定对象发行股票120300000股（不考虑其他因素导致股本变动的情形）

并募集资金总额170375.90万元（不考虑发行费用的影响），2024年归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润和利润分配

1-1-10四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

方案与2023年保持一致，则本次发行对净资产收益率和每股收益等指标的影响测算如下：

项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日

期末总股本（万股）40100.0052130.00发行在外的普通股加权平均

40100.0043023.15数（万股）归属于母公司所有者的净利

93640.4993640.49润（万元）归属于母公司所有者扣除非

93327.3493327.34

经常性损益的净利润（万元）归属于上市公司普通股股东

600602.48822879.46

的净资产（万元）

基本每股收益（元/股）2.342.18

加权平均净资产收益率16.27%13.94%扣除非经常性损益后的加权

16.22%13.89%

平均净资产收益率注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大，经前述假设和测算，公司2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将由2023年度的16.22%下降至2024年度的13.89%，基本每股收益将由2023年度的2.34元/股下降至2024年度的2.18元/股。此外，由于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬

坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，根据本次募投项目可行性研究报告测算，在本次募投项目产能利用率达到65.91%之前，公司的基本每股收益和净资产收益率均将有所下降。在本次募投项目建设期间和投产运营初期，公司存在净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。

（十）募投项目人员、技术储备不足的风险

公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定

1-1-11四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范围内相关生产工艺及设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。

（十一）与 PDUS 公司、中国恩菲等项目建设供应商合同履约的风险本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施

所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与PDUS 公司签署合同，由 PDUS 公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作。

安宁钛材与 PDUS 公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，其中，若在合同生效之日起4年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS 公司有权解除合同，并且安宁钛材需向 PDUS 公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另 PDUS 公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致 PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致 PDUS 公司无法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用 PDUS 公司相关技术。

如与 PDUS 公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法

继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃至极端情况下无法实施的风险。

（十二）募投项目无法如期完成项目建设的风险

1-1-12四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安

装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术

储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风险。

（十三）产品价格波动的风险公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循

环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。

矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。

（十四）客户集中风险公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2021年、2022年、

2023年和2024年1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入

的比重分别为63.86%、60.17%、60.06%和73.77%，占比较高。

如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（十五）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为74.69%、70.92%、66.74%和67.89%，

1-1-13四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

整体有所下降，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。

若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重

大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

二、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年9月28日召开的第五届

董事会第二十三次会议、2023年4月25日召开的第五届董事会第三十次会议、

2023年9月11日召开的第六届董事会第一次会议、2024年4月16日召开的第

六届董事会第十次会议、2024年6月25日召开的第六届董事会第十二次会议、

2022年10月20日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年5月12日召开

的2023年第一次临时股东大会及2024年5月8日召开的2023年度股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行

价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20

1-1-14四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不

超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本募集说明书签署之日的总股本401000000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120300000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170375.90万元（含）（募

集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行

前新投入和拟投入的财务性投资金额2000.00万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资金超过募集资金总额30%的金额3681.06万元，扣除

3700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

1-1-15四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额

年产6万吨能源级钛（合金）材料全产

1720000.00170375.90

业链项目

合计720000.00170375.90

注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵

钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：

单位：万元资本性支出拟使用募集序号生产环节建设内容投资总额金额资金金额

1钛渣生产环节高钛渣车间67020.1367020.1367020.13

2四氯化钛生产环四氯化钛车间37029.6837029.6837029.68

3节氯碱车间23061.5823061.5823061.58

4海绵钛车间172490.17172490.17-

海绵钛生产环节

5破碎加工车间16658.9916658.99-

6钛锭生产环节熔锻车间193698.00193698.00-

7公用工程90713.3990713.3936616.76

8工程建设其他费用42712.3542712.356647.76

9其他工程预备费34285.71--

10建设期利息23100.00--

11铺底流动资金19230.00--

-合计720000.00643384.29170375.90

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予

以调整的，则届时将相应调整。

6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行

结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式

1-1-16四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交

易所现行有关规定及《公司章程》执行。

7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》

及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配

利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。

8、本次向特定对象发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，提请投资者关注公司相关公告。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行

后的股权比例共同享有。

10、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权

1-1-17四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

分布不具备深交所上市条件。

11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行

股票相关议案之日起12个月。

1-1-18四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

目录

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

一、重大风险提示..............................................2

二、本次向特定对象发行 A 股股票情况 .................................14

目录...................................................19

释义...................................................21

第一节发行人基本情况...........................................24

一、发行人基本信息............................................24

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................24

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................27

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................47

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................56

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的

基本情况.................................................59

七、行政处罚情况.............................................65

第二节本次发行概要............................................68

一、本次发行的背景和目的.........................................68

二、发行对象及其与发行人关系.......................................71

三、本次向特定对象发行方案概要......................................72

四、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................75

五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................75

六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不

具备上市条件...............................................76

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................76

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”..............................76

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................79

一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略

1-1-19四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.....................................79

二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................85

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案

情况...................................................86

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................87

五、本次募集资金的其他相关说明......................................88

六、本次向特定对象发行的可行性结论....................................96

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................97

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............97

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................97

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................97

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况说明.....................................97

五、前次募集资金使用情况.........................................98

第五节本次发行的相关风险........................................106

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素...................................................106

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................109

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素....................................................110

第六节与本次发行相关的声明.......................................121

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................121

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................126

三、保荐人声明.............................................129

四、发行人律师声明...........................................131

五、会计师事务所声明..........................................132

六、发行人董事会声明..........................................133

1-1-20四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义

公司/发行人/安宁股份指四川安宁铁钛股份有限公司

紫东投资、控股股东指成都紫东投资有限公司，公司控股股东实际控制人指罗阳勇

安宁矿业指攀枝花安宁矿业有限公司，公司全资子公司安宁钛材指攀枝花安宁钛材科技有限公司，公司控股子公司安宁新能源指攀枝花安宁新能源科技有限公司，公司控股子公司米易嘉园指米易嘉园物业管理有限公司，公司全资子公司东方钛业指攀枝花东方钛业有限公司，公司参股公司四川钒钛指四川省钒钛新材料科技有限公司，公司参股公司合聚钒钛指攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司，公司参股公司钛网互联指攀枝花钛网互联科技有限公司，公司参股公司重钢西昌矿业有限公司，国企重庆钢铁集团矿业有限公司一西昌矿业指

级子公司，发行人持有其2.78%的股份攀枝花农商行指攀枝花农村商业银行股份有限公司，公司参股公司四川银行指四川银行股份有限公司，公司参股公司攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙），绿色低碳产业基金指公司参股企业攀钢集团指攀钢集团有限公司及其子公司

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（股票代码：000629），攀钢钒钛股份指集团控股子公司

攀钢钛业指攀钢集团钛业有限责任公司，钒钛股份全资子公司攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司，攀钢集团全资子公司成渝钒钛指成渝钒钛科技有限公司德胜钒钛指四川德胜集团钒钛有限公司

龙佰集团指龙佰集团股份有限公司（股票代码：002601）及其子公司

龙佰矿冶指龙佰四川矿冶有限公司，龙佰集团股份有限公司全资子公司蓝星大华指广西蓝星大华化工有限责任公司添光钛业指江西添光钛业有限公司方圆钛白指潜江方圆钛白有限公司

寰宇合伙指攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

PDUS 公司 指 Professionals Development USA-SINO Corp.

1-1-21四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

中国恩菲指中国恩菲工程技术有限公司

是“攀枝花”、“西昌”两地名的合称，攀西地区位于四川省西南部，攀枝花市、西昌市、冕宁县、德昌县、米易县等攀西地区指

位于攀西大裂谷的安宁河平原，行政上包括攀枝花市和凉山彝族自治州，共计20个县、市国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部应急管理部指中华人民共和国应急管理部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所

本次发行/本次向特定

指 安宁股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票对象发行

报告期、最近三年及一

指2021年、2022年、2023年和2024年1-6月期

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31

报告期各期末指日和2024年6月30日报告期末指2024年6月30日《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股本募集说明书指股票募集说明书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

意见第18号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《四川安宁铁钛股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元股东大会指四川安宁铁钛股份有限公司股东大会董事会指四川安宁铁钛股份有限公司董事会监事会指四川安宁铁钛股份有限公司监事会

保荐人/主承销商/中信指中信证券股份有限公司证券

审计机构/会计师/信永

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中和

律师/发行人律师指北京市金开律师事务所

二、专业术语释义

由国土资源部认定的绿色矿山，代表矿业开发利用总体水平和可持续发展潜力，以及维护生态环境平衡的能力。具体指在矿产资源开发全过程中，实施科学有序开采，对矿区及周绿色矿山指

边生态环境扰动控制在可控范围内，实现矿区环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区社区和谐化的矿山

1-1-22四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

在同一矿区（矿床）内有两种或两种以上都达到各自单独的品位要求和储量要求、各自达到矿床规模的矿产，或随未“达共伴生矿指标”、未“成型”的、技术和经济上不具有单独开采价值，但在开采和加工主要矿产时能同时合理地开采、提取和利用

的矿石、矿物或元素

一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共钒钛磁铁矿指

伴生磁性铁矿，此种矿通常称为钒钛磁铁矿原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为钛精矿指

主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，钛白粉 指 化学分子式为 TiO2，具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、

遮盖性和耐候性能，是目前已知最好的白色颜料钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用钒钛铁精矿指作提钒炼钢的主要原料

钒钛铁精矿（61%）指公司生产的品位为61%（±1%）的钒钛铁精矿产品

在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获采矿权指得所开采的矿产品的权利矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率品位指越大，品位越高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿在目前技术经济条件下能够为工业利用提供符合要求的矿石

的最低平均品位。国土资源部“国土资储备字[2016]132号”工业品位指《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》中确定的潘家田铁矿工业品位

为 TFe≥20%

划分矿与非矿界限的最低品位，即圈定矿体时单位个矿样中有用组份的最低品位。边界品位根据矿床的规模，开采加工技术（可选性）条件，矿石品位、伴生元素含量等因素确定。

边界品位指国土资源部“国土资储备字[2016]132号”《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》中确定的潘家田铁矿边界品位为 TFe≥15%品位介于边界品位和最小工业品位之间的矿。国土资源部国土资储备字[2016]132号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》确定的低品位矿指

潘家田铁矿的低品位矿为 20%＞TFe≥15%。安宁股份通过多年持续技术研发投入，实际使用的低品位矿品位还包括15%＞TFe≥13%

注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

1-1-23四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息中文名称四川安宁铁钛股份有限公司

英文名称 Sichuan Anning Iron and Titanium Co. Ltd.统一社会信用

91510400204604471T

代码成立日期1994年4月5日上市日期2020年4月17日上市地深圳证券交易所股票简称安宁股份股票代码002978法定代表人罗阳勇董事会秘书罗阳勇

注册资本40100.00万元人民币注册地址攀枝花市米易县攀莲镇安宁路80号办公地址四川省攀枝花市米易县安宁路197号

铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销

售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经经营范围营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构和前十大股东

1、股权结构图

截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东为紫东投资，实际控制人为罗阳勇，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

1-1-24四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

2、公司前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，公司股本总额为40100.00万股，其中前十大股东及其持股情况如下：

单位：股持有有限售持有无限售股东持股质押冻结股东名称持股数量条件的股份条件的股份性质比例股份数股份数数量数量境内成都紫东非国

投资有限42.39%170000000-170000000--有法公司人境内

罗阳勇自然33.92%13600000010200000034000000--人境内

罗洪友自然6.48%25980000-259800001796000025980000人境内

陈元鹏自然1.61%6462118-6462118--人香港中央境外

结算有限0.60%2413143-2413143--法人公司境内

杨俊诚自然0.59%2349800-2349800--人境内

杨正海自然0.25%1004000-1004000--人华夏银行股份有限

基金、

公司－华理财

夏智胜先0.18%709000-709000--产品锋股票型等证券投资基金

1-1-25四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

持有有限售持有无限售股东持股质押冻结股东名称持股数量条件的股份条件的股份性质比例股份数股份数数量数量（LOF）境内

张海潮自然0.14%577200-577200--人境内

林茂松自然0.13%530000-530000--人

合计86.29%3460252611020000002440252611796000025980000

注：截至2024年6月30日，四川安宁铁钛股份有限公司回购专用证券账户持股数量913800股，占比0.23%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》之相关规定，如公司前十名股东中存在回购专户，应当予以特别说明，但不纳入前10名股东列示。本募集说明书参照该规定披露。

（二）控股股东情况

截至本募集说明书签署之日，紫东投资持有公司170000000股股份，占公司总股本的42.39%，为公司的控股股东。紫东投资的基本情况如下：

公司名称成都紫东投资有限公司成立日期2006年5月29日

注册地址四川省成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢17层1706号

统一社会信用代码 91510104788139285P法定代表人罗克敏注册资本3000万元人民币矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法经营范围

规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构罗阳勇持有90%股权，刘玉霞持有10%股权

（三）实际控制人情况

1、实际控制人情况

截至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人为罗阳勇先生，其基本情况如下：

罗阳勇先生：汉族，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海高级金融学院 CEO 班毕业，长江商学院 EMBA 研究生，四川省优秀民营企业家。1993年7月至1994年11月，任盐边县新九乡草制品厂出纳；1994年12月至1996

1-1-26四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

年12月，任盐边县通达矿产品开发公司经理；1997年1月至1998年11月，任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工队长；1998年12月至2003年4月，任盐边县弘扬选矿厂厂长；2003年5月至2021年11月，任公司董事长兼总经理，2021年11月至今，任公司董事长，是公司的生产核心技术带头人；目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色

矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联（商会）副会长、攀枝花市工商联副

主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。

2、本次向特定对象对发行人控制权的影响

本次向特定对象发行股票前，截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%的股份，通过控股公司紫东投资控制上市公司42.39%的股份，合计控制上市公司76.31%的股份。

按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于58.70%的股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所处行业的分类公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，根据原《上市公司行业分类

指引（2012 年修订）》，公司所处的行业属于“B 采矿业”门类中的“08 黑色金属矿采选业”大类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策

1、行业主管部门和监管体制

（1）国家发改委

国家发改委承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究，产业政策的制定，投资项目的核准和备案。

1-1-27四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（2）自然资源部

自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。

（3）应急管理部

应急管理部是本行业的安全生产主管部门，负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。

（4）生态环境部

生态环境部是本行业的环保主管部门，负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建

工程项目环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

（5）行业自律组织

公司所在行业协会包括中国矿业联合会及地方各级矿业协会，属于行业协调和自律组织。中国矿业联合会为全国性行业社会团体，成立于1990年，宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服务，为政府决策服务，为社会发展服务。

2、主要法律法规

（1）与矿业权相关的法律法规

*《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则

《中华人民共和国矿产资源法》于1986年3月19日发布，1986年10月1日起施行，并于1996年8月29日和2009年8月27日进行了两次修正，国务院于1994年3月26日发布实施了《中华人民共和国矿产资源法实施细则》。根据《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则的规定，矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，勘查和开采矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证和采矿许可证。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查。

1-1-28四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

*关于探矿权及采矿权有效期及有效期延续的规定

国务院于1998年2月12日颁布实施了《矿产资源勘查区块登记管理办法》

及《矿产资源开采登记管理办法》，并于2014年7月29日进行了修订，两个办法分别对探矿权和采矿权的有效期及有效期如何延续进行了规定，相关规定如下：

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为3年；

需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年，逾期未办理延续登记手续的，勘查许可证将自行废止。

根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。逾期未办理延续登记手续的，采矿许可证将自行废止。

*关于探矿权及采矿权取得及转让的有关规定

国务院于1998年2月12日发布实施了《探矿权采矿权转让管理办法》，并于2014年7月29日进行了修订，该办法规定了采矿权可以转让的情形、需要满足的条件以及有权审批的机关。

原国土资源部于2000年11月1日发布实施了《矿业权出让转让管理暂行规定》，根据该规定，矿业权的出让由县级以上人民政府地质矿产主管部门根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》及省、自治区、

直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法规定的权限，采取批准申请、招标、拍卖等方式进行。矿业权人可以依照该办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。

原国土资源部于2003年6月11日印发了《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》。该办法规定，探矿权采矿权招标拍卖挂牌活动，按照颁发勘查许可证、采矿许可证的法定权限，由县级以上人民政府国土资源行政主管部门负

1-1-29四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

责组织实施，该办法对探矿权、采矿权招标拍卖挂牌的适用范围及实施步骤做了明确规定。

自然资源部于2023年1月3日印发了《矿业权出让交易规则》。该规则适用于除铀矿和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易外的所有矿业权的交易。该规则详细规定了采取招标、拍卖、挂牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程，并明确了各级自然资源主管部门的监管职责。

（2）与安全生产相关的法律法规

*《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例

《中华人民共和国矿山安全法》于1992年11月7日发布，1993年5月1日起施行，并于2009年8月27日进行了修正。原中华人民共和国劳动部于1996年10月30日发布实施了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》。根据《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例的规定，国务院劳动行政主管部门和县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门对矿山安全工作实施监督管理。矿山企业必须具有保障安全生产的设施，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。

*《中华人民共和国安全生产法》

《中华人民共和国安全生产法》于2002年6月29日发布，2002年11月1日起施行，并于2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日进行了三次修正。《中华人民共和国安全生产法》涵盖了从业人员的安全生产义务、生产经营单位的安全生产保障、安全生产的监督管理等内容。

*安全生产许可证制度

国务院于2004年1月13日发布实施了《安全生产许可证条例》，并于2013年7月18日和2014年7月29日进行了两次修订。原国家安全生产监督管理总局于2004年5月17日发布实施了《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，并于2009年6月8日和2015年5月26日进行了两次修订。《安全生产许可证条例》和《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定，非煤矿矿山企业及其尾矿库必须取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

1-1-30四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（3）与环境保护相关的法律法规

《中华人民共和国环境保护法》于1989年12月26日发布并施行，并于2014年4月24日进行了修订，2015年1月1日起施行。《中华人民共和国环境保护法》规定，国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准和国家污染物排放标准；建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、

放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害；国家依

照法律规定实行排污许可管理制度，排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。

（4）与矿产资源开发相关的各类税、费、备用金规定

*采矿权使用费及价款

根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿权使用费按矿区面积逐年缴纳。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款。

*环境保护税

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年12月25日通过、并于2018年

10月26日修正的《中华人民共和国环境保护税法》，直接向环境排放应税污染

物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。

*资源税根据财政部、税务总局《关于资源税有关问题执行口径的公告》（财政部税务总局公告2020年第34号）以及四川省人民政府《关于全面实施资源税改革的通知》（川府发[2016]34号）的规定，钒钛磁铁矿按照钒钛铁精矿产品销售额的

4.00%计征资源税，2016年7月1日起执行。

1-1-31四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

根据全国人大常委会于2019年8月26日通过的《中华人民共和国资源税法》的规定，纳税人开采共伴生矿、低品位矿、尾矿的，省、自治区、直辖市可以决定免征或减征资源税。应税资源的具体范围由所附的《资源税税目税率表》确定，其中黑色金属中的铁、钛，征税对象为原矿或者选矿，对应的税率为1%-9%，

2020年9月1日起施行。

根据四川省人民代表大会常务委员会于2020年7月31日通过的《关于资源税适用税率等事项的决定》的规定，对纳税人开采钒、钛、硫化氢气共伴生矿，减征百分之五十资源税。对纳税人开采其他共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿免征资源税；没有分开核算的，共伴生矿按主矿的税目和适用税率征收资源税。实行幅度税率的资源税税目，具体按照《四川省资源税税目税率表》执行，其中铁矿原矿和选矿税率分别为6.0%、4.0%，钛矿原矿和选矿税率分别为6.0%和4.0%。

*水土保持补偿费根据四川省发展和改革委员会、四川省财政厅于2017年7月3日发布的《关于制定水土保持补偿费收费标准的通知》（川发改价格[2017]347号）的规定，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量（采掘、采剥总量）计征，自2017年7月1日起执行。

*安全生产费

根据财政部、原国家安全生产监督管理总局2012年2月14日印发并经财政部、应急管理部2022年11月21日修订的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，金属矿山按照原矿产量计提安全生产费，露天矿山5.00元/吨、尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库4元/吨，四等及五等尾矿库5元/吨。

3、主要产业政策

时间名称部门政策措施及对生产经营的影响

将超高强钛合金棒/丝材、大单重钛合金盘圆《重点新材料首丝材、注射成型钛合金、精密钛合金铸件、

2023年批次应用示范指工业和信息

航空航天用钛铝金属间化合物锻件、高温钛12月导目录（2024年化部合金粉末、舵机用 3D 打印钛合金壳体等列为版）》重点新材料。

1-1-32四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

时间名称部门政策措施及对生产经营的影响

到2025年，基本建成布局合理、技术先进、品牌引领、智能制造、绿色低碳、竞争力强《四川省钒钛钢的现代化产业体系。钒、钛战略资源选矿回

2022年四川省经济

铁及稀土产业高收率分别提高到55%和35%以上，铁资源综

12月和信息化厅质量发展指南》合回收率达到75%；培育2~3个超百亿产值

的钒和钛产业集群，形成多个核心产业链，推动产业向产业链和价值链中高端迈进。

到2025年，产业规模稳定增长，“钒、钛资源综合利用率分别提高到55%和35%以上，铁资源综合利用率达到75%；原矿处理能力

超过1亿吨/年，标准钒渣达60万吨/年，钛精矿达800万吨/年；钒（以五氧化二钒计）

四川省经济 产品达 10 万吨/年，钒电解液达 7.5 万 m3/年，和 信 息 化 钒电池系统集成达 1GW/年；钛白粉达 120 万《关于促进钒钛厅、发展改吨/年，氯化法钛白占比进一步提高；海绵钛

2022年

产业高质量发展革委、科学及钛锭达10万吨/年、钛材及钛深加材达5万

11月的实施意见》技术厅、自吨/年。”……资源保障大幅改善，“有序推然资源厅、进矿山开发利用，提升资源供给能力，保障生态环境厅产业链供应安全。支持高钙镁钛精矿制取高钛渣和高炉渣提钛制取碳化渣，为发展氯化法钛白和海绵钛提供高品质原料。支持符合环保、能耗、置换、备案等政策要求的长流

程钢铁项目落地，加快提钒转炉置换项目建设，为钒加工业提供支撑”。

“资源多元化保障能力显著增强，国内铁矿山产能、规模、集约化水平大幅提升”、“提高资源保障能力。充分利用国内国际两个市工信部、国场两种资源，建立稳定可靠的多元化原料供《关于促进钢铁2022年家发展改革应体系。强化国内矿产资源的基础保障能力，

工业高质量发展

1月委、生态环推进国内重点矿山资源开发，支持智能矿山、的指导意见》

境部绿色矿山建设，加强铁矿行业规范管理，建立铁矿产能储备和矿产地储备制度。促进难选矿综合选别和利用技术应用，推进钒钛磁铁矿综合开发利用”。

加大铁矿石、铜、钾等紧缺性矿产资源探矿力度，积极开展现有矿山深部及外围找矿。

《“十四五”原工信部、科

2021年落实税收优惠政策，鼓励采取减少矿业固体

材料工业发展规学技术部、

12月废物产生的先进工艺和设备，高效集约利用划》自然资源部

低品位矿，鼓励综合利用复杂共伴生矿及矿山固废。

推进资源型地区的高质量发展，保障国家资源能源安全，为资源型地区提出创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展《推进资源型地国家发展改实施方案。“到2025年，资源型地区资源能

2021年区高质量发展革委、财政

源安全保障能力大幅提升，经济发展潜力充

11月“十四五”实施部、自然资分发挥，创新引领、加快转型、多元支撑的方案》源部

现代产业体系基本建立，公共服务体系普遍覆盖，绿色宜居环境初步形成，民生福祉不断增进。展望到2035年，资源保障有力、经

1-1-33四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

时间名称部门政策措施及对生产经营的影响

济充满活力、生态环境优美、人民安康幸福

的资源型地区高质量发展目标基本实现，与全国同步基本实现社会主义现代化”。

支持攀西经济区升级转型，推进钒钛资源深度开发综合利用。“推动攀西经济区转型升《四川省“十四级，加快安宁河谷综合开发，建设国家战略

2021年四川省人民五”规划和2035资源创新开发试验区、现代农业示范基地和

2月政府年远景目标纲要》国际阳光康养旅游目的地”、“加快攀西战略资源创新开发试验区建设，促进钒钛磁铁矿、稀土和碲铋资源综合利用”。

经国家认定的绿色矿山企业受到多个方面的国土资源

政策支持：一是绿色金融扶持，支持绿色矿部、财政部、

山企业信贷、上市等；二是矿产资源政策支环境保护持，开采总量指标、矿业权投放等方面优先《关于加快建设部、国家质

2017年向绿色矿山企业倾斜；三是绿色矿山用地保

绿色矿山的实施量监督检验

5月障，新增采矿用地取得、存量用地使用等方意见》检疫总局、面支持和保障绿色矿山企业的用地需求；四中国银监

是财政政策支持，从统筹中央地方财政资金会、中国证

安排、实施高新技术企业税费减免政策等方监会面，加大对绿色矿山企业的支持。

大力发展钢铁、钒、钛、稀贵金属产品及深

加工产业，重点突破攀西矿制取富钛料、氯化法钛白等一批核心关键技术，使铁资源综《“十三五”钒合利用率提高到75%，钒资源综合利用率提

2017年四川省经济

钛钢铁及稀土产高到60%，钛资源综合利用率提高到30%，

11月和信息化委业发展指南》稀土矿山资源回采率大于80%，钢铁企业吨钢综合能耗达到600公斤标煤以下，吨钢耗新水降到3.5吨以下，水重复利用率达90%以上，固体废弃物综合利用率不低于94%。

（三）行业发展情况

1、钒钛磁铁矿情况

钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿，是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料，是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源，战略地位十分突出。

钒钛磁铁矿原矿经洗选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛。钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料，主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨；海绵钛经加工为钛材后应用于石油化工、航空航

天、能源、舰船、海洋工程、医疗、消费品、建筑等工业、民品领域。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生

1-1-34四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书产。

除钛和铁之外，钒钛磁铁矿同时含有钒、钪、钴、镍、铬、镓等稀贵元素。

钒是一种重要的合金元素，在钢铁行业中用作合金添加剂，可以提高钢材的强度、硬度和韧性，是发展新型微合金化钢材必不可少的元素，同时还是重要的储能材料；钪、钴、镍、铬、镓等稀贵元素是发展有色金属新材料的重要原料。

2、矿产资源储量情况

我国钒钛磁铁矿储量丰富，主要分布在四川攀西地区，少量分布于河北承德、陕西汉中等地区。攀西地区是我国钒钛磁铁矿的主要成矿带，从矿种、区域、开采方式、产品形态一致性来看，攀西地区的钒钛磁铁矿主要采选企业有攀钢矿业、龙佰矿冶、西昌矿业及安宁股份四家。

（1）钛资源储量分布情况钛资源主要储存在钛铁矿、金红石，根据美国地质调查局（USGS）《矿产品概要2024》统计，2023年中国钛铁矿储量占全球储量的比例约为30.43%，排名

全球第一。我国的钛资源主要集中在四川省，根据自然资源部对全国已探明矿产

资源储量的年度统计，2022年末全国原生钛（磁）铁矿（以二氧化钛计）储量为9551.82万吨，四川省原生钛（磁）铁矿（以二氧化钛计）储量为7535.49万吨，占全国储量的78.89%。

（2）铁矿石储量分布情况

根据《矿产品概要2024》统计，2023年中国铁矿石原矿储量占全球储量的比例约为10.53%，其中铁金属量占全球的比例约为7.93%。中国铁矿石的品位相对较低。我国的铁资源主要集中在四川、辽宁等省，根据自然资源部对全国已探明矿产资源储量的年度统计，2022年末全国铁矿矿石储量为162.46亿吨，四川省铁矿矿石储量为11.70亿吨，占全国储量的7.20%。

（3）钒资源储量分布情况

根据《矿产品概要2024》统计，2023年中国钒储量占全球储量的比例约为

23.16%，排名全球第三。我国钒资源主要赋存于钒钛磁铁矿和含钒石煤中，分布

在四川、广西、甘肃等地，其中四川省储量最大。根据自然资源部对全国已探明

1-1-35四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

矿产资源储量的年度统计，2022年末全国钒矿（以五氧化二钒计）储量为734.39万吨，其中四川省钒矿（以五氧化二钒计）储量为232.43万吨，占全国储量的

31.65%。

3、主要产品市场情况

钒钛磁铁矿原矿经洗选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，主要产品所处市场为钛精矿市场和铁矿石市场。

（1）钛精矿市场

*钛精矿供应情况

根据《矿产品概要2024》统计，全球主要的钛铁矿产品供应国是中国、莫桑比克、南非、加拿大和挪威，2023年五个国家钛铁矿产品产量占全球产量的比例分别约为36.05%、18.60%、11.63%、5.81%和5.00%，中国是全球钛铁矿产量最大的国家。

国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应，根据涂多多数据统计，2023年攀枝花地区钛精矿产量约占国内总产量的82%。

*钛精矿需求情况

钛精矿主要用于生产钛白粉，另有少部分钛精矿用于生产海绵钛，国内市场对钛精矿的需求主要由国内钛白粉的产量决定。

2018年至2023年，国内钛白粉产量由295.4万吨增加至416.0万吨，年复

合增长率为7.09%。根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3的比例推算，2018-2023年，我国钛白粉行业对钛精矿的需求从约679.4万吨增长到约956.8万吨。

1-1-36四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

2018年至2023年我国钛白粉产量情况

单位：万吨

数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心

钛精矿是生产钛材的主要原材料，钛材广泛运用于石油化工、航空航天、建筑、舰船、医疗等军工和高端工业领域。根据涂多多数据统计，2023年，我国海绵钛产量为21.54万吨，同比增长21.72%。根据钛精矿消耗量/海绵钛产量=4.0的比例推算，2023年我国海绵钛生产对钛精矿的需求约为86.16万吨。

目前国内钛材行业结构性调整已初见成效，未来高端钛材市场稳步发展。我国钛材行业已由过去的中低端化工、冶金等行业需求，正快速转向中高端石油化工、航空航天、能源、海洋工程、民用消费品、医疗等行业，行业利润由上述中低端领域正逐步快速向高端领域转移，尤其是高端领域的航空航天核心部件、紧固件、3D 打印以及高端装备制造等产品精加工领域。在中高端行业需求增加以及应用领域扩展的带动下，钛材市场将稳步发展，对钛精矿的需求亦逐步增长。

*钛精矿价格情况

钛精矿价格走势主要受市场供给需求关系变动的影响。从供给端看，供给侧改革、去产能政策、采矿企业开工率等因素影响钛精矿产量，进而影响钛精矿价格；从需求端看，钛白粉价格和钛白粉厂商开工率是影响钛精矿价格的主要因素。

2021年至今，钛精矿价格整体保持高位波动趋势。

1-1-37四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

攀枝花地区钛精矿（TiO2≥46%）价格情况

单位：元/吨

数据来源：Wind，数据截至 2024年 6月 30日

（2）铁矿石市场

*铁矿石供应情况

国内铁矿石原矿品位低，且产量难以满足国内钢铁生产需求，来自巴西、澳大利亚等国的高品位进口矿是我国铁矿石消费的主要来源。根据国家统计局统计，2023年，国内生铁产量为87101万吨，按照铁矿石消耗量/生铁产量=1.6的比例推算，铁矿石消耗量约为139361.60万吨，2023年铁矿砂及其精矿进口量

118061万吨，进口铁矿石占到国内消耗量的85%左右。

国内铁矿石生产企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石采选企业和独立的铁矿石采选企业。钢铁集团的下属铁矿石采选企业生产的铁矿石主要满足集团内部冶炼钢铁所需，独立的铁矿石采选企业主要向周边钢铁企业销售产品。总体来看，由于全国的铁矿石资源分布广泛，国内的独立铁矿石采选企业规模较小，较为分散，单个生产企业的市场占有率较低。

*铁矿石需求情况

钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，钒钛铁精矿提取自钒钛磁铁矿，而国内的钒钛铁精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应。

攀西地区钒钛铁精矿平均品位为55%，品位低于主流的62%品位的铁矿石产品，但相比于其他地区的铁矿石产品，钒钛铁精矿的钒含量高，钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒，能增加钒钛钢铁企业效益；提取钒后

1-1-38四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

的钢水冶炼的钢材仍含有一定量的钒，在强度、硬度和韧性等方面比普通钢材更具优势，被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产。考虑到运输成本，国内大型的钒钛钢铁企业生产基地主要集中在攀西及周边地区，因此钒钛铁精矿主要在攀西地区销售，攀西地区主要的钒钛铁精矿生产企业为攀钢矿业、龙佰矿冶、西昌矿业及安宁股份，四家公司的钒钛铁精矿年产能不能满足周边钒钛钢铁企业对钒钛铁精矿的需求，不足部分由周边小型矿厂供应。

随着工业化、城镇化的持续发展，钒钛钢铁产品仍会有长期稳定的需求，同时由于重轨、高强度钢材等中高端产品的发展，下游钒钛钢铁企业对钒钛铁精矿的需求也将保持稳定增长。此外，钒还是重要的储能材料，随着国家对能源发展战略的规划，对风电、水电调峰的需要，大型储能电池技术的成熟，下游产业对钒的需求将有所增加。

*铁矿石价格情况

钒钛铁精矿价格主要受国际铁矿石价格的影响，变动趋势与国际铁矿石价格指数趋于一致。2021年上半年，铁矿石价格在供需差异和结构性差异等多种因素影响下，呈现波动上行趋势，2021年下半年国内钢厂的铁矿石需求减少，导致铁矿石价格持续下跌；2022年以来铁矿石价格整体呈现波动趋势。

西本新干线铁矿指数

数据来源：西本新干线，数据截至2024年6月30日

（四）行业进入壁垒

1、行政许可壁垒

由于钒钛磁铁矿采选行业属于资源型行业，国家对钒钛磁铁矿石的开采实施

1-1-39四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书严格的行政许可制度。按照规定，企业进行钒钛磁铁矿的勘查必须获得《勘查许可证》，进行钒钛磁铁矿开采则需获得《采矿许可证》《安全生产许可证》等。

同时，矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质。国家和地方的政策法规还在钒钛磁铁矿的生产规模、工艺装备、安全保障、环保实施、生产布局等方面制定相关标准，有严格的准入门槛。

2、资源稀缺性壁垒

钒钛磁铁矿是国家战略资源，国内钒钛磁铁矿主要分布于攀西地区。为保障钒钛磁铁矿资源的合理有序开发，国家将攀西地区定位为国家级战略资源创新开发试验区，并鼓励引导行业内优势企业集约化、规模化开发。因此，是否取得钒钛磁铁矿资源是进入行业的重要壁垒。

3、技术壁垒

钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿，因此钒钛磁铁矿综合开发利用的专业性和技术性很高。随着国家对环境保护、安全生产等方面管理的加强，特别是出台了对绿色矿山认定的标准，对矿山企业从建设期初到生产运营的各个环节提出了更高的要求，是否具备先进的技术储备、持续的研发能力及优秀的管理团队是企业能否在行业立足的重要因素。

4、资金壁垒

钒钛磁铁矿采选行业是资本密集型行业。首先，获得探矿权、采矿权需要投入大量资金；其次，除矿石采选本身所需的固定资产投资较大外，矿区建设伴随有交通、水、电等生产配套工程的建设，以及相应的环保、安全等相关辅助设施的投资，项目综合投资金额较大，对企业的资金实力有较高的要求。因此，资金实力是进入行业的重要壁垒。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）产业政策支持

1-1-40四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

钒钛磁铁矿是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料。国家历来重视攀西地区钒钛磁铁矿战略资源的开发利用，钒钛磁铁矿采选行业受到国家和地方相关主管部门出台的一系列产业政策支持，对行业的发展提供直接的保障，具体详见本节“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策”之“3、主要产业政策”。

（2）国内经济持续增长带动行业发展目前，全球经济复苏和交流已逐步走向正轨，国内经济未来将呈现恢复及增长趋势，未来较长一段时间内，城镇化和工业化建设仍将增加，形成对钛白粉和钢铁的持续需求，有利于钒钛磁铁矿采选行业的发展。

（3）下游产品应用领域需求稳定增长

钛精矿方面，目前国内主要钛白粉企业仍在扩产周期，中长期钛白粉市场需求有望保持旺盛。同时，我国钛材行业已由过去的中低端化工、冶金等行业需求，正快速转向中高端石油化工、航空航天、能源、海洋工程、民用消费品、医疗等行业，行业利润由上述中低端领域正逐步快速向高端领域转移，尤其是高端领域的航空航天核心部件、紧固件、3D 打印以及高端装备制造等产品精加工领域，终端应用场景逐渐丰富。

钒钛铁精矿方面，下游主要应用领域是钒钛钢铁企业提钒炼钢，随着国家钢铁产业政策的不断推进落地，未来对含钒钢材的需求量将有所增加。同时，钒还是重要的储能材料，随着国家对能源发展战略的规划，对风电、水电调峰的需要，大型储能电池技术的成熟，下游产业对钒的需求将增加。

（4）钒钛磁铁矿采选技术的进步

钒钛磁铁矿采选行业属于技术密集型行业，钒钛磁铁矿采选技术水平直接影响金属资源的综合利用率。行业内的优势企业注重技术研发，目前已在低品位钒钛磁铁矿利用、矿浆输送技术、共伴生矿回收利用技术等方面取得了进步并实现了产业化应用。未来随着钒钛磁铁矿采选技术水平的不断提高，钛、钒等共伴生资源的回收率和综合利用率将得到提升，有利于行业发展。

1-1-41四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

2、行业发展的不利因素

（1）产品价格波动

钒钛磁铁矿采选企业的主要产品钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，其价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。主要产品价格的波动对于钒钛磁铁矿采选企业的采购管理、库存管理、销售回款等各方面构成影响，并造成企业业绩波动，不利于行业的持续稳定发展。

（2）安全与环保支出增加

随着产业转型升级与供给侧改革深化，未来矿采选行业可能会实施更为严格的环境保护及安全生产规定，进而导致企业增加安全生产和环境保护支出，影响矿采选企业的经营业绩。

（六）行业的技术水平

1、勘探技术

地质勘查行业属传统行业，专业技术涉及成矿理论、成矿预测、找矿方法、勘查手段等方面。近年来，我国矿产地质勘查技术水平不断提高，在多个领域取得突破性进展。我国具备利用地质、物探、化探、遥感技术完成复杂条件下各类矿产的找矿勘查工作，综合找矿勘查技术已经比较成熟和先进。

2、采矿技术

根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低；地下开采技术则相对复杂，分为崩落法和充填法等，成本相对较高。近年来，随着矿业的飞速发展，采矿工艺技术得到了飞速发展，总体而言，我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟和先进。

3、选矿技术

选矿技术可分为磁选、浮选和重选等技术，随着技术的革新，目前钒钛磁铁矿主要采用磁选或浮选。钒钛磁铁矿选矿工艺技术和设备发展较快，新型浮选机、磁选机等设备不断应用于生产中，使选厂处理量、钛精矿和钒钛铁精矿品位、选矿回收率、资源综合利用率等综合经济技术指标均有所提升。未来，钒钛磁铁矿选矿技术的主要发展方向是钒等共伴生金属的提取技术。

1-1-42四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（七）行业特有的经营模式

钒钛磁铁矿是我国重要的战略资源，其资源的综合开发利用包括前期矿产勘探、开采、多金属分离与提取。我国对钒钛磁铁矿的勘查、开采和洗选加工均实行严格的行政许可制度，企业必须取得采矿许可证、安全生产许可证等相关证照后方能进行生产经营。

（八）行业的周期性、季节性和区域性特征

1、行业的周期性

钒钛磁铁矿行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业经济周期的影响。

2、行业的季节性

钒钛磁铁矿行业无明显的季节性波动。

3、行业的区域性

由于钒钛磁铁矿资源主要分布在攀西地区，钒钛磁铁矿的采选企业也主要集中在攀西地区。钛精矿为钛白粉的主要原材料，钛白粉生产企业在全国各地均有分布，钛精矿在全国各地销售，无明显的区域性特征。钒钛铁精矿为钒钛钢铁企业的主要原材料，考虑到运输成本，大型钒钛钢铁企业生产基地主要集中攀西周边地区，钒钛铁精矿的销售具有相对明显的区域性特征。

（九）行业竞争格局和发行人竞争优势

1、行业竞争格局

国内钒钛磁铁矿资源集中在攀西地区，从矿种、区域、开采方式和产品形态一致性来看，攀西地区钒钛磁铁矿主要采选企业有攀钢矿业、龙佰矿冶、西昌矿业和安宁股份四家。

其中，攀钢矿业的钛精矿内部自用为主，少量对外销售，钒钛铁精矿全部为内部自用，缺口部分对外采购，采购对象主要为公司与西昌矿业。龙佰矿冶的钛精矿全部为龙佰集团内部自用，缺口部分对外采购，钒钛铁精矿全部对外销售，终端客户以德胜钒钛和攀西地区的钢铁企业为主，其余部分销往云南周边其他钒钛钢铁企业。西昌矿业的钛精矿、钒钛铁精矿全部对外销售，对外销售主要终端客户为攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛。公司的钛精矿和钒钛铁精矿均全部对外

1-1-43四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书销售，主要终端客户为攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白等。

钛精矿方面，公司在全国范围内销售钛精矿，国内主要竞争对手为西昌矿业，西昌矿业是国企重庆钢铁集团矿业有限公司下属国有矿山企业。2023年国内生产钛白粉产量为416万吨，折合钛精矿需求956.80万吨；海绵钛产量21.54万吨，折合钛精矿需求86.16万吨。由于国内钛精矿需求强，钛精矿进口量大，2023年钛矿砂及其精矿进口量为425.19万吨，主要进口国包括莫桑比克、挪威、越南、肯尼亚、美国、尼日利亚、澳大利亚、塞内加尔、韩国、埃及等。因此，主要竞争对手还包括 Kenmare Resources PLC.（肯梅尔资源公司）、Base Resources Ltd.（贝斯资源有限公司）等国外钛精矿生产企业。

钒钛铁精矿方面，发行人、龙佰矿冶、西昌矿业的钒钛铁精矿产品均主要在四川及周边地区销售，主要销售对象包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等。龙佰矿冶和西昌矿业是公司主要竞争对手。

2、公司的行业地位

公司是国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一。公司自成立以来，不断在钒钛磁铁矿综合利用领域取得技术突破，以提升企业的核心竞争力。凭借在钒钛磁铁矿综合利用领域的技术创新、规范化管理以及对环保安全的重视，公司被评选为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山

企业50强、四川省双百优民营企业。

根据《四川省米易县潘家田铁矿2023年矿山储量年度报告》，截至2023年

10 月 31 日，公司采矿权范围内保有工业品位铁矿石资源量 18543.88 万吨，TFe

品位 29.46%，伴生 TiO2 的量为 2228.16 万吨，TiO2 品位 12.02%，伴生 V2O5的量为 50.22 万吨，V2O5 品位 0.27%；保有低品位铁矿石量 6805.90 万吨。

公司始终专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，公司已形成了技术先进、钛金属回收率高、产品质量稳定、规模化生产的钛精矿高效节能生产工艺。通过对钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术的应用，公司钛金属回收率处于行业领先地位。

随着公司技术水平的提高，公司钛铁比（钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛

1-1-44四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书铁精矿产量的比例）呈上升趋势，如下图所示：

注：钛铁比=钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛铁精矿产量的比例；2016年度，公司钛精矿产量低于其他年度，主要系公司为提高钛精矿回收率和品位的稳定性，对钛精矿选矿工段进行技术改造所致。

公司2023年钛精矿产量49.47万吨，是目前国内重要的钛精矿供应商，在钛精矿市场中占有重要地位，对于下游钛白粉厂商有一定的议价能力。2023年钒钛铁精矿（61%）产量105.86万吨，是钒钛钢铁企业的优质原材料供应商，总体来看，由于全国的铁矿资源分布广泛，国内的独立铁矿石采选企业规模较小，较为分散，单个企业市场占有率较低，公司在区域内具有较强的竞争力。

3、公司的竞争优势

（1）资源综合利用优势

公司拥有特大型矿山潘家田铁矿的采矿权。钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等多金属的共伴生矿，共伴生资源优势明显。钛具有强烈的钝化倾向和优异的抗腐蚀特性，被广泛应用于国民经济各个领域；钒可以提高钢材的强度、硬度和韧性，是发展新型微合金化钢材必不可少的元素，在国家钢铁产业转型升级的新形势下具有重要的战略意义和经济价值。潘家田铁矿丰富的资源储量为公司的可持续发展打下了坚实的基础。公司位于国家发改委批准设立的攀西地区战略资源开发试验区内，所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的核心资源之一。

公司经过多年发展，已经具备了对钒钛多金属共伴生矿进行综合利用的选矿

1-1-45四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书能力，钛金属回收率处于行业领先水平，实现了钛精矿和钒钛铁精矿两种主要产品的稳定持续生产并协同发展的业务格局，有利于公司抵抗单一产品的行业周期波动风险，增强盈利能力。公司拥有的潘家田铁矿赋予公司一体化全产业链稳定的原材料供给。攀枝花钒钛高新技术产业开发区具备国内产业链最完整的全流程钒钛资源综合开发体系，钒钛资源的综合利用受到政策的大力支持，更有利于公司矿材一体业务开展。公司向下游延伸产业链，实现矿材一体化，有利于公司获取更大产业和经济价值。

（2）数字化转型优势

公司长期致力于用大数据智能化技术改造传统产业，将大数据思维融入公司决策、企业文化中，全力打造数字化智能矿山，实现了大数据智能化与传统采选业的深度融合发展。公司依托覆盖生产全流程的 EAM 智能管控系统、尾矿库在线监测系统、ERP 系统等，通过自建大数据中心的后台分析管理，使得公司在成本控制、质量管控、资源节约与综合利用指标、清洁生产指标等均处于国内同行业领先地位。目前公司正在搭建以首脑机关工作平台、人财物管控平台、智能生产制造平台为主的三大管控平台，以实现系统集成化、管理精细化、业财一体化、应用自动化等管理目标。

（3）技术优势

公司始终高度重视技术研发，技术研发实力已成为公司核心竞争优势之一。

公司依托国家级矿产资源综合利用示范基地建设，建立了完善的技术研发管理机制，培养了一支高水平的技术研发团队。通过持续为技术研发提供稳定的资金支持，公司加强对钒钛磁铁矿综合利用深度开发技术的研究与成果转化，取得了丰富的技术研发成果。

公司技术水平处国内领先水平，获省部级以上科技奖励4项，自然资源部先进适用技术3项，授权专利60项。公司自2010年起，连续五次取得了高新技术企业证书；2019年，公司成为国内钒钛资源综合利用领域内第一家通过两化融合管理体系贯标认证的企业；2020年，公司组建的四川省钒钛磁铁矿资源综合利用工程技术研究中心经四川省科技厅批准成立，成为四川省首家省级钒钛资源综合利用工程中心。公司注重产学研合作，近三年先后与中南大学、四川大学等

1-1-46四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

高校、科研机构开展合作，进行技术攻关，持续不断的优化生产工艺。

公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用来降低成本。公司依托多年丰富的技术研究积累，将原矿综合利用品位降低至13%，增加了低品位原矿使用量，同时对选钛工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛的回收率，资源综合利用率有效提高。随着公司“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的实施，公司的技术和工艺水平将进一步提升和优化。此外，通过技术研发、引进、组建专业团队等方式，公司已掌握向下游产业链延伸的全套生产工艺。

（4）人才优势

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是行业的头部企业，国家高新技术企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。同时，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。公司管理团队多数为行业实践经验专家型管理人员。同时，根据发展需要，公司市场化引进行业优秀人才、专业技术人员，进一步优化专业人员团队。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品或服务的用途公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循

环经济企业，拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，并在二十多年的发展过程中，通过持续的研发投入，不断探索下游领域技术和工艺。公司已掌握钒钛磁铁矿资源综合利用的关键技术，同时，公司打造了与之匹配的技术及管理团队，具备了向下游产业链延伸的能力。

公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内，公司钛精矿和钒钛铁精矿销售收入占营业收入的比例超过99%。

公司产品品质优良、质量稳定，客户认可度较高。钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛，钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料，主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨；海绵钛经加工为钛材后应用于石油化工、航空航天、能源、舰船、海

1-1-47四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

洋工程、医疗、消费品、建筑等工业、民品领域。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，被用于生产钢材及钒产品；相比于其他地区的铁精矿，公司的钒钛铁精矿钒含量高，钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒，能增加钒钛钢铁企业效益；提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒，在强度、硬度和韧性等方面比普通钢材更具优势。

（二）业务模式

1、采购模式

公司主要产品的原料为钒钛磁铁矿原矿，来源为自有矿山开采。公司主要采购电力、爆破服务、运输服务、辅料及耗材等其他物料等。公司设有采购管理部负责采购工作，通过对供应商渠道和资源的有效管理，提高采购效率，降低采购成本，确保生产需要得到保障。

（1）电力采购

公司向国网四川省电力公司米易县供电分公司采购电力，并建立长期合作关系。根据国家发改委批准的指导电价，公司与国网四川省电力公司米易县供电分公司签订高压供用电合同，先购电后使用，每月下旬结清电费。

（2）爆破服务采购公司向具有民用爆破资质的葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公

司采购爆破服务，并与其签订长期合作协议。双方每年初签订年度炸药采购合同，炸药采购价格由双方每年度参考主要材料的市场价格协商确定，每月进行一次结算。

（3）运输服务采购

公司的运输服务采购主要包括铁路运输服务、联合运输服务和公路运输服务。

公司向中国铁路成都局集团有限公司西昌车务段采购铁路运输服务，双方每年签订框架协议，运价按照中国铁路总公司制定的价格标准执行，公司按照需要运输的产品数量预付款项，车站按日结算公司发生的铁路运输费用。

公司向物流供应商采购铁路集装箱门到门形式的联合运输服务，由物流供应

1-1-48四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

商提供包括门到门公路运输、铁路运输、发站到站装卸等运输服务，每月结算一次。

公司向具有道路运输资质的物流企业采购公路运输服务，在对其运输资质和运输能力进行考察后建立合作关系并签订年度采购协议。公司采购的公路运输服务包括矿山开采过程中的作业运输和产品销售环节的物流运输，采购价格根据油价、运距等因素综合确定，每月结算一次。

（4）辅料、耗材等其他采购

根据生产管理部门提出的采购需求，由采购管理部统一进行辅料、耗材等其他采购。采购管理部根据材料质量、价格、售后服务等标准确定及调整合格供应商名录，在合格供应商名录范围内通过比价、询价、竞价招标等方式进行采购。

2、生产模式

公司具有完整、成熟的工艺流程，并建立健全生产组织管控体系，严格执行国家相关规定，确保持续稳定生产，达到安全、环保要求。公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各部门和车间。

生产计划明确各生产车间产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。

公司生产分为采矿、选矿两个阶段。

采矿阶段由全资子公司安宁矿业独立完成，开采方式为露天开采。开采前将覆盖土层和岩石剥离，根据会计准则规定，相关爆破、运输等支出计入开拓延伸费，并在矿山生产期间摊销。采矿阶段具体包括穿孔、爆破、铲装和运输等工段，其中，爆破、运输由具备相应资质的专业公司提供。采矿阶段发生的由专业公司提供的爆破服务、运输服务、人工、铲装设备折旧以及柴油等能源耗用计入生产成本。

采矿阶段生产流程示意图如下：

1-1-49四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

选矿阶段由一车间、二车间、三车间三个车间完成。一车间主要负责原矿破碎及磨矿，并通过公司自主研发的无外力管道输送技术，输送至二车间；二车间主要通过磨矿、磁选、浮选等工艺分别选出铁和钛，最终形成钛精矿和钒钛铁精

矿（61%）；三车间主要系尾矿堆放，并将沉淀后的清水循环使用，从而实现工业用水零排放。选矿阶段发生的机器设备所需的电力能源、相关设备折旧、备品备件、人工等耗用计入生产成本。

选矿阶段工艺流程示意图如下：

3、销售模式

公司建立销售网络，凭借产品质量和地理位置的优势，已经与主要终端客户建立长期稳定的合作关系。钛精矿在全国范围内销售，下游终端客户包括龙佰集团、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白、东方钛业等国内大型钛白粉生产企业；钒

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钛铁精矿集中在攀西地区及周边地区销售，下游终端客户包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。

（1）公司产品的销售模式

公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，对于两种产品执行同样的销售模式，具体情况如下：

钛精矿和钒钛铁精矿属于大宗商品，大宗商品采购所需资金量大，为便于资金周转及物流管理，大型钢铁企业和钛白粉企业往往通过供应链管理公司进行采购。因此，公司采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，公司向终端客户或其指定的供应链管理公司以及贸易商执行同样的定价方式。

公司每月由销售部根据市场供需情况、当期周边市场价格等提出产品销量及

定价建议，由总经理办公会共同参与讨论决定产品销售的不含税出厂价。

同时，由于公司产品的交货分为两种情况，不同交货地点下产品销售价格确定方式不同：*客户自行提货，由客户自己负责物流运输，并承担物流运输费用，销售价格按不含税出厂价执行；*送货到客户指定地点，由公司负责物流运输，并承担物流运输费用，销售价格按照不含税出厂价加支付给物流企业的物流运输费用确定。

产品销售模式定价策略结算方式

1、客户自提：客户自己负责

终端客户物流运输，并承担物流运输费用，销售价格按不含税出与公司签订合同

厂价执行；2、送货到客户指的客户以承兑汇

钛精矿、钒钛铁精矿供应链管理公司定地点：由公司负责物流运

票/转账方式直接输，并承担物流运输费用，支付给公司销售价格按照不含税出厂价贸易商加支付给物流企业的物流运输费用确定

（2）不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程

公司采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、向贸易商销售为

辅的销售模式，由与公司签订合同的客户直接与公司进行结算后，以承兑票据或转账方式直接支付给公司。

1-1-51四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程如下：

（3）不同销售模式下的收入确认时点、依据和方法

公司对钛精矿和钒钛铁精矿的产品销售，无论对终端客户、供应链管理公司或贸易商销售，无论由客户自提或送货至客户指定地点均采用相同的收入确认方法。

根据公司与客户签订的销售合同，合同协议中均包含质量标准及验收条款，故均以货物发出并经客户验收合格，公司取得对方客户的产品销售结算单的时间作为收入确认时点。

具体情况如下：

产品销售模式交货方式合同运输条款确认收入时点依据及方法需方自行组织集根据公司与客户签在客户取得

装箱运输或物流订的销售合同，合相关商品或客户自提运输，运费由需方同协议中均包含质服务的控制承担量标准及验收条权时，以取终端客户、供

钛精矿、钒具体运输方式主款，故均以货物发得经公司与应链管理公

钛铁精矿要为铁路运输、其出并经客户验收合客户书面确

司、贸易商

送货到客户他物流运输。实行格，公司取得对方认的产品销指定地点包到价，运杂费及客户的产品销售结售结算单作其他一切费用均算单的时间作为收为收入确认由卖方承担入确认时点的依据

（4）销售方式、信用政策情况

公司主要采用先款后货的销售方式。同时，基于与主要终端客户之间的长期合作关系，给予部分长期合作的终端客户（如攀钢集团、龙伯集团、蓝星大华等）一定额度的信用额度和信用账期，信用账期最长时间不超过6个月。

1-1-52四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（三）生产、销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，公司产能、产量和销量情况如下：

单位：万吨

产品类别指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

产能26.5053.0053.0053.00

产量21.7949.4749.3053.60

钛精矿产能利用率82.23%93.34%93.02%101.13%

销量20.9849.3051.3153.76

产销率96.28%99.66%104.08%100.30%

产能60.00120.00120.00120.00

产量54.49105.86130.47141.65钒钛铁精矿

产能利用率90.82%88.22%108.73%118.04%

（61%）

销量41.15110.44138.47141.60

产销率75.52%104.33%106.13%99.96%

注：报告期内，公司产能利用率超过100%主要原因是公司产量受生产状况、原矿品位、生产工艺等因素综合影响，而产能为理论值，因此产量与产能存在差异。公司工业品位原矿开采规模未超过采矿许可证载明的生产规模，不存在实际开采量超出法定开采量的行为。

2、主要产品的销售收入情况

公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内，公司主要产品销售收入情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度

产品分类金额比例金额比例

钛精矿52799.4862.71%114924.5762.29%

钒钛铁精矿（61%）31396.2437.29%69563.5237.71%

合计84195.72100.00%184488.09100.00%

2022年度2021年度

产品分类金额比例金额比例

合计123418.1062.30%127088.0955.48%

钛精矿74694.0737.70%101962.4044.52%

钒钛铁精矿（61%）198112.18100.00%229050.49100.00%

报告期内，公司向前五大客户（同一控制合并口径）合计销售金额分别为

1-1-53四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

147096.47万元、120104.79万元、111479.98万元和62829.89万元，占比分

别为63.86%、60.17%、60.06%和73.77%。

（四）采购情况

公司主要产品的原料为钒钛磁铁矿原矿，来源为自有矿山开采。公司主要采购电力、爆破服务、运输服务、辅料及耗材等其他采购等。报告期内，公司前述采购的采购总额分别为44169.77万元、51944.88万元、58974.34万元和

26682.47万元，向前五大供应商合计采购金额分别为25045.71万元、29382.77

万元、31752.53万元和16419.30万元，占比分别为56.70%、56.57%、53.84%和61.54%。

（五）公司主要经营资产情况

1、固定资产情况

截至2024年6月30日，公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，均为保证公司日常经营生产所必须的设备，公司固定资产的构成情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋建筑物159172.8965734.03297.2593141.6158.52%

机器设备62654.3640554.331145.9920954.0533.44%

运输设备9611.873618.67-5993.2062.35%

办公设备及其他3779.562576.402.641200.5331.76%

弃置费用8069.221380.69-6688.5382.89%

合计243287.90113864.111445.87127977.9252.60%

注：弃置费用为预计矿山土地复垦费用。

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的已办产权证书的房产共计102处，所有权人为安宁股份、米易嘉园。

2、无形资产情况

截至2024年6月30日，公司无形资产主要为土地使用权和潘家田矿采矿权，公司无形资产的构成情况如下：

1-1-54四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

单位：万元

2024年6月30日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权49118.912507.2846611.63

潘家田矿采矿权30145.267520.83-22624.43

其他844.30358.77485.53

合计80108.4710386.8869721.59

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的土地使用权、不动产权证共计

79宗，使用权人为安宁股份、安宁钛材、米易嘉园、安宁新能源；潘家田矿采

矿权为安宁矿业持有。

（六）相关业务资质情况

1、采矿许可证

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的采矿权情况如下：

序采矿矿山名称证号矿区面积有效期限抵押期间号权人四川安宁铁钛股份

安宁 C51000020101 3.9842 平方 2021/12/31

1有限公司米易县潘注

矿业22120102518公里-2045/12/2家田铁矿注：安宁矿业以其持有的采矿权作为抵押担保物，为安宁钛材《年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目人民币资金银团贷款合同》提供担保，并签署了《银团贷款抵押合同》。截至本募集说明书签署之日安宁矿业采矿权的抵押备案尚未办理完毕。根据《银团贷款抵押合同》约定，前述贷款的贷款期限为从银团贷款合同项下第一笔贷款的提款日起，至银团合同项下银团贷款最终还本日止，即2034年7月4日。

2、安全生产许可证

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的安全生产许可证情况如下：

序证书名称证书编号发证部门有效期号

安全生产许可证 （川）FM 安许证字 四川省应急

12023/8/4-2026/8/4（潘家田铁矿）[2023]0095号管理厅

安全生产许可证 （川）FM 安许证字 四川省应急

22023/12/21-2026/12/21（烂坝山尾矿库）[2020]1716号管理厅

3、排污许可证

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的排污许可证情况如下：

序号证书名称证书编号行业类别发证部门有效期

915104002046044铁矿采选、工业炉窑、攀枝花市生2023/8/31-2

1排污许可证

71T001U 水处理通用工序 态环境局 028/8/30

1-1-55四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

4、取水许可证

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的取水许可证情况如下：

序权利证书水源类取水量用途取水地点发证单位有效期号人编号型

取水（川安宁河左岸安宁攀直）字680万工业攀枝花市2020/7/21-

1地表水米易县垭口

股份 [2020]第 m3/年 用水 水利局 2025/7/20镇回箐村

015号

5、高新技术企业证书

截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的高新技术企业证书情况如下：

序号权利人证书编号有效期发证机关

四川省科学技术厅、四川

1 安宁股份 GR202251005119 2022/11/29-2025/11/28 省财政厅、国家税务总局

四川省税务局

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、产品提质增效计划

随着公司“潘家田铁矿技改扩能项目”、“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”的实施，公司将实现对生产线进行技改扩能、对产品进行提质增效，进一步提升对钒钛磁铁矿的综合利用能力，提高公司产品质量和稳定性，增强公司产品的客户满意度和市场竞争力。

2、产业链延伸发展计划

公司将围绕国家产业政策的发展方向和攀枝花市委、市政府的战略规划，充分发挥公司钒钛磁铁矿的资源优势和产品价值，逐步向下游产业链延伸。公司将加快建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目和年产5万吨磷酸铁项

目等重大项目，实现钒、钛、铁产品协同发展及钒钛产业的延链、补链、强链，进一步丰富和提升公司盈利能力。

3、技术研发计划

公司将进一步加强对钒钛磁铁矿资源综合利用方面的技术和生产工艺研发投入，实现对钒钛铁精矿资源的综合利用。同时，公司将持续完善技术研发管理

1-1-56四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书机制，培养高水平的技术研发团队，通过持续为技术研发提供稳定的资金支持，加强对钒钛磁铁矿综合利用深度开发技术的研究与成果转化，提升公司的竞争能力。

4、人力资源发展计划

公司将结合公司战略与发展实际，建立以岗位薪酬和绩效考核为主，各项福利相配套的整体薪酬管理体系，同时持续推行并完善以效益、管理、生产、安全、环保、产量、质量改进为基础的绩效奖金考核管理制度，充分调动各级员工潜能。

同时，重视人才的培训、培养，以适应公司战略与发展需要，增强管理人员的管理水平和提升员工业务技能，提高全员的整体素质。

5、组织优化与管理提升计划

公司将持续优化公司组织结构，提升公司管理水平，打造现代化的公司管理体系。通过规范股东大会、董事会、监事会的运作，建立科学高效的公司决策机制，进一步完善公司法人治理结构；严格按照上市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设，规范内部运作流程；不断完善内部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，建立各系统相互协调的运营体系，提高系统运营效率；以信息化管理建设为契机，优化并完善公司的内部运作流程，提升现代化管理水平，提高公司的管理能力和效率。

6、信息化管理建设计划

公司将继续加大信息化建设力度，实现全生产、业务系统数据的自动采集、存储及使用，打造综合信息管理平台，提升公司管理效率，推进公司各项业务协同发展。

（二）未来发展战略

公司致力于成为全球多金属伴生资源综合利用领域的领跑者，资源综合利用领域生态文明建设最受尊敬的企业。秉承“为客户创造价值、为员工提供舞台，为社会作出贡献”的企业使命，公司在“十四五”期间将秉承“绿色、包容、创新、和谐”发展理念，积极响应国家号召，坚持以钒钛磁铁矿资源为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链，致力成为具有国际影响力的矿材一体化企业。

1-1-57四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

1、稳固基础，加强内部挖潜

坚持以技术创新为导向，持续对钒钛磁铁矿资源综合回收利用、稀贵金属直接分离提取等核心技术进行研发和产业应用，深挖潜力，提升资源价值；对尾矿、废石等进行资源化再利用，为公司做大做强打下坚实基础。

2、横向并购资源

坚持矿产资源优先战略，立足现有资源的同时，放眼全球，寻找优质资源，适时进行外延并购增加资源储备。

3、纵向延伸产业链

按照国家新质生产力的要求及省委创新驱动引领高质量发展战略，以及市委、市政府“三个圈层”联动发展和深入推进钒钛精深加工的工作部署，通过持续科技攻关，以清洁能源为基石，加快推进钒钛相关重点项目建设进度，促进钒钛产业的绿色低碳高质量发展，为国家的新材料“延链、强链、补链”做出贡献。

4、强化安全环保，实现绿色可持续发展

全面梳理公司安全生产工作、进一步提升全体员工的安全意识、加强安全制度建设、落实安全环保生产责任。公司在生产经营中将继续贯彻“以人为本、全员参与、综合治理、持续改进”的安全生产方针，始终秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，加大安全、环保投入力度，减少矿产资源开发利用对生态环境的影响，构筑安全环保防线，真正实现经济效益、生态效益、资源效益和社会效益协调统一发展的全新格局。

通过以上发展战略，稳步增强企业核心竞争力和可持续发展能力，回报股东，回馈社会。

（三）本次发行与未来发展目标的关系本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨

能源级钛（合金）材料全产业链项目。

年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目系公司不断纵向延伸钒钛材

料产业链的重要布局，能源级钛（合金）材料与公司现有业务构成产业链上直接的上下游关系，公司纵向延伸能够充分利用现有成本优势及技术储备，增强公司

1-1-58四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

业务结构的深度，提升公司的综合竞争能力，同时，在钛产业大发展的背景下进行向下游材料领域稳步延伸，有利于享受行业发展红利，提高产业话语权，创造新增盈利点，为股东创造回报。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资的认定中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

1-1-59四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、类金融业务的认定

中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

2022年9月28日、2023年4月25日、2023年9月11日、2024年4月16日和2024年6月25日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议、第五届董

事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议和第六

届董事会第十二次会议，审议通过了关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2022年9月28日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：

1、投资或从事类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

3、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司存在投资产业基金的情况，基于谨慎性原则考虑，公司认定相关基金属于财务性投资。

1-1-60四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

具体如下：

（1）被投资单位基本情况

单位名称攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用

91510402MACDE1JU62

代码成立日期2023年3月28日出资额50000万元人民币

主要经营场所攀枝花市东区新福路1附1-7号

经营期限2023-03-28至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过出资设立的方式投资绿色低碳产业基金，认缴出资额为2000万元，出资比例为4%，截至本募集说明书签署之日，实缴出资为400.00万元。

（2）投资目的当前，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视，四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。同时下游市场持续发展、工艺技术日趋成熟，因此公司已在产业链下游进行充分的业务布局，致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业。

公司已启动年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目、年产5万吨磷

酸铁项目等钒钛资源综合利用、新能源、新材料产业项目建设，与公司的钒钛磁铁矿均有极强的产业协同效应。出于对相关产业的看好、向下游产业链的延伸以及有助于公司募投项目高效高质量的实施等目的，公司对绿色低碳产业基金进行投资。

（3）基于谨慎性原则考虑，公司认定相关基金属于财务性投资

根据合伙协议约定，合伙企业重点投资攀技花市内绿色低碳产业，包括钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化。投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致。但鉴于绿色低碳产业基金尚未进行项目投资，且公司对绿色低碳产业

1-1-61四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将其认定为财务性投资，对绿色低碳产业基金的出资金额2000.00万元已在本次募集资金总额中进行扣除。

除上述投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在其他设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。

4、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

5、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、公司拟实施的其他财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2024年6月30日，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：

财务性投资金额账面价值财务性投资占合并报表归属序号项目（万元）（万元）于母公司净资产的比例

1-1-62四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

财务性投资金额账面价值财务性投资占合并报表归属序号项目（万元）（万元）于母公司净资产的比例

1交易性金融资产400.00400.000.06%

2其他应收款879.99--

3其他流动资产5335.45--

4长期股权投资29963.69--

5其他权益工具投资71591.9657400.009.21%

6其他非流动资产26001.40--

合计134172.4857800.009.27%

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产为持有的绿色低碳产业基金股权账面价值为400.00万元，相关投资属于财务性投资，已在本次募集资金总额中扣除，相关分析详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的基本情况”

之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“3、投资或设立产业基金、并购基金”。

2、其他应收款

截至2024年6月30日，公司其他应收款账面价值为879.99万元，主要系应收保证金、备用金等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2024年6月30日，公司其他流动资产为5335.45万元，均为待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资为29963.69万元，具体情况如下：

1-1-63四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

单位：万元是否属被投资期末账面注册持股序号成立时间主营业务于财务认定原因单位价值资本比例性投资钛白粉生产与公司主营

1东方钛业28811.952006年6月3000035%否

及销售业务相关，具有协同性，不钛白粉及钛

2合聚钒钛1039.752020年10月1000010%否属于财务性

精矿的经销投资符合公司主营业务及战钒钛新材料

3四川钒钛111.992020年10月300012%否略发展方向，

技术研发不属于财务性投资

合计29963.69------

公司的参股公司东方钛业主营业务系钛白粉生产及销售，合聚钒钛主营业务系钛白粉及钛精矿的经销，两者均是公司下游客户，属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。

四川钒钛是由攀钢集团牵头组建的研发型企业，其研发领域聚焦于钒钛新材料，公司参股有助于获得钒钛新材料技术方面的协同，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

单位：万元是否属于本次发行的董是否属投资账面价事会决议日前六个月至单位名称持股比例实缴时间于财务值本募集说明书出具之日性投资新增财务性投资

攀枝花农商行3.08%2014年6月5400.00是否

四川银行1.33%2020年6月52000.00是否

钛网互联5.00%2021年11月157.50否否

西昌矿业2.78%2022年9月14034.46否否

合计--71591.96--

（1）攀枝花农商行

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资中持有的攀枝花农商行股权账面价值为5400.00万元。攀枝花农商行的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，且不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日新增的财务

1-1-64四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书性投资。

（2）四川银行

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资中持有的四川银行股权账面价值为52000.00万元。四川银行的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，且不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日新增的财务性投资。

（3）钛网互联

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资中持有的钛网互联股权账面价值为157.50万元。钛网互联主营金属矿石销售、非金属矿及制品销售、金属材料销售以及钒钛产业数字化平台等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，具有产业协同关系，故不属于财务性投资。

（4）西昌矿业

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资中持有的西昌矿业股权账面价值为14034.46万元。西昌矿业经营范围包括铁矿、钛矿露天开采，矿产品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加工销售等，该投资不以获取投资收益为主要目的，主要为了公司业务发展及产业布局的需要，与公司目前阶段主营业务具有协同关系，故不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动资产为26001.40万元，主要系预付设备款、工程款、开采设计费和软件服务费等，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

七、行政处罚情况

报告期内，发行人及控股子公司存在的行政处罚情况如下：

1-1-65四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

处罚被处序处罚决定金额处罚处罚处罚原因及罚对不构成重大违法行为的分析号书文号（万机关时间法律依据主体

元）根据作出本次行政处罚的依据《安全生产违法行为行政处罚办

法》第五条之规定：“安全生产违法行为行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违

法所得、没收非法开采的煤炭产

品、采掘设备；（四）责令停产停

业整顿、责令停产停业、责令停

止建设、责令停止施工；（五）暂

扣或者吊销有关许可证，暂停或者撤销有关执业资格、岗位证书；

（六）关闭；（七）拘留；（八）

安全生产法律、行政法规规定的其他行政处罚。”发行人本次所受到的处罚种类为警告及罚款，公司尾矿库在线检测系统不属于重大的行政处罚种类；

于2021年7月14日至15根据作出本次行政处罚的依据日、9月27日共发生8次《安全生产违法行为行政处罚办红色预警、1次橙色预警，法》第四十五条：“生产经营单公司未严格按照公司制定位及其主要负责人或者其他人员的《尾矿库在线检测管理有下列行为之一的，给予警告，（米）应米易2021标准》执行。以上事实违并可以对生产经营单位处1万元安宁急罚县应年10反了《尾矿库在线安全监以上3万元以下罚款，对其主要

12.00股份[2021]13急管月29测系统工程技术规范》负责人、其他有关人员处1000

号 理局 日 （GB51108-2015）第 3.1.6 元以上 1 万元以下的罚款：（一）

条和第8.4.1条的规定，依违反操作规程或者安全管理规定据《安全生产违法行为行作业的；……”发行人被处以2政处罚办法》第四十五条万元罚金的处罚不属于顶格处

第一款第（一）项的规定，罚。

决定给予警告，处2万元根据《安全生产违法行为行政处罚款的行政处罚。罚办法》第六十三条：“县级安全生产监督管理部门处以5万元

以上罚款、没收违法所得、没收非法生产的煤炭产品或者采掘设

备价值5万元以上、责令停产停

业、停止建设、停止施工、停产

停业整顿、吊销有关资格、岗位

证书或者许可证的行政处罚的，应当自作出行政处罚决定之日起

10日内报设区的市级安全生产监督管理部门备案。”发行人所受处罚不属于应当向市级安全生

产监督管理部门备案的情形，发行人未按《尾矿库在线监测管理标准》记录预警处置情况的行为

未造成安全生产事故，未对发行

1-1-66四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

处罚被处序处罚决定金额处罚处罚处罚原因及罚对不构成重大违法行为的分析号书文号（万机关时间法律依据主体

元）人的生产安全造成重大不利影响，不属于情节重大的违法行为。

发行人受到警告及2万元罚金的处罚不属于重大行政处罚。

根据米易县应急管理局出具的证明，该事故不属于重大违法违规行为。

1、公司对外委作业单位的

安全管理不到位，未按照与葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公司签订的安全协议明确的安

全职责进行管理，未与攀枝花钢城机电工程有限责任公司签订专门的安全协根据作出本次行政处罚的依据议，而是将安全与环保协《中华人民共和国安全生产法》议签订在一起，且未按照第一百零三条第二款、第九十九协议明确的安全职责进行条第一款第（一）项、第九十九管理；2、采矿车间油库安条第一款第（二）项的规定，违全警示标识缺失；3、一车反相关情形的行政处罚为“责令（米）应米易2023间圆锥破无安全距离警示限期改正，处五万元以下的罚安宁急罚告县应年10标识；4、三车间辊筒转动款”，发行人前述违法行为均处于

24.00

股份[2023]43急管月13部位防护网达不到防护效罚款区间的较低水平，且违法行号理局日果。以上第1项、第2、3为未造成安全生产事故，未对发项和第4项分别违反《中行人的生产安全造成重大不利影华人民共和国安全生产响，不属于情节重大的违法行为，

法》第四十九条第二款、因此不属于重大行政处罚。

第三十五条、第三十六条根据米易县应急管理局出具的证第一款的规定。依据《中明，该事故不属于重大违法违规华人民共和国安全生产行为。

法》第一百零三条第二款、

第九十九条第一款第（一）

项、第九十九条第一款第

（二）项的规定，针对第1

项目、第2、3项目和第4

项分别罚款2万元、1.5万

元和0.5万元。

综上，公司报告期内存在的行政处罚不构成重大违法行为，对公司生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。

1-1-67四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第二节本次发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行背景

1、国家产业政策大力支持，推动行业健康稳定发展

新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等政策，均鼓励并支持钛及钛合金材料发展。

同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013年，国家批准设立攀西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。

2、下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量快速增长

目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳

定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。

而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续提升。

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019年至2023年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨、14.55万吨和14.84万吨，年复合增长率达到21.14%；根据涂多多数据，2023年1-11月我国海绵钛的表观消费量

1-1-68四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

为19.01万吨，同比增长约16%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。

3、工艺技术日趋成熟，公司具备发展钛材产业的基础

中国钛工业开始于1954年，在过去的70年中，走过了研究、中试、工业化、应用推广以及高速发展几个阶段，特别是21世纪以来，中国钛工业更是进入了发展的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采到海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握了相关过程中的全体系工艺。

目前，全球范围内钛加工生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟。科学合理地选择工艺及设备并在合适的地点建设规模化的工厂，并与智能制造相结合是项目成败的关键因素。

公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的技术研发投入，公司已掌握了规模化生产钛渣、四氯化钛、海绵钛及钛材的相关技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产钛渣、四氯化钛和高品质海绵钛、钛材的技术能力。

4、攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，是钛产业发展的重要助力

攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的93%，是国家钛产业的战略高地。四川省出台《攀西战略资源创新开发试验区建设发展规划》及《关于促进钒钛产业高质量发展的实施意见》，提出加快攀西钒钛特色资源综合利用，并高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”，按照“打造世界级钒钛产业基地”定位要求，完善钒钛产业发展空间功能布局，形成产业链分工合理、配套协作、循环集聚发展格局。攀枝花市委、市政府在《攀枝花市“十四五”工业发展规划》提出：聚焦国家重要应用领域“卡脖子”难题，加强钛材研发团队和高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向“钛生活、钛健康”拓展，提升钛材产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地：

（1）世界级钛金属生产基地

1-1-69四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

加大海绵钛大型化生产技术攻关，积极发展 EB 炉和 VAR 炉装备工艺技术，积极布局发展超软海绵钛、高端制造用钛锭等高品质产品，提升海绵钛及钛锭产能规模和产品质量，降低制备成本，抢占中端钛金属行业话语权和市场话语权，实现由世界级钛精矿原料富集地向世界级海绵钛及钛锭生产加工基地的跨越式发展，力争到2025年，海绵钛及钛锭产能达到10万吨以上，实现产值90亿元。

（2）世界级钛材工业基地大力引入产业链后端应用型企业，丰富钛棒、钛丝、钛板、钛管（钛合金油井管）、医用钛合金等钛材和钛合金铸件系列产品；加大“钛—钢”复合板、钛

基硬质合金、高强高韧耐蚀钛合金、低温钛合金、高熵合金、3D 打印材料等产

业化技术攻关力度，积极拓展航空航天、船舶及海洋工程、钛健康钛生活等高端（高档）制造领域应用市场，打造全国最大、世界重要的钛材加工制造产业基地。

安宁股份在钒钛资源领域深耕多年，有能力响应四川省各级政府的战略要求，成为攀枝花市的产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。公司本次建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，有利于促进攀西地区钒钛资源规模化深度开发利用，作为大型化、智能化示范样版工程，为攀枝花地区建设世界级钛产业基地贡献力量。

（二）本次向特定对象发行目的

1、优化行业供需格局，促进下游钛材应用领域发展，服务国家战略

我国钛材生产企业众多，但市场集中度低，缺乏规模化的大型企业。特别是当前国内中游海绵钛生产企业与下游钛加工材企业分离，缺乏类似VSMPO-AVISMA 公司这样大型全流程的钛材生产企业。同时，海绵钛的供给稳定性与产品价格波动性，对下游钛材及终端应用市场开发产生负面影响，导致我国钛材产业大而不强，技术集成度低。总体上，我国高端钛材产品在供应稳定性、质量可靠性、市场竞争力等方面与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。

钛材品质不稳定、成本高、规模化供应能力不足，影响了钛材在国防军工、石油、电力及化工等关乎国家安全的重要领域的有效应用，对于快速发展的市场需求缺乏足够的支撑力和推动力；尤其在当前国际政治格局风云变幻、中美贸易

摩擦升级等形势下，促进钛产业转型升级、高质量发展，以及提升中国钛产业综

1-1-70四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

合实力和国际地位的任务仍然较为艰巨。

公司具备矿产资源及能源优势，本次募投项目将按照规模型工厂设计建造，实现规模化降本增效，增强公司在钛产业的市场地位。本次募投项目的顺利实施将大幅提高以钛锭为主的钛材产品市场供给能力，保障下游终端客户的原材料供给稳定性，响应及服务国家发展战略。

2、实现产业延伸，把握行业发展机遇，构筑矿材一体化产业

“十四五”期间，公司将坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑和具体举措。

在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

二、发行对象及其与发行人关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束

1-1-71四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

1-1-72四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本募集说明书签署之日的总股本401000000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120300000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍

1-1-73四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现

行有关规定及《公司章程》执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票上市地点为深交所。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170375.90万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前

新投入和拟投入的财务性投资金额2000.00万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资金超过募集资金总额30%的金额3681.06万元，扣除

3700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额

1年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目720000.00170375.90

合计720000.00170375.90

注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵

钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：

单位：万元资本性支出拟使用募集序号生产环节建设内容投资总额金额资金金额

1钛渣生产环节高钛渣车间67020.1367020.1367020.13

1-1-74四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

资本性支出拟使用募集序号生产环节建设内容投资总额金额资金金额

2四氯化钛生产环四氯化钛车间37029.6837029.6837029.68

3节氯碱车间23061.5823061.5823061.58

4海绵钛车间172490.17172490.17-

海绵钛生产环节

5破碎加工车间16658.9916658.99-

6钛锭生产环节熔锻车间193698.00193698.00-

7公用工程90713.3990713.3936616.76

8工程建设其他费用42712.3542712.356647.76

9其他工程预备费34285.71--

10建设期利息23100.00--

11铺底流动资金19230.00--

-合计720000.00643384.29170375.90

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予

以调整的，则届时将相应调整。

四、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票前，截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%的股份，通过控股公司紫东投资控制上市公司42.39%的股份，合计控制上市公司76.31%的股份。

按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于58.70%的股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权

1-1-75四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书发生变化。

六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的程序本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年9月28日召开的第五届董事

会第二十三次会议、2023年4月25日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年9月11日召开的第六届董事会第一次会议、2024年4月16日召开的第六届

董事会第十次会议、2024年6月25日召开的第六届董事会第十二次会议、2022年10月20日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年5月12日召开的2023

年第一次临时股东大会及2024年5月8日召开的2023年度股东大会审议通过。

（二）尚需履行的程序本次向特定对象发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”

（一）公司业务发展有实际的资金需求，本次发行融资规模具有合理性

公司本次募集资金投资项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目

系围绕公司主营业务展开，系公司矿材一体战略的重要支撑和具体举措。在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

1-1-76四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

本次募集资金投资项目及投资规模经有权发改部门备案，项目投资明细及测算依据具有可行性及合理性，具体详见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（三）项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排”。

因此，本次发行的募集资金规模符合公司业务发展的实际资金需求，具有合理性。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项相关规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170375.90万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本募集说明书签署之日的总股本401000000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120300000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，融资规模符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项相关规定根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川安宁铁钛股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024CDAA1F0085）。公司前次募集资金到账时间为 2020 年 4 月 14 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。截至2023年12月31日，公司前次募集资金投资项目已全部结项，节余募集资金已永久补充流动资金。

因此，公司融资间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第

1-1-77四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项相关规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170375.90万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前

新投入和拟投入的财务性投资金额2000.00万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资金超过募集资金总额30%的金额3681.06万元，扣除

3700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额

1年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目720000.00170375.90

合计720000.00170375.90

公司本次募集资金投资项目总投资金额为720000.00万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额，融资规模合理。募集资金拟投资项目的可行性分析详见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

综上，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

1-1-78四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发

展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

1、本次募集资金投资项目的基本情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170375.90万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行

前新投入和拟投入的财务性投资金额2000.00万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资金超过募集资金总额30%的金额3681.06万元，扣除

3700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额

1年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目720000.00170375.90

合计720000.00170375.90

注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵

钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：

单位：万元资本性支出拟使用募集序号生产环节建设内容投资总额金额资金金额

1钛渣生产环节高钛渣车间67020.1367020.1367020.13

2四氯化钛生产环四氯化钛车间37029.6837029.6837029.68

3节氯碱车间23061.5823061.5823061.58

4海绵钛车间172490.17172490.17-

海绵钛生产环节

5破碎加工车间16658.9916658.99-

6钛锭生产环节熔锻车间193698.00193698.00-

7公用工程90713.3990713.3936616.76

其他

8工程建设其他费用42712.3542712.356647.76

1-1-79四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

资本性支出拟使用募集序号生产环节建设内容投资总额金额资金金额

9工程预备费34285.71--

10建设期利息23100.00--

11铺底流动资金19230.00--

-合计720000.00643384.29170375.90

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予

以调整的，则届时将相应调整。

2、本次募集资金投资项目的经营前景

新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，国家对攀西钒钛资源的综合利用充分重视，国家相关政策的有力支持为项目实施营造良好的市场环境；同时，下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量亦快速增长。政策和市场的支持和需求为本次募集资金投资项目带来了良好的经营前景。详见本募集说明书“第二节本次发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”。

（二）与现有业务或发展战略的关系

1、募投项目与公司现有业务、发展战略的关系

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循

环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。公司立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑和具体举措。

2、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

公司既有业务主要为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。公司前次募投项目为钒钛磁铁矿提质增效技改项目、潘家田铁矿技改扩能项目及补充营运资金，其中钒钛磁铁矿提质增效技改项目主要系对公司选

1-1-80四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

铁技术和工艺进行优化并对相关设备进行升级改造；潘家田铁矿技改扩能项目主

要系优化公司采、选技术，进一步提高公司原矿处理能力，并扩充和提升采选配套能力；补充营运资金主要是增强公司主业经营的资本实力。前次募投项目旨在优化公司采选工艺、提升产品品质和产能规模、扩充和提升采选配套能力，与公司既有业务一致。

本次募投项目的主要产品是钛（合金）材料，公司既有主要产品中钛精矿是本次募投项目的主要原材料，因此具有产业链上下游的关系。本次募投项目系公司既有主营业务、前次募投项目向产业链下游的延伸；同时，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设内容由原计划使用募集资金投入项目钛渣生产环节、四氯

化钛生产环节、海绵钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，调整为项目中的与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用。

（三）项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排

1、项目概况

公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的具体建设内容主要包

括钛渣、四氯化钛、海绵钛和钛锭等四个生产环节，项目建成后，最终产品主要包括6万吨钛锭、1千吨钛粉、5千吨等外钛及副产品。项目建设总投资720000.00万元，建设期为2年。

项目实施主体是公司子公司安宁钛材，项目建设用地面积约2000亩，选址为攀枝花钒钛高新技术产业开发区立柯片区，项目建设完毕后将形成年产6万吨钛（合金）材料的产能。

2、项目的实施准备和进展情况

年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目总投资720000.00万元，其中建设投资677670.00万元，建设期利息23100.00万元，铺底流动资金19230.00万元，具体投资概算如下：

序号项目金额（万元）占比（%）

1建设投资677670.0094.12

1-1-81四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

序号项目金额（万元）占比（%）

1.1设备购置费用387951.2453.88

1.2建筑工程费用149218.3220.72

1.3安装工程费用63502.388.82

1.4其他建设费用42712.355.93

1.5基本预备费34285.714.76

2建设期利息23100.003.21

3铺底流动资金19230.002.67

合计720000.00100.00

公司本次募投项目投资规模的合理性分析如下：

（1）投资规模测算依据

本次募集资金投资项目主要投资为建筑工程费用、设备购置及安装费用，占总投资额的比例分别为20.72%、62.70%。具体测算依据如下：

*建筑工程

本项目建筑工程费用主要为厂房及建筑物、公用工程构成，厂房及建筑物系根据不同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建（构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算；公用工程及其他工程均按本项目所需完善配套的工程内容估算工程费用。

*设备购置费用及安装工程施工费

就各生产系统主要设备投资及安装工程费用，主要设备价格参考市场订货合同价、询价资料和有关报价资料；安装工程材料价格依据现行市场价格确定。安装工程施工费依据有色金属工业工程建设定额计算，化工建设概算定额计算，安装工程综合取费系依据《四川省住房和城乡建设厅关于发布<四川省建设工程工程量清单计价定额>的通知》（川建造价发〔2020〕315号）及项目所在地四川省攀枝花地区基价确定。

*其他建设费用

主要包括土地征用费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察费、工

程设计费、可行性研究报告编制及评审费、工程造价咨询费、招标代理费、场地

1-1-82四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

临时设施费、工程质量检测费、工程保险费、环境影响评估费、劳动安全卫生评

审费、施工图审查费、节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设

工程交易服务费、联合试运转费、城市建设配套费等。工程建设其他费用主要按中国有色金属工业协会颁布的《工程建设其他费用定额》（2019）的有关规定，结合相关标准并依据现行市场价格进行确定，其中土地征用费按当地预计土地征用价格确定。

*预备费用

按中国有色金属工业协会颁布的《工程建设其他费用定额》（2019）的有关

规定并结合工程实际情况按约5%计取。

（2）投资内容与规模的合理性

项目投资构成中，建筑工程支出主要系生产厂房、办公楼建设等；设备购置及安装支出主要系产品生产线建设所需投入的相关设备及达到产品生产环境要

求所需的装配等；工程建设其他费用主要包括工程咨询费、勘察设计费、安评环

评费、工程建设监理费、联合试运转费、员工培训费等。上述费用均系为实现本项目如期完成建设、顺利投产运营所需的必要支出，具备合理性。

综上，本次投资规模具有合理的投资内容与测算依据，本次募投项目投资规模具备合理性。

截至本募集说明书签署之日，本次募集资金投资项目及投资规模经有权发改部门备案完成，并已完成募投项目全部用地的购置，取得了能评审查意见和环评批复。

3、项目预计实施时间和整体进度安排

本项目规划建设期为2年，建设内容包括可行性研究报告编制及审批、初步设计编制及能评审批、施工图设计、工程建设和建成投产，具体建设进度安排如下：

单位：月序号建设内容3691215182124可行性研究报告

1√

编制及审批

2初步设计编制及√

1-1-83四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

能评审批

3施工图设计√

4工程建设√√√√√

5建成投产√

根据公司当前的项目建设进展，后续尚需完成的项目建设步骤主要包括施工图设计、工程建设以及建成投产三个环节，目前正在进行施工图设计和工程建设。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次募投项目不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

（四）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、发行人的实施能力

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务下游产业链进行，与公司现有的主营业务相关性较强，公司具备深厚的行业沉淀和人才、技术储备。公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，作为行业的头部企业，国家高新技术企业，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力；此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步增强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现钛渣、四氯化钛、海绵钛、钛材生产的大型化和智能化，提高生产效率，提升产品品质，把握行业发展机遇及市场增长需求，有效实施本次募集资金投资项目。

2、资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为720000.00万元，拟使用募集资金

170375.90万元，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总

1-1-84四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程

及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售。本次募集资金投资项目最终产品钛锭等达产后新增年均营业收入43.89亿元。本项目建设期为2年，项目计算期为

20年，项目达产后的年均经济效益如下：

序号项目达产年平均（亿元）

1营业收入43.89

2税金及附加0.49

3总成本费用31.74

4利润总额11.66

5所得税2.91

6净利润8.74

注：鉴于本次募投项目产品的市场情况发生了一定的变化，公司委托原可行性研究报告的编制机构对本次募投项目的效益情况等进行了复核更新，并于2024年8月出具更新的可行性研究报告。上述数据取自更新后的可行性研究报告。

（一）营业收入本次募集资金投向的钛渣和四氯化钛产品将主要用于公司继续生产钛锭等

主要对外销售的产品为钛锭、钛粉、等外钛及副产品，项目收入主要来自上述产品的销售收入。营业收入根据产品销量乘以产品预测销售价格计算得到，相关产品的预测销售价格主要参考市场上同类产品销售价格确定。项目达产后预计可实现年均营业收入43.89亿元。

（二）总成本费用

1、产品生产成本

（1）外购原材料：项目使用的主要原材料为钛精矿，生产所用外购辅助材

料消耗量根据工艺设计确定，价格以市场同类材料直接到厂价格预测。

（2）外购燃料动力费：项目需外购燃料动力，包括天然气、蒸汽、电、水等，价格以市场同类燃料动力直接到厂价格预测。

1-1-85四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（3）工资及福利费：工资及福利费参照项目所在地经济发展水平，并参考

国内同类型企业工资标准，按设计定员人数及工资的乘积计算。

（4）制造费用：制造费用包括各生产单位为组织和管理生产所发生的人员

工资和其他直接支出，生产单位房屋建筑物、机器设备等的折旧费、修理费、低值易耗品、办公费、差旅费、劳保费等。其中折旧费按照年限平均法计提，假设净残值为5%，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年；土地使用权按照年限平均法摊销，摊销年限为50年；修理费按建筑工程固定资产原值的1%以及设备及安装固定资产原值的4%计取。

2、期间费用

本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用、财务费用等，期间费用参考历史水平并结合项目实际情况进行预估测算。

（三）税金及附加

本项目税金及附加主要包括城市建设维护税和教育费附加，以及房产税和印花税，增值税为价外税，不参与项目效益测算。其中，城市维护建设税为增值税额的7%，教育费附加为增值税额的5％，房产税按照建筑原值的70%作为税基，税率为1.2%，印花税税率为0.03%。

综上，项目完全达产后预计实现年均销售收入43.89亿元、年均净利润8.74亿元，满足公司对项目投资收益的要求。

（四）项目投资效益与现有业务的经营情况对比

本项目达产后的年均营业收入为43.89亿元，净利润为8.74亿元，净利率为19.92%。报告期内，公司的营业收入分别为23.03亿元、19.96亿元和18.56亿元，净利润分别为14.35亿元、10.95亿元和9.36亿元。通过本项目的实施，公司未来的经营规模和经营业绩能够得到有效提升，为股东创造更大的价值。

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况

公司本次募集资金投资项目涉及企业投资项目备案、环境影响评价等审批、

备案程序，涉及新增土地，具体情况如下：

1-1-86四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（一）项目立项情况

2022年7月6日，本项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2207-510499-04-01-306457]FGQB-0101 号）。

（二）项目土地情况

截至本募集说明书签署之日，本项目已取得实施本次募投项目所需的全部用地，具体如下：

序

权利人 土地使用权证 坐落 用途 面积（m2）号

川（2024）攀枝仁和区钒钛高

1安宁钛材花市不动产权工业用地1346184.00

新区立柯片区

第0000227号

（三）环评批复情况截至本募集说明书签署之日，本项目已取得四川省环境厅出具的《关于攀枝花安宁钛材科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2023]70号）。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨

能源级钛（合金）材料全产业链项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。

本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得以提高，整体实力得以有效提升，将进一步增强公司可持续发展能力。同时，募集资金投资项目产生效益

1-1-87四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。

五、本次募集资金的其他相关说明

（一）本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程

及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售。本次募投项目建成后，最终产品主要包括6万吨钛锭、1千吨钛粉、5千吨等外钛及副产品，属于募集资金用于拓展新业务、新产品。

1、公司发展战略和项目实施前景

公司致力于成为全球多金属伴生资源综合利用领域的领跑者，资源综合利用领域生态文明建设最受尊敬的企业。秉承“为客户创造价值、为员工提供舞台，为社会作出贡献”的企业使命，公司在“十四五”期间将秉承“绿色、包容、创新、和谐”发展理念，积极响应国家号召，坚持以钒钛磁铁矿资源为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链，致力成为具有国际影响力的矿材一体化企业。

本项目实施前景详见本节“一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“2、本次募集资金投资项目的经营前景”。

2、拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排

公司拓展新业务的考虑详见本募集说明书“第二节本次发行概要”之

“一、本次发行的背景和目的”。

公司坚持以钒钛磁铁矿资源为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链，致力成为具有国际影响力的矿材一体化企业。公司目前主要从事钒钛

1-1-88四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，钛精矿是生产本次募投项目产品的主要原材料。随着我国钛材由过去的中低端化工、冶金等行业需求，正快速转向中高端石油化工、航空航天、能源、海洋工程、民用消费品、医疗等行业，行业利润由上述中低端领域正逐步快速向高端领域转移，中高端行业需求增加以及应用领域扩展的带动下，钛材市场将稳步发展。公司启动本项目有助于公司切入产业链下游市场，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，推动矿材一体化企业的建设。

3、本次募投项目的具体内容，建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要

持续的大额资金投入

公司本次募投项目具体建设内容主要包括钛渣、四氯化钛、海绵钛和钛锭等四个生产环节。项目建成后，公司以钛精矿为主要原材料，生产并对外销售钛锭、钛粉、等外钛及副产品等产品实现盈利。本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后无需持续的大额资金投入，公司仅需投入与设备维护、运营相关的必要支出。

4、开展本次募投项目所需的技术、人员、市场储备

公司本次募投项目系围绕公司主营业务下游产业链进行，与公司现有的主营业务相关性较强，公司具备深厚的行业沉淀和人才、技术储备，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。公司具备实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。详见本节“一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（四）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“1、发行人的实施能力”。

（二）通过非全资子公司实施募投项目的说明

1、项目的实施方式的基本情况

本次募集资金投资项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的实

施主体为安宁钛材，安宁钛材为公司的非全资控股子公司，本次募集资金项目通过由公司向非全资控股子公司安宁钛材提供借款并收取利息的方式实施。

本次募集资金到位后，公司计划以借款方式实施上述募投项目，借款利率为

1-1-89四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

同期贷款市场报价利率（LPR）。借款利息自安宁钛材实际收到借款之日起算，定期向安宁股份支付借款利息，寰宇合伙不提供同比例借款。

2、其他股东不同比例提供借款的原因

安宁钛材的其他股东寰宇合伙系公司员工出资成立的合伙企业，通过引入寰宇合伙有利于建立长期有效的激励机制，调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，从而促进公司募投项目的成功实施，对募投项目效益的实现具有积极影响。其他股东寰宇合伙不提供同比例借款，本次募集资金项目通过由公司向非全资控股子公司安宁钛材提供借款并收取市场化利息的方式实施。

3、由非全资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形

由非全资控股子公司实施上述募投项目不存在损害上市公司利益的情形，具体如下：

（1）公司对实施主体具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程

公司持有安宁钛材98.41%的股权，能够任命安宁钛材的关键管理人员，能够控制安宁钛材的日常经营和管理。因此公司对实施主体具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程。

（2）募集资金以借款形式投入并按市场利率收取利息，不存在损害上市公司利益的情形

因本次发行的募集资金尚未到位，公司尚未与安宁钛材签署借款协议。后续募集资金到位后，公司拟与安宁钛材签署相关借款合同，借款利率为同期贷款市场报价利率（LPR）。借款利息自安宁钛材实际收到借款之日起算，定期向安宁股份支付借款利息。

（3）公司已建立募集资金管理制度，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用及管理等作出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

1-1-90四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，将相关募集资金以借款形式汇入实施主体开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。

（三）本次募集资金不用于拓展研发投入的说明

本次募集资金投资项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目不涉及研发投入。

（四）本次募集资金不用于补充流动资金、偿还债务的说明

本次募集资金投资项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目不涉

及补充流动资金、偿还债务。

（五）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增较大规模的厂房和机器设备等固定资产及土地等无形资产，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。

同时，由于本次募集资金投资项目建成后存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益可以完全覆盖折旧摊销的影响，但本项目建成后折旧与摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司的经营业绩。

（六）本次募投项目实施后不会新增同业竞争或对公司生产经营独立性造成重大不利影响的关联交易的说明

报告期内，公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次募投项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目主要产品为能源级钛（合金）材料，属于公司对产业链下游的纵向延伸。公司的控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇及其控制的企业（安宁股份及其子公司除外）不存在从事生产与销售“钛矿-钛（合金）材料”相关业务的情况，故本次募投项目不会导致新增同业竞争。

本次募投项目未来潜在客户主要为钛材生产、加工企业，未来潜在供应商主要为钛精矿、各辅助材料以及电力、天然气等能源，其中钛精矿的需求能够与现有业务形成协同作用。本次募投项目建成后，公司不会与控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇及其控制的企业（安宁股份及其子公司除外）以及其他关联方新增对公司生产经营独立性造成重大不利影响的关联交易。

1-1-91四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（七）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的说明

1、本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、

制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。

根据《四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会关于开展高耗能高排放和产能过剩行业建设项目清理的通知》（2010年8月11日发布），高耗能高排放和产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、电解铝、造

船、大豆压榨、维 C 生产、电石、铁合金、焦炭、风电设备制造、多晶硅。

本次募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的产能过剩行业。

2、本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募集资金投资项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的产品不属于限制类、淘汰类行业。

（八）关于“两符合”的说明

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。公司所属行业为黑色金属矿采选业，主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，本次募集资金投向年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体论述如下：

1-1-92四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

1、关于募投项目符合国家产业政策

公司主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，本次募集资金投向年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号），本次募投项目属于四川省鼓励类之“高品质钛原料先进制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6 万吨/年及以上钛渣生产技术（电炉容量≥25000kVA）；钛材深加工及产品应用”。

同时，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，详见本节“五、本次募集资金的其他相关说明”之“（七）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的说明”。

综上，本次募投项目符合国家产业政策。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：

项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目1、是否属于对现有业务（包括产品、否服务、技术等，下同）的扩产

2、是否属于对现有业务的升级否

3、是否属于基于现有业务在其他应

否用领域的拓展是，公司主营业务钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。

本次募投项目主要产品为钛（合金）材料，公司主要产4、是否属于对产业链上下游的（横品中钛精矿是生产本次募投项目产品的主要原材料，本向/纵向）延伸次募投项目属于对产业链下游的纵向延伸。有利于实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

5、是否属于跨主业投资否（九）公司主营业务及所属行业情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循

环经济企业，目前主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。

1-1-93四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

1、公司主营业务及所属行业公司目前主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，根据原《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处的行业属于“B 采矿业”门类中的“08 黑色金属矿采选业”大类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”。

2、公司主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类产业

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第7号），“限制类”产业包括了农林牧渔业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等18大项产业中的细分行业领域，“淘汰类”产业包括了农林牧渔业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后

生产工艺装备和落后产品。公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，经对比，均不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“限制类”和“淘汰类”的相关细分领域、装备或产品。

2012年9月，四川省经济和信息化委员会出具《关于确认广安吉峰农机汽车贸易有限公司等22户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》：四川安宁

铁钛股份有限公司主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类

产业“三十八、环境保护与资源节约综合利用”之“25、鼓励推广共生、伴生矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术”、“26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”及“27、尾矿、废渣等资源综合利用”。

2012年9月至今，公司主营业务及相关产品未发生变更。国家发改委于2011年3月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》、于2013年2月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、于2019年10月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》、于2021年12月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》及于2023年12月颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》对前述25、26和27项产业政策均未有调整，仍属于鼓励类产业。

1-1-94四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书因此，公司主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类产业。

3、公司主营业务及相关产品不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、

铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

公司主营业务所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“B08黑色金属矿采选业”，因此不涉及上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。

4、公司主营业务及相关产品符合国家产业政策如前所述，公司主营业务及相关产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类产业，并且国家及四川省和攀枝花市均出台相关政策鼓励做大做精钒钛产业。

2021年1月国家发改委出台的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》明

确“钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取技术开发及应用”属于鼓励类产业。2023年1月四川省经济和信息化厅出台的《四川省钒钛钢铁及稀土产业高质量发展指南》明确“六、优化资源供给……钒钛磁铁矿。加大资源勘查力度，做好资源储备；加快推进红格南矿区开发，增加钒钛磁铁矿供给，解决资源‘枯竭’问题；

推进矿权整合，坚持大矿大开，杜绝一矿多采，加速解决‘僵尸’矿山问题；支

1-1-95四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

持资源综合利用，鼓励对尾矿、低品位矿和高炉渣、钢渣等的循环利用；鼓励钢铁企业、矿山企业和科研院所联合攻关，加强超细粒级钛精矿回收、选铁选钛联合优化升级、共伴生矿、尾矿综合利用等研究，提高钒钛资源综合利用率”。2021年1月攀枝花市人民政府出台的《攀枝花市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确“加快建设‘世界级钒钛基地’，大力发展钒钛、钢铁、石墨、稀贵金属为主导的先进材料产业，稳步提升特色产业发展质量，巩固经济平稳增长的产业基础”。2022年11月23日，四川省经济和信息化厅、四川省发展改革委员会、四川省科学技术厅、四川省自然资源厅和四川省生态环境厅联合出台的《四川省经济和信息化厅等5部门关于促进钒钛产业高质量发展的实施意见》，指出钒钛产业是四川省绿色低碳特色优势产业之一，依托攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，推动四川省钒钛产业高质量发展，打造世界级钒钛产业基地。

因此，公司主营业务及相关产品符合国家产业政策。

综上所述，公司主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

六、本次向特定对象发行的可行性结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。

1-1-96四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨

能源级钛（合金）材料全产业链项目。公司本次募集资金投资项目的实施将有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署之日，罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%的股份，通过控股公司紫东投资控制上市公司42.39%的股份，合计控制上市公司76.31%的股份；本次向特定对象发行不超过120300000股，按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，发行完成后，罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于58.70%的股份，仍处于控股地位，公司实际控制人仍为罗阳勇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明

公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

1-1-97四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

五、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金情况

1、前次募集资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40600000 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币

1115282000.00元，扣除各类发行费用人民币62892452.83元后，募集资金净

额为人民币1052389547.17元。

上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 4 月 14 日出具 XYZH/2020CDA40112 号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行 A 股验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2024年6月30日止，前次募集资金已使用完毕，募集资金专户银行存款余额为0.00元。

（二）前期募集资金实际使用情况

截至2024年6月30日，公司前次募集资金使用对照情况如下：

1-1-98四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

单位：万元

募集资金总额105238.95已累计使用募集资金总额105238.95

变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额105238.95

2020年度：28920.27

2021年度：10171.90

变更用途的募集资金总额比例-2022年度：21731.55

2023年度：44415.23

2024年1-6月：0.00

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定额与募集后可使用状态日序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目承诺投资金期（或截止日项号投资金额投资金额额投资金额投资金额额额的差额目完工程度）钒钛磁铁矿提质增效

钒钛磁铁矿提27286.7227286.72-8571.38技改项目

1质增效技改项35858.1035858.1035858.1035858.102023年11月

节余资金永久补充流

目8571.388571.38-动资金潘家田铁矿技改扩能

47350.3247350.32-12176.70

项目潘家田铁矿技

259527.0259527.0259527.0259527.022023年7月

改扩能项目节余资金永久补充流

12176.7012176.70-

动资金

3补充营运资金补充营运资金9853.839853.839853.839853.839853.839853.83-不适用

合计105238.95105238.95105238.95105238.95105238.95105238.95-20748.08

注：1、上述“募集资金总额”为扣除各类发行费用后的净额。2、上述“已累计使用募集资金总额”不包括募集资金产生的孳息。考虑募集资金产生的

1-1-99四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书孳息后，“已累计使用募集资金总额”为111776.56万元，其中“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”和“潘家田铁矿技改扩能项目”节余资金分别为11318.46万元和15967.23万元，均已永久补充流动资金。

1-1-100四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”实际投资

金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下：

“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”“潘家田铁矿技改扩能项目”项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。

2、前次募集资金实际投资项目变更

截至2024年6月30日止，公司不存在变更的募集资金投资项目。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截至2024年6月30日止，公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。

4、闲置募集资金临时用于其他用途

2020年5月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2021年6月7日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币

5亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起7个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品120000.00万元，累

1-1-101四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

计赎回120000.00万元。

5、未使用完毕的前次募集资金

公司于2023年8月3日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因“潘家田铁矿技改扩能项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将节余募集资金15967.23万元（包含孳息）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。公司于2023年8月21日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。

公司于2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将节余募集资金11318.46万元（包含孳息）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。公司于2023年12月15日召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过前述议案。

6、其他需说明事项

2020年5月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金155520109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154739134.77元及以自筹资金支付发行费用人民

币780974.53元。

7、募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的

实施存在重大不利影响

公司作为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一，始终专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，经过多年的持续发展，已形成了技术先进、钛金属回收率高、产品质量稳定、规模化生产的钛精矿高效节能生产工艺。通过对钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术的应用，公司钛金属回收率处于行业领先地位。目前公司经营情况良好，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

公司本次募集资金投资项目年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目

1-1-102四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

系围绕公司主营业务展开。通过本次募投项目建设，公司可向产业链下游的纵向延伸，有利于实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

综上，公司募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况

1-1-103四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目截止日投最近三年及一期实际效益（税后利润）最近三年及是否达资项目累

序承诺效益2024年1-6一期累计实到预计备注项目名称计产能利2021年度2022年度2023年度号月现效益效益用率钒钛磁铁矿提项目实施后的所得税后利润较不实

1质增效技改项不适用17919.8616172.1513913.416618.5354623.95是注1

施本项目情况下增加10714万元。

目潘家田铁矿技项目实施后的所得税后利润较不实

214.32%34594.274123.933779.815040.8947538.90否注2

改扩能项目施本项目情况下增加10163万元。

3补充营运资金不适用不适用不适用不适用不适用-不适用不适用注3

注1：本项目主要用于对铁精矿的品位提升，未对产能利用率产生影响，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。该募投项目于2023年11月15日已达到预定可使用状态并结项，2024年为项目实施后的第一个年度，2024年1-6月的年化税后利润为13237.06万元，达到承诺税后利润10714.00万元的123.55%，因此“是否达到预计效益”列为是。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，该募投项目于2023年7月31日已达到预定可使用状态并结项，因此从2023年8月起开始计算“截止日投资项目累计产能利用率”，其中2023年8-12月产能利用率为11.52%，

2024年1-6月产能利用率为16.65%。2024年为项目实施后的第一个年度，2024年1-6月的年化税后利润为10081.78万元，达到承诺税后利润10163.00

万元的99.20%，因此“是否达到预计效益”列为否，原因为公司于2024年1-6月公司停工46.5天以进行项目试车、检修等业务，其中31.5天用于本项目的子项目“增15项目”的试车，总停工天数相比于2023年1-6月的32天增加了14.5天。

注3：补充营运资金项目主要为了满足公司营运资金增长需求，体现为公司资产负债率下降，财务费用减少，净利润提高，无法单独核算效益。

1-1-104四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

（四）认购股份资产的运行情况

公司首次公开发行股票不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

（五）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

截至2024年6月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告中和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。

（六）会计师对前次募集资金运用出具的结论发行人会计师于2024年4月30日就公司前次募集资金的使用情况出具了XYZH/2024CDAA1F0085《四川安宁铁钛股份有限公司截至 2024 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为“安宁股份公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了安宁股份公司截至2024年3月31日止前次募集资金的使用情况”。

1-1-105四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第五节本次发行的相关风险

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场风险

1、产品价格波动的风险

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循

环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。

矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。

2、宏观经济及下游行业波动风险

报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。

（二）与生产经营相关的风险

1、安全生产相关风险

公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、

维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。

报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。

1-1-106四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

2、环保投入增加的风险

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险

公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

4、客户集中风险

公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2021年、2022年、

2023年和2024年1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入

的比重分别为63.86%、60.17%、60.06%和73.77%，占比较高。

如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为74.69%、70.92%、66.74%和67.89%，整体有所下降，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。

1-1-107四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重

大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

2、经营业绩下滑风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司营业收入分别为230332.88

万元、199593.87万元、185599.70万元和84565.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为143822.49万元、109473.74万元、93640.49万元和43848.94万元，主营业务毛利率分别为74.69%、70.92%、66.74%和67.89%。2022年和

2023年，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需

求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降13.35%、23.88%和7.01%、14.46%，毛利率分别下滑3.75个百分点和4.16个百分点。

2023年，公司归属于母公司所有者的净利润为93640.49万元，同比减少

15833.25万元、同比下降14.46%，主要系公司营业收入同比减少13994.17

万元、同比下降7.01%。其中，受下游钛白粉生产企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，钛精矿产品的销售单价和销售数量分别下降3.10%和3.92%，收入同比减少8493.53万元、同比下降6.88%；受公司项目试车、停工天数增加导致产量下降等因素影响，钒钛铁精矿产品的销售数量同比下降

20.24%，收入减少5130.55万元、同比下降6.87%。

2023年，公司主营业务毛利率为66.74%，同比下降4.18个百分点，主要

系产品单位成本上涨所致。其中，公司根据财政部、国家应急管理部印发新的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）增加计提安

全生2845.48万元，导致钛精矿产品毛利率下降0.59个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降2.72个百分点，主营业务毛利率下降1.40个百分点；公司于

2022年末采购入账的宽体车和挖机，以及分别于2023年7月和2023年11月结

项转固的前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”和“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”，2023年合计增加资产折旧1297.77万元，导致钛精矿产品毛利率下降0.67个百分点、钒钛铁精矿产品毛利率下降1.31个百分点，主营业务毛

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利率下降0.71个百分点；钛精矿产品运费增加1234.93万元，导致钛精矿产品毛利率下降1.07个百分点，主营业务毛利率下降0.67个百分点。

如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

3、税收优惠政策变动的风险

公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）其他相关风险

1、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、

股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。

2、审批风险

本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

3、其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续

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推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目人员、技术储备不足的风险

公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范围内相关生产工艺及设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。

（二）与 PDUS 公司、中国恩菲等项目建设供应商合同履约的风险本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施

所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与PDUS 公司签署合同，由 PDUS 公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作。

安宁钛材与 PDUS 公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，其中，若在合同生效之日起4年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS 公司有权解除合同，并且安宁钛

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材需向 PDUS 公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另 PDUS 公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致 PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致 PDUS 公司无法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用 PDUS 公司相关技术。

如与 PDUS 公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法

继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃至极端情况下无法实施的风险。

（三）募投项目无法如期完成项目建设的风险

本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安

装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术

储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风险。

（四）募投项目无法实现量产的风险

本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺后逐步实现量产。本次募集资金投向钛渣生产环节和四氯化钛生产环节，其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；四氯化钛生产环节主要

通过对外采购熔盐氯化技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施。同时，各个生产环节均需要具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适

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应内外部条件的差异和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。

（五）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险

本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预

期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构

性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。

就产品的验证而言，本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向石油化工、航空航天、电力、

冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户

进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。

就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产

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环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作

关系等环节，在产品供货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为1个月。因此，如后续公司不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。

本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程

及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产，最终本次募投项目将形成年产6万吨钛锭的产能，产品主要向下游钛材生产、加工企业销售。从产品市场需求来看，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2018年至2023年，我国钛材消费总量分别为5.7万吨、6.9万吨、9.4万吨、12.4万吨、14.5万吨和14.8万吨，年复合增长率达到21.03%，假设按照该年复合增长率计算，预计2027年我国钛材消费总量将达到31.8万吨。

由于钛材加工工艺复杂，生产过程中的成材率较低，假设以成材率70%-80%测算，则预计2027年我国钛锭的需求总量将达到39.7-45.4万吨，则届时为实现本次募投项目新增产能的完全消化，预计公司的市场占有率为13.23%-15.12%，考虑到高端钛材的成材率低至30%，所需市场占有率将低于上述范围。如因公司客户开发进度、客户开发效果不及预期，公司可能难以达到上述市场占有率，存在产能无法消化的风险。从产品的市场供给来看，钛材生产加工企业通常通过采购海绵钛自产钛锭或对外采购钛锭作为原料生产钛材，因此钛锭供应商包括钛材生产加工企业自身以及钛锭生产商。随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国钛材企业的生产规模有所增长，也带动钛锭的产量提升；根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2021年至2023年，我国主要钛锭生产企业

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的钛锭产量合计分别为12.1万吨、14.5万吨和15.1万吨，行业内钛锭的产能产量呈持续增长趋势。总体而言，若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能增速超过预期，将导致产能过剩、行业竞争恶化、产品价格下降、募投项目订单不足，进而导致本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。

本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程

及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产成海绵钛。公司计划将海绵钛继续生产成钛锭后对外出售，而海绵钛也具有广阔的市场需求。根据龙佰集团数据，预计2026年海绵钛表观消费量约为31.38万吨，2021年至2026年的复合年增长率为14.70%。如2027年海绵钛市场仍按照龙佰集团预测的2021年至2026年的复合年增长率增长，则表观消费量将达到35.99万吨。公司本次募投项目计划于2025年末建设完毕，2026年、2027年分别达到海绵钛规划产能的60%和100%，则预计市场占有率分别为

12.62%和18.34%，将取得行业中较为领先的市场地位。若未来公司未能在市场

竞争中取得竞争优势，市场占有率不及预期，将导致公司无法取得预期收益，本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。

（六）募投项目可能存在短期内无法盈利的风险

本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。根据本次募投项目可行性研究报告测算，当本次募投项目实现的营业收入为216749.93万元，即满产营业收入的49.39%时，实现盈亏平衡。

项目金额（万元）

本次募投项目盈亏平衡点营业收入216749.93

本次募投项目满产营业收入438894.00

占比49.39%

根据公司对本次募投项目相关市场的分析，本次募投项目可在投产后的1-2年内实现盈利。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

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（七）募投项目实施导致产品结构变化的风险

本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月主营业务收入分别为229050.49万元、198112.18

万元、184488.09万元和84195.72万元，占营业收入的比例分别为99.44%、

99.26%、99.40%和99.56%。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产

环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭。本次募投项目实施以后公司的主要产品为钛锭等产品、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司2023年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在2023年度已量产并达到100%满产状态，则钛锭等产品收入占营业收入的比例为77.53%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化，具体如下：

单位：万元、%募投项目实施前募投项目实施后项目金额占比金额占比

主营业务收入184488.0999.40565016.2599.80

其中：钛锭等产品--438894.0077.53

钛精矿114924.5761.9256558.929.99

钒钛铁精矿69563.5237.4869563.5212.29

其他业务收入1111.610.601111.610.20

合计185599.70100.00566128.06100.00

产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加

强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。

（八）募投项目实施导致客户结构变化的风险

本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模

1-1-115四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书式，并通常采用先款后货的结算方式。本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。

结合本次募投项目可行性研究报告和公司2023年度主要财务数据测算，假设本次募投项目的最终产品钛锭在2023年度已量产并达到100%满产状态、新增

产品所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿平均价格为2330.90元/吨，则公司的客户中钛材生产、加工企业收入占比将达到约77.53%，现有客户收入占比下降。则2023年按同一控制口径前五名客户情况如下：

单位：万元、%本次募投项目实施前本次募投项目实施后客户产品2023年度销占比销售金额占比售金额钒钛铁精

米易县国利兴矿业有限公司26347.0414.2026347.044.65矿钒钛铁精

攀枝花安隆矿业有限公司24471.2413.1824471.244.32矿

攀钢集团有限公司-24184.8913.0311902.342.10

其中：攀枝花东方钛业有限

钛精矿24184.8913.0311902.342.10公司

潜江方圆钛白有限公司钛精矿18780.4210.129242.591.63

江西添光钛业有限公司钛精矿17696.399.538709.101.54

小计-111479.9860.0680672.3014.25钛锭等产

钛材生产、加工企业客群--438894.0077.53品

合计-111479.9860.06519566.3091.78

注：本次募投项目实施后，公司对外销售钛精矿将减少，上表中假设全部钛精矿客户销售收入按相同比例减少；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实

力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。

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（九）募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司的毛利率分别为74.50%、

70.75%、66.59%和67.92%，净利率分别为62.44%、54.85%、50.45%和51.85%。

本次募集资金投向募投项目的钛渣和四氯化钛生产环节及配套的公用工程及工

程建设其他费用，生产的产品主要为钛渣和四氯化钛，公司拟将相关产品继续加工生产出最终产品钛锭后向下游销售，钛锭与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募投项目最终产品钛锭的毛利率和净利率分别为34.03%和19.92%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下：

单位：万元

钒钛磁铁矿本次募投项内部交易抵募投项目实施后变化率/变项目采选业务目消合计数化百分点

营业收入185599.70438894.00-58365.65566128.06205.03%

营业成本62006.53289523.00-58365.65293163.88372.80%

净利润93626.6387440.00-181066.6393.39%

毛利率66.59%34.03%-48.22%-18.38%

净利率50.45%19.92%-31.98%-18.46%

注：假设以公司2023年度主要财务指标进行模拟，并假设本次募投项目2023年度已量产并达到100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿平均价格为2330.90

元/吨；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。

（十）折旧及摊销增加的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。

本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销51465.24万元：在本次募投项目满产情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）566128.06

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万元的9.09%，占公司预计净利润（含本次募投项目）181066.63万元的28.42%；

在本次募投项目盈亏平衡情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）373525.48万元的13.78%，占公司预计净利润（含本次募投项目）的93626.63万元的54.97%；在本次募投项目实现营业收入为0万元的极端情况下，

新增折旧摊销占公司现有营业收入185599.70万元的27.73%，占公司现有净利润93626.63万元的54.97%。具体测算如下：

项目金额（万元）

本次募投项目新增折旧摊销（a） 51465.24

公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b） 19632.04折旧摊销增加比例（c=a/b) 262.15%现有营业收入（d） 185599.70

本次募投项目新增营业收入（e） 438894.00

预计营业收入（含本次募投项目内部交易抵消后）（f=d+e-内部交易抵消

566128.06

金额）

新增折旧摊销占预计营业收入的比重（g=a/f） 9.09%

新增折旧摊销占现有营业收入的比重（h=a/d） 27.73%

现有净利润（i） 93626.63

本次募投项目新增净利润（j） 87440.00

预计净利润（含本次募投项目）（k=i+j） 181066.63

新增折旧摊销占预计净利润的比重（l=a/k） 28.42%

新增折旧摊销占现有净利润的比重（m=a/i） 54.97%本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入（含本次募投项目，内部交易抵消

373525.48后）（n）

本次募投项目盈亏平衡点预计净利润（含本次募投项目）（o） 93626.63

新增折旧摊销占盈亏平衡点预计营业收入的比重（p=a/n） 13.78%

新增折旧摊销占盈亏平衡点预计净利润的比重（q=a/o） 54.97%

注：现有营业收入和净利润系按照公司2023年度数据测算，现有固定资产、无形资产折旧摊销（不含本次募投项目）按照2024年6月数据测算；本次募投项目新增折旧摊销、营业收入和净利润系本次募投项目效益测算中相关数据考虑内部交易抵销的结果；本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入系依据本次募投项目可行性研究报告相关假设计算得出。

尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。

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（十一）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率分别为31.64%、21.25%、16.22%和7.09%，基本每股收益分别为3.59元/股、2.73元/股、2.34元/股和1.09元/股。假设公司于2024年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于测算，最终以实际发行完成时间为准），本次向特定对象发行股票120300000股（不考虑其他因素导致股本变动的情形）

并募集资金总额170375.90万元（不考虑发行费用的影响），2024年归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润和利润分配

方案与2023年保持一致，则本次发行对净资产收益率和每股收益等指标的影响测算如下：

项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日

期末总股本（万股）40100.0052130.00发行在外的普通股加权平均

40100.0043023.15数（万股）归属于母公司所有者的净利

93640.4993640.49润（万元）归属于母公司所有者扣除非

93327.3493327.34

经常性损益的净利润（万元）归属于上市公司普通股股东

600602.48822879.46

的净资产（万元）

基本每股收益（元/股）2.342.18

加权平均净资产收益率16.27%13.94%扣除非经常性损益后的加权

16.22%13.89%

平均净资产收益率注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大，经前述假设和测算，公司2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将由2023年度的16.22%下降至2024年度的13.89%，基本每股收益将由2023年度的2.34元/股下降至2024年度的2.18元/股。此外，由于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬

坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，根据本次募投项目可行性研究报告测算，在本次募投项目产能利用率达到65.91%之前，公司的基本每股收益和净资

1-1-119四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

产收益率均将有所下降。在本次募投项目建设期间和投产运营初期，公司存在净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。

1-1-120四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

罗阳勇严明晴张宇刘玉强李嘉岩谢晓霞蔡栋梁四川安宁铁钛股份有限公司年月日

1-1-121四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

罗阳勇严明晴张宇刘玉强李嘉岩谢晓霞蔡栋梁四川安宁铁钛股份有限公司年月日

1-1-122四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

罗阳勇严明晴张宇刘玉强李嘉岩谢晓霞蔡栋梁四川安宁铁钛股份有限公司年月日

1-1-123四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

辜朕向浩张倩四川安宁铁钛股份有限公司年月日

1-1-124四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

龚发祥曾成华李顺泽李帮兰李晓海四川安宁铁钛股份有限公司年月日

1-1-125四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

龚发祥曾成华李顺泽李帮兰李晓海四川安宁铁钛股份有限公司年月日

1-1-126四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东法定代表人：

罗克敏

控股股东：成都紫东投资有限公司年月日

1-1-127四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：

罗阳勇年月日

1-1-128四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

叶建中翟程

项目协办人：

李博

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-129四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

保荐人总经理、董事长声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，对本募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理、董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-130四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

邓瑜金嘉骏唐诗瑜

律师事务所负责人：

刘宇北京市金开律师事务所年月日

1-1-131四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的 2021 年度、2022 年度、2023 年度审计报告（报告号：XYZH/2022CDAA10020、XYZH/2023CDAA1B0061、XYZH/2024CDAA1B0045）、验资报告（报告号：XYZH/2020CDA40112）、前次募集资金使用情况鉴证报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告（报告号：XYZH/2022CDAA10020、XYZH/2023CDAA1B0061、XYZH/2024CDAA1B0045）、

验资报告（报告号：XYZH/2020CDA40112）、前次募集资金使用情况鉴证报告等

文件的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中国注册会计师：

何勇谢芳李关毅

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明

（一）未来十二个月内的其他股权融资计划

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具

体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实

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现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决

策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

6、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

7、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补

措施的承诺公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得

到切实履行，作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何

有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监

管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

8、公司实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填

补措施的承诺公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够

得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；1-1-135四川安宁铁钛股份有限公司募集说明书

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监

管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”四川安宁铁钛股份有限公司董事会年月日

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