北京金诚同达律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书金证法意2024字0808第0426号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、发行人本次发行的实质条件........................................8
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................12
七、发行人的股本及其演变.........................................13
八、发行人的业务.............................................13
九、关联交易及同业竞争..........................................15
十、发行人的主要财产...........................................15
十一、发行人的重大债权债务........................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................18
十三、发行人章程的制定与修改.......................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................21
十六、发行人的税务............................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22
十八、发行人募集资金的运用........................................23
十九、发行人业务发展目标.........................................26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................28
二十二、结论性法律意见.......................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司，原企业名称为苏发行人、公司、瑞玛精密指州瑞玛精密工业股份有限公司
苏州新凯紧固系统有限公司，原企业名称为苏州工业园新凯紧固系统指区新凯精密五金有限公司
Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L.墨西哥瑞玛指
DE C.V.，注册于墨西哥克雷塔罗州信征零件指广州市信征汽车零件有限公司信征科技指广州市信征汽车科技有限公司
发行人合并报表范围内的子公司，包括：苏州全信通讯科技有限公司、新凯紧固系统、苏州新凯工米科技有限
公司、Cheersson Investment Co. Ltd.、墨西哥瑞玛、瑞玛（香港）科技有限公司、Cheersson Technologies
控股子公司 指 MEXICO S. DE R.L. DE C.V.、Cheersson Technology
Singapore Pte. Ltd.、信征零件、信征科技、广州信征汽
车电器有限公司、信征科技（永州）有限公司、普莱德
汽车科技（苏州）有限公司、上海瑞全信新能源科技有
限公司、苏州瑞玛国际贸易有限公司
众全信投资指苏州众全信投资合伙企业（有限合伙），公司的股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
《适用意见第18号》指
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——《编报规则第12号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]第37号）本次发行指发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所
4-1-2金诚同达律师事务所法律意见书
上市
《公司章程》、发行人章《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》及其不时指程之修订发行人为本次发行编制的《苏州瑞玛精密工业集团股份《募集说明书》指有限公司向特定对象发行股票募集说明书》《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集《律师工作报告》指团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集法律意见书指团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
容诚出具的“容诚审字[2022]230Z0912 号”、“容诚审近三年的《审计报告》 指 字[2023]230Z0878 号”、“容诚审字[2024]230Z1568 号”
《审计报告》
容诚出具的“容诚专字[2022]230Z0886 号”、“容诚审《内部控制审计报告》 指 字[2023]230Z0879 号”、“容诚审字[2024]230Z1567 号”
《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况 容诚出具的“容诚专字[2024]230Z2214 号”《前次募集指鉴证报告》资金使用情况鉴证报告》发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的《苏州《发行预案》指瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》
报告期、近三年及一期指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度1-6月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
保荐机构、主承销商指国金证券股份有限公司
容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及/或本所律师指北京金诚同达律师事务所及/或其律师
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）
4-1-3金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书金证法意2024字0808第0426号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行而提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4-1-4金诚同达律师事务所法律意见书
4．本所律师同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按照中国证监
会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见；
8．就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了中国香港、墨西哥等
境外律师提供专业意见。按照市场惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对注册在境外的相关主体开展了法律尽职调查工作，并在此基础上出具了境外法律意见书或法律合规报告。发行人及境外律师将该等境外法律意见书或法律合规报告提供给本所使用，同意本所在《律师工作报告》和本法律意见书中引用境外法律意见书或法律合规报告的相关内容，本所在引用境外法律意见书或法律合规报告的相关内容时受到该等报告所载的声明及前提的限制。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据发行人所提供的资料、境外律师出具的境外法律合规报告、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断；
9．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
4-1-5金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
（二）发行人董事会、股东大会关于本次发行的会议召集、召开程序、表决
方式及决议内容符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权
程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立并上市发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。2017年11月20日，苏州市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320505592546102W），发行人依法注册成立，成立时名称为“苏州瑞玛精密工业股份有限公司”。发行人设立的具体情况参见《律师工作报告》之“四、发行人的设立”相关内容。
2019年11月27日，中国证监会出具《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2550号），核准发行人首次公开发行股票的申请。
2020年3月4日，深交所出具《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证〔2020〕136号），同意发行人股票于2020
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年3月6日在深交所上市交易，股票简称现为“瑞玛精密”，股票代码为“002976”。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。
（二）发行人持续经营
依据发行人的工商登记材料、国家企业信用信息公示系统公示的信息、发行
人在深交所、巨潮资讯网公开披露的信息，并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人的基本情况如下：
名称苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91320505592546102W住所苏州高新区浒关工业园浒晨路28号法定代表人陈晓敏
注册资本12065.22万元
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2012年3月22日营业期限2012年3月22日至长期
研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五
金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料经营范围销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电池零配件生产；电池零配件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记状态存续（在营、开业、在册）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续，其股票在深交所
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正常交易的股份有限公司，具备《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据《发行预案》，发行人本次发行的股票同股同价，与发行人已经发
行的股票同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2．根据《发行预案》，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
3．2024年6月6日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4．根据发行人出具的书面说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行股
票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．根据发行人近三年的《审计报告》《发行预案》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人提供的资料和出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．根据发行人第三届董事会第四次会议、2024年第二次临时股东大会审议
通过的《发行预案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案，本次募集资金拟用于“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”“座椅系统集成及部件生产建设项目”和“补充流动资金”。
如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”所述，募集资金投资项
目已经取得固定资产投资项目备案和环评批复，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
3．根据《发行预案》以及发行人提供的资料和出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4．根据《发行预案》以及发行人提供的资料和出具的说明，并经本所律师核查，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据《发行预案》，发行人本次发行对象为包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
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他法人、自然人或其他合格的投资者在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6．根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期的首日。发行人本
次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
7．根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格
和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
8．根据《发行预案》，本次发行的限售期为自本次发行结束之日起六个月，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9．根据《发行预案》以及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10．根据《发行预案》，本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。若按本次发行的股票上限测算，本次发行完成后，陈晓敏、翁荣荣仍为发行人的实际控制人。发行人本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（三）本次发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件
1．经核查，截至2024年6月30日，发行人不存在财务性投资，不存在最
近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》第一条的规定。
2．根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过
本次发行前股本总数的30%，符合《适用意见第18号》第四条第（一）项的规定。
3．根据发行人第三届董事会第四次会议以及2024年第二次临时股东大会
审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》，本次
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发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，距前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，间隔不少于六个月，符合《适用意见第18号》第四条第（二）项的规定。
4．根据《发行预案》，公司已披露本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定，符合《适用意见第18号》第四条第（四）项的规定。
5．截至本法律意见书出具之日，本次发行方案未发生重大变化，不适用《适用意见第18号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在苏州市工商行政管理局登记注册。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》系发起人各方的真实意思表示，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开程序、表决方式及议案内容符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
4-1-11金诚同达律师事务所法律意见书完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股东名册查询结果，截至2024年6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称/姓名股东性质持股数量（股）持股比例（%）限售股数量（股）
1陈晓敏境内自然人6799809656.36%50998572
2翁荣荣境内自然人64499045.35%4837428
境内非国有法
3众全信投资61758005.12%—
人前海人寿保险股份有限公司
4其他32407212.69%—
－分红保险产品
5鲁存聪境内自然人14382001.19%—
6麻国林境内自然人12690001.05%—
7杨瑞义境内自然人7130000.59%—
8厉彩凤境内自然人4000000.33%—
9念文境内自然人3100000.26%—
10徐微雅境内自然人2950000.24%—
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至2024年6月30日，发行人的总股本为12065.22万股，其中，陈晓敏直接持有发行人56.36%的股份，并通过众全信投资控制公司5.12%股份的表决
4-1-12金诚同达律师事务所法律意见书权，且担任公司董事长、总经理；翁荣荣持有发行人5.35%的股权，并担任公司董事；陈晓敏和翁荣荣为夫妻关系，两人合计直接持有公司61.71%的股权，并通过众全信投资控制公司5.12%股份的表决权。因此，截至2024年6月30日，陈晓敏和翁荣荣夫妇为发行人的控股股东和实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，陈晓敏和翁荣荣的基本情况如下：
陈晓敏，男，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330321197305******，住址为江苏省苏州市工业园区。
翁荣荣，女，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330321197702******，住址为江苏省苏州市工业园区。
综上，本所律师认为，陈晓敏和翁荣荣为发行人的共同实际控制人。
（三）发行人控股股东的股票质押、冻结情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至2024年6月
30日，发行人控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣直接持有公司股份以及发
行人实际控制人陈晓敏控制的众全信投资持有的公司股份均不存在股票质押、冻结情况。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为，发行人股本及演变符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-13金诚同达律师事务所法律意见书
（二）发行人及其控股子公司的主要业务资质和许可经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司从事相关业务已取得有权机构必要的许可、登记或备案，发行人及其控股子公司有权从事相关业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
依据境外律师出具的法律意见书、公司出具的书面确认以及公司提供的材料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的经营在重大方面符合注册地的法律法规，不存在因违反注册地法律或因其他重大违法行为而受到当地相关部门处罚的情形。
（四）发行人的主营业务情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务突出，主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响持续经营的法律障碍。
4-1-14金诚同达律师事务所法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
2．关联交易经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了必要的内部审议批准程序，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，上述关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
（二）同业竞争经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的不动产情况如下：
1．土地使用权和房屋所有权
根据发行人持有的不动产权属证书、不动产登记簿，并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司持有的土地使用权和房屋所有权情况如下：
（单位：平方米）序权利权属证书取得他项坐落宗地面积建筑面积权利期限号人号方式权利
1全信苏（2020）浒晨路11321.308468.672055/9/6原始无
4-1-15金诚同达律师事务所法律意见书
序权利权属证书取得他项坐落宗地面积建筑面积权利期限号人号方式权利通讯苏州市不28号取得动产权第
5012242号
苏（2020）瑞玛苏州市不永莲路原始
223511.9018194.702065/8/20无
精密动产权第168号取得
5025130号
苏（2022）瑞玛苏州市不道安路原始
326640.0036989.872048/11/11无
精密动产权第39号取得
5032406号
苏（2024）苏州工苏州工业新凯紧业园区原始
4园区不动26665.6353347.872050/11/4无
固系统佳胜路取得产权第
37号
0000020号
苏（2022）苏州工苏州工业新凯紧业园区原始
5园区不动19999.3516208.322056/10/24无
固系统佳胜路取得产权第
36号
0000264号据此，本所律师认为，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权真实、合法、有效；发行人及其控股子公司对该等不动产权行使权利
不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．租赁房屋
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司租赁的房屋共计13项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司与租赁房产权利人签订了房屋租赁合同，发行人及其控股子公司租赁房产均未办理房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。
经核查，截至2024年6月30日，新凯紧固系统以租赁方式取得了一处仓库
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的使用权，墨西哥瑞玛、信征零件及其控股子公司均系以租赁方式取得其厂房和仓库的使用权。依据公司出具的书面确认，信征零件及其控股子公司、墨西哥瑞玛租赁厂房和租赁仓库的生产设备搬迁成本相对较低。同时，公司亦出具书面承诺，公司将不断督促公司控股子公司加强租赁物业管理，合理控制公司控股子公司的搬迁风险以及可能发生的搬迁成本。
据此，本所律师认为，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司房产租赁法律关系合法有效，发行人及其控股子公司有权持续占有和使用租赁房屋。
（二）知识产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有32项注册商标、217项注册专利以及25项著作权。
经核查，本所律师认为，截至2024年6月30日，发行人合法拥有上述注册商标、专利和著作权，不存在他项权利，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）主要经营设备经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机械设备、运输设备、电子及其他设备等经营所必需的设备或工具，该等主要设备均处于有效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，发行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）对外投资
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有15家控股子公司和2家参股子公司。根据境外律师的法律意见以及公司提供的材料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人持有的上述公司股权权属清晰，发行人持有的上述公司的股权均不存在其他质押和其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司签订的重大销售合同、重大采购合同、重大借款合同均真实、合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”
所描述的内容之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，发行人的其他应收款账面价值为4447226.89元、其他应付款账面价值为7773033.77元（未经审计的合并报表数据）。
经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人减少注册资本、合并分立情况
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注册资本、
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合并分立的情形。
（二）发行人的增资扩股情况发行人自上市以来的增资扩股的行为详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验公司自设立以来的相关工商登记（备案）材料，发行人自上市以来的历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自上市以来的重大资产收购、资产转让及对外投资不违反法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人的说明，除《律师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并”披露的收购外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人组织机构运作依据的主要管理制度
根据发行人的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《内部审计制度》等内部管理制度，发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议内容及会议程序合法、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部审批程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的相关说明
文件、公安部门出具的证明文件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人选举董事和监事，聘任上述高级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任职变化为公司治理实际需要、正常换届或个人原因而发生的调整，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有关人员变动合法、有效。
（三）发行人的独立董事经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）适用税种及税率经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合相
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关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的合规纳税情况根据发行人及其控股子公司所在地公共信用信息服务中心出具的《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》和永州信征取得的税务合规证明，并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护根据发行人及其控股子公司所在地公共信用信息服务中心出具的《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人及其控股子公司所在地公共信用信息服务中心出具的《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、永州信征取得的合规证明和发行人出具的声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况经中国证监会出具《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2019[2550]号）核准，公司于2020年3月公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，发行价格为 19.01 元/股，实际募集资金总额为
47525.00万元，扣除发行费用4098.33万元后，实际募集资金金额为43426.67万元，前述募集资金于2020年3月到账。容诚对前述募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0017 号）。经核查，发行人已按照《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采取了专户存储。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金全部用于与主营业务相关的经营活动，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形；发
行人前次募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行募集资金的用途
1．本次募集资金使用计划
根据发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的《发行预案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
（单位：万元）序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额
1汽车空气悬架系统及部件生产建设项目43914.0035914.00
2座椅系统集成及部件生产建设项目23053.0023053.00
3补充流动资金9033.009033.00
合计76000.0068000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募
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集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2．经核查，发行人本次募集资金运用项目已经发行人第三届董事会第四次
会议及2024年第二次临时股东大会审议通过。
3．发行人本次募集资金运用项目已取得的项目核准文件、环评批复文件及
用地许可文件如下：
序实施项目名称发改委备案环评用地号主体
审批文号：拟租赁全资子公司新汽车空气悬架系苏园行审备普莱德20240073凯紧固系统的现有厂
1统及部件生产建〔2024〕554（苏州）房，不涉及新增土地设项目号用地审批手续座椅系统集成及苏浒管审项苏高新管环拟使用公司现有厂瑞玛
2部件生产建设项备〔2024〕73审[2024]101房，不涉及新增土地
精密目号号用地审批手续
3补充流动资金------
（1）通过控股非全资子公司实施汽车空气悬架系统及部件生产建设项目原因及合理性
普莱德（苏州）系公司基于其空气悬架系统业务中长期战略发展规划，与普拉尼德共同投资设立，以加快推进其在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局规划，有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。
公司系本次募投项目实施主体普莱德（苏州）直接持股82.2581%的控股股东，对普莱德（苏州）具有控制权，能有效控制普莱德（苏州）的经营管理，并对募集资金进行有效监管。
因此，公司本次通过非全资子公司实施募投项目具有合理性。
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（2）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性。
截至本法律意见书出具之日，因公司直接持有普莱德（苏州）82.2581%股权，且已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）日常经营活动，后续能够对募集资金进行有效监管。普莱德（苏州）其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。
综上所述，公司本次通过控股非全资子公司普莱德（苏州）实施募投项目具有合理性，如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性，普莱德（苏州）其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。本次募集资金使用相关安排不存在损害公司股东利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金的数额和使用符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4．经核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于公司主营业务
及相关业务领域，募集资金项目不属于交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
5．根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由
其自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6．根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募投项目分别为
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补
充流动资金，其中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目均属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造行业，根据国家发改
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委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人募投项目均属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的相关说明文件，发行人业务发展目标为公司持续紧跟全球汽车及新能源汽车、移动通讯、新能源领域的发展方向，把握行业的技术发展趋势，不断加大研发投入，持续进行技术创新，工艺创新，产品创新，为客户提供高品质、高可靠性的产品，其中，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，研发布局座椅舒适系统及关键核心部件产品、空气悬架系统及关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验，努力实现从零部件供应商发展为系统集成供应商。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务及本次募集资金用途一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
1．重大诉讼、仲裁经核查，本所律师认为，发行人2项未决诉讼所涉及金额占发行人最近一期净资产绝对值未超过10.00%，对发行人而言不构成重大诉讼，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。发行人报告期内不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼及仲裁。
2．行政处罚经核查，公司于2022年5月通过股权受让和增资方式取得信征零件的控制权。信征零件涉及的2项行政处罚均系在公司取得其控制权之前发生，前述处罚
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金额亦相对较低，且信征零件已缴纳前述罚款并对前述违规行为予以整改，因此，信征零件的前述违法违规行为不构成公司的重大违法违规行为，不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。除此之外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他重大违法规行为。
根据发行人出具的相关书面确认、声明及承诺文件、发行人及其控股子公司所在地公共信用信息服务中心出具的《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》以及永州信
征取得的合规证明等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚或违法违规行为。
（二）持有发行人5%以上（含）的股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人出具的说明文件、发行人股东填写的调查表并经本所律师在中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家
税务总局重大税收违法案件信息公布栏等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理填写的调查表、其本人出具的书面确认文件并经
本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家
税务总局重大税收违法案件信息公布栏等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅和确认，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的
实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚待深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
4-1-28金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：魏伟强：
吴碧玉：
年月日
4-1-29
