股票简称：瑞玛精密股票代码：002976

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）

二〇二四年十月苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露

资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财

务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行 A 股股票方案己经 2024 年 5 月 20 日召开的公

司第三届董事会第四次会议、2024年6月6日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核以及报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交

1-1-2苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致

总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同

意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不

超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致

总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（五）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额

1汽车空气悬架系统及部件生产建设项目43914.0035914.00

2座椅系统集成及部件生产建设项目23053.0023053.00

3补充流动资金9033.009033.00

合计76000.0068000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净

1-1-3苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（六）本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本

次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控

制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司

滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

（十）本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过

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之日起十二个月。

二、重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，在投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文：

（一）经营风险

1、经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为75489.51万元、120616.89万元、157707.60万元和75919.00万元，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为4531.51万元、6704.42万元、5167.79万元和695.60万元，

2022年度营业收入、归母净利润较上年度增长；2023年度收入增长放缓的同时

管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降

22.92%；2024年1-6月，受通讯行业客户采购下降影响，公司营业收入较上年

同期下降4.82%，加之研发投入增加、汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降86.51%。公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，如公司不能通过优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，可能给公司生产经营带来不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23922.22万元、51863.29

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万元、53041.21万元和58928.08万元，分别占当期末流动资产的31.64%、

41.35%、41.81%和46.29%，占用了公司较多的流动资金，尽管公司主要客户资

信良好、回款正常，且公司已根据会计政策进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17093.62万元、28075.23万元、32980.36万元和41924.23万元，分别占当期末流动资产的22.61%、

22.38%、26.00%和32.93%，逐年增长。如果公司产品的市场需求发生较大不利变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。

3、毛利率下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势且2024年1-6月下降幅度加大。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向上游汽车零部件行业传导，如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、经营性现金流波动风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4651.44万元、4282.85万元、9656.46万元和-8052.77万元，2024年1-6月经营活动现金流量净额为负，若公司不能改善现金流，不能加强现金流管理，可能导致无法及时满足经营付款、投资或偿债需求，可能导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

5、商誉减值的风险

截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为8554.86万元，主要为公司

1-1-6苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

收购信征零件、全信通讯产生的商誉，公司商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如因经济环境、行业政策等外部因素变化导致信征零件、全信通讯经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行

业发展趋势及公司实际经营状况做出的，具备必要性和可行性。但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可

能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

2、预期效益无法实现风险

本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。

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4、募集资金投资项目新增产能消化风险公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成空气弹簧总成、空气供给单元及座椅集成系统及部件的新增产能。基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，取得了空气悬架系统的定点项目，通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，公司正积极与意向客户接触，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化，导致产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。

1-1-8苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行股票情况.......................................2

二、重大风险提示..............................................5

目录....................................................9

释义...................................................12

一、常用词语释义.............................................12

二、专业词语...............................................14

第一章发行人的基本情况..........................................16

一、概况.................................................16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................16

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................19

四、主要业务模式、产品的主要内容.....................................32

五、发展战略与业务发展目标........................................41

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............43

七、最近一期业绩下滑的原因及合理性....................................46

八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.....................................48

九、利润分配情况.............................................49

第二章本次证券发行概要..........................................50

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................50

二、发行对象与发行人的关系........................................53

三、本次向特定对象发行方案概要......................................54

四、本次发行是否构成关联交易.......................................57

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................57

六、融资间隔...............................................57

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................58

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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................59

一、本次募集资金使用计划及备案和核准情况.................................59

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析..............................59

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..........................75

四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明.............................75

五、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况..................84

六、发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的相关说明......................89

七、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况...............................90

八、前次募集资金使用情况.........................................91

九、本次募集资金用于研发投入的情况...................................100

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................101

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以

及业务收入结构的变动情况........................................101

二、本次发行后对公司经营管理、财务状况等的影响.............................101

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争变化情况.....................................102

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........103五、本次发行对公司负债情况的影响....................................103

第五章与本次发行相关的风险因素.....................................104

一、经营风险..............................................104

二、财务风险..............................................105

三、募集资金投资项目风险........................................106

四、向特定对象发行股票项目相关风险...................................108

第六章与本次发行相关的声明.......................................109

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................109

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................110

三、保荐机构（主承销商）声明......................................111

三、保荐机构（主承销商）管理层声明...................................112

四、律师事务所声明...........................................113

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五、会计师事务所声明..........................................114

六、发行人董事会声明..........................................115

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释义

在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

一、常用词语释义

公司、发行人、瑞玛指苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

精密、上市公司

本募集说明书、本说苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集指明书说明书

发行、本次发行、本苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司本次向特定对象发行股票指次向特定对象发行的行为

控股股东、实际控制

指陈晓敏、翁荣荣人定价基准日指发行期首日本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日上市公司发行底价指

股票交易均价的80%

报告期指2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31

报告期各期末指

日、2024年6月30日报告期末指2024年6月30日

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司前身，原名苏州瑞玛金属瑞玛有限指成型有限公司

苏州全信通讯科技有限公司，原名苏州全信金属成型有限公全信通讯指司，公司全资子公司苏州新凯紧固系统有限公司，原名苏州工业园区新凯精密五金新凯紧固系统指

有限公司，公司全资子公司苏州新凯工米科技有限公司，新凯紧固系统全资子公司，公司新凯工米指孙公司

信征零件指广州市信征汽车零件有限公司，公司控股子公司信征科技指广州市信征汽车科技有限公司，信征零件控股子公司永州信征指信征科技（永州）有限公司，信征零件全资子公司信征电器指广州信征汽车电器有限公司，信征零件全资子公司

1-1-12苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

普莱德（苏州）指普莱德汽车科技（苏州）有限公司，公司控股子公司瑞全信指上海瑞全信新能源科技有限公司，公司全资子公司乾瑞科技指苏州乾瑞精密科技有限公司，公司参股公司Cheersson Investment Co.Ltd.，注册于英属维尔京群岛，公司BVI 瑞玛 指全资子公司

Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE墨西哥瑞玛指

C.V.，注册于墨西哥克雷塔罗，BVI 瑞玛控股子公司香港瑞玛指瑞玛（香港）科技有限公司，公司全资子公司瑞玛科技（新加坡）有限公司，Cheersson Technology新加坡瑞玛指

Singapore Pte.Ltd.，公司全资子公司瑞玛科技（墨西哥）有限公司，Cheersson Technologies瑞玛科技指

MEXICO S. DE R.L. DE C.V.，新加坡瑞玛控股子公司瑞玛贸易指苏州瑞玛国际贸易有限公司，公司全资子公司普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）

众全信投资指苏州众全信投资合伙企业（有限合伙），公司股东保荐机构、保荐人、指国金证券股份有限公司国金证券

发行人律师、金诚同指北京金诚同达律师事务所达

申报会计师、容诚、

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家工信部、工信部指中华人民共和国工业和信息化部乘联会指中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》

1-1-13苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

意见第18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》

元、千元、万元、亿

指人民币元、千元、万元、亿元元

二、专业词语

指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑等作用

的塑胶、金属等部件。精密结构件产品种类众多，与电子零部精密结构件指件、机械零部件等功能部件按一定的方式组装即可得到终端产品，应用领域十分广阔，大至汽车、移动通信、电力电气、医疗器械、半导体、航空航天等领域，小至工业部件、电子配件等精密结构件在冲压加工整个过程均需依托模具设计和制造；精密

模具是精密加工的基础工艺装备，在精密结构件生产过程中，精精密模具指密模具（精度可达到5微米）设计制造能力决定了产品的制造技术水平。因此，提高公司精密结构件的产品技术与制造水平的关键之一在于提高精度模具的开发制造能力

冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，冲压指使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件的成形加工方法将冲裁后得到的一定形状平板毛坯冲压成各种开口空心零件或将

拉深指开口空心毛坯减小直径，增大高度等的一种机械加工工艺，也称拉延、拉伸、压延等，属于冲压工艺的一种用压边圈将板料四周压紧，凸模将板料压入凹模，制成较深的空深拉深指心零件的拉深方法，目前，在深拉深领域，主要竞争对手来自美国、德国

利用金属在外力作用下产生变形，并借助于模具，使金属体积作冷镦指

重新分布及转移，从而形成所需要的零件或毛坯的加工方法新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制新能源汽车指和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。现包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车等

为新能源汽车、电动列车、电动自行车等电动设备提供动力的锂动力电池指电池

应用于太阳能发电设备、风力发电设备以及可再生能源储蓄能源储能电池指用的锂电池

汽车电子产品可分为汽车电子控制装置、车载汽车电子装置两大

汽车电子指类：汽车电子控制装置包括动力总成控制、底盘和车身电子控制、舒适和防盗系统；车载汽车电子装置包括汽车信息系统（车

1-1-14苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）载电脑）、汽车胎压监测系统、导航系统、汽车视听娱乐系统、

车载通信系统、车载网络、倒车影像后视系统等

自动驾驶依靠人工智能、视觉计算、雷达、监控装置和全球定位

自动驾驶指系统协同合作，让电脑可以在没有任何人类主动的操作下，能自动安全地操作机动车辆，实现自动驾驶功能智能座舱指搭载智能化/网联化的车载设备或服务，比如数字化仪表、中控大屏、流媒体后视镜、抬头显示（HUD）、智能空

调、智能氛围灯、语音&视觉交互等等，使得传统汽车座舱摆脱智能座舱指

“驾驶”这单一场景，逐渐进化成集“家居、娱乐、工作、社交”为一体的智能空间，这是 5G 和车联网高速发展的背景下所必然形成的“智能移动空间”形态

空气悬架是一种由控制系统、吸气孔、排气孔、气动前后减震器

空气悬架指和空气分配器等部件组成，用于控制车身的水平姿态、调节车身高度及稳定性的减震系统低空经济是以各种有人驾驶和无人驾驶航空器的各类低空飞行活

动为牵引，辐射带动相关领域融合发展的综合性经济形态；也指低空经济指以低空空域为依托，以通用航空产业为主导的经济活动，涉及低空飞行、航空旅游、科研教育等行业和应用场景，产品包括无人机、直升机等

electric Vertical Take-off and Landing，即电动垂直起降飞行器，eVTOL 指比较通俗的理解就是电动化且不需要跑道就可垂直起降的飞机

移动通信中组成蜂窝小区的基本单元，完成移动通信网和移动通移动通信基站指信用户之间的通信和管理功能

是发射和接收信号的中间组件，作为转化器能够将线上传播的导基站天线指行波和空间辐射电磁波相互转换

即 5G 基站天线滤波器一体化单元产品，是面向 5G 一体化有源基站 AAU 的重要设备，通过天线和滤波器的一体化集成，对电AFU 指

磁波进行辐射与接收的同时，并对射频信号进行指定频率选择以完成 5G 通信系统的精准无线覆盖

用来对射频信号进行传输、选频、合路、放大等处理的设备，主射频器件指要设备有滤波器、双工器、合路器、塔顶放大器、低噪声放大器等

一种具有选频功能的射频器件，即允许某一部分频率的信号顺利滤波器指的通过，而使另外一部分频率的信号受到较大的抑制也称射频内装件，是实现射频器件信号传输、调频、抑制、耦合射频元器件指等电磁场功能的精密零部件，主要包括谐振器、低通、传输主杆、调谐螺钉、电容耦合片等

4G/5G 指 第四代、第五代移动通信技术

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-15苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

第一章发行人的基本情况

一、概况公司名称苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

公司英文名称 Suzhou Cheersson Precision Industry Group Co.Ltd.有限公司成立日期2012年3月22日股份公司成立日期2017年11月20日股票上市日期2020年3月6日

股票上市地点 深圳证券交易所（A 股）股票简称瑞玛精密

股票代码 002976.SZ

注册资本12065.22万元人民币（截至2024年6月30日）法定代表人陈晓敏

统一社会信用代码 91320505592546102W注册地址江苏省苏州高新区浒关工业园浒晨路28号邮政编码215151

电话号码0512-66168070

传真号码0512-66168077

互联网网址 http://www.cheersson.com

电子信箱 stock@cheersson.com

研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、

五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制造；通讯设备销售；

电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新经营范围型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电池零配件生产；电池零配件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司的股权结构

截至2024年6月30日，发行人总股本为120652200股，具体股本结构如

1-1-16苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

下：

股份类别股份数量（股）比例

一、有限售条件的流通股55925625.0046.35%

1、国家股--

2、国有法人股--

3、其他内资持股55925625.0046.35%

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股55925625.0046.35%

4、外资持股--

其中：境外法人持有股份--

境外自然人持有股份--

5、基金、理财产品等持有股份--

二、无限售条件的流通股64726575.0053.65%

1、国家股--

2、国有法人股58217.000.05%

3、其他内资持股60503923.0050.15%

其中：境内非国有法人持股6901002.005.72%

境内自然人持股53602921.0044.43%

4、外资持股483959.000.40%

其中：境外法人持有股份55719.000.05%

境外自然人持有股份428240.000.35%

5、基金、理财产品等持有股份3680476.003.05%

三、股份总数120652200.00100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例股东性质

陈晓敏6799809656.36%境内自然人

翁荣荣64499045.35%境内自然人

众全信投资61758005.12%境内非国有法人

前海人寿保险股份有限公司-分红

32407212.69%其他

保险产品

1-1-17苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

股东名称持股数量（股）持股比例股东性质

鲁存聪14382001.19%境内自然人

麻国林12690001.05%境内自然人

杨瑞义7130000.59%境内自然人

厉彩凤4000000.33%境内自然人

念文3100000.26%境内自然人

徐微雅2950000.24%境内自然人

公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇；

鲁存聪系陈晓敏大姐之配偶，麻国林系陈晓敏三姐之上述股东关联关系或一致行动的说配偶，杨瑞义系陈晓敏二姐之子；陈晓敏系公司股东明

众全信投资的普通合伙人，翁荣荣系众全信投资的有限合伙人表决权恢复的优先股股东及持股数

/量的说明

（三）控股股东、实际控制人情况

截至2024年6月30日，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇。陈晓敏直接持有公司56.36%的股份，翁荣荣直接持有公司5.35%的股份，陈晓敏、翁荣荣分别持有众全信投资47.2610%、8.00%的出资额，众全信投资持有公司5.12%的股权，陈晓敏夫妇通过直接和间接合计持有公司64.54%股权。陈晓敏、翁荣荣夫妇基本情况如下：

陈晓敏，男，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330321197305******，住址为江苏省苏州市工业园区。

翁荣荣，女，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330321197702******，住址为江苏省苏州市工业园区。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（四）主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至本募集说明书出具日，发行人主要股东陈晓敏、翁荣荣、众全信投资所持发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况，不存在权属纠纷的

1-1-18苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策

1、行业界定

公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生

产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为金属制品业

（C33）；从主要应用领域来看，公司所属行业主要包括汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）和计算机、通信和其他电子设备制造业

（C39）。

2、行业管理体制

金属零部件行业是充分竞争的行业，行业主管机构为发改委和工信部。国家发改委主要负责制定产业政策、审批发布行业标准等。工信部主要负责制定产业发展规划和发展战略、促进技术改革和产业优化等。公司行业产业政策主要遵守公司产品应用领域的产业政策，主要包括汽车、移动通讯等行业政策，公司产品质量标准主要遵从客户的质量标准要求。

从发行人产品主要应用领域看，我国汽车行业自律组织主要为中国汽车工业协会，其主要职能为汽车产业发展的调查研究，国家标准、行业标准和技术规范的组织和制订，行业信息和咨询服务的收集和提供，行业自律管理以及专业培训等。

我国通信行业自律组织主要有中国通信工业协会、中国通信企业协会、中

国通信标准化协会等，主要职能包括开展信息通信行业发展研究、协助政府主管部门制订信息通信行业国家标准和行业标准、推进行业自律、组织编辑有关

1-1-19苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

信息通信行业各类资料、承接企业委托课题研究等。

按照金属零部件行业的主要应用领域进行分类，发行人所处行业的国内监管体制如下表所示：

主营业务行业分类主管部门行业协会/自律组织

汽车制造业（C36）中

国家发改委、工汽车行业的汽车零部件及配件制中国汽车工业协会

信部、商务部

造（C3670）中国通信工业协会

计算机、通信和其他电 国家发改委、工 （CCIA）、中国通信企业移动通讯行业

子设备制造业（C39） 信部 协会（CACE）、中国通信

标准化协会（CCSA）等

3、行业主要法律法规及政策

（1）汽车行业

2023年12月召开的中央经济工作会议明确提出了2024年九项重点工作，其中在着力扩大国内需求方面提出，稳定和扩大传统消费，提振新能源汽车、电子产品等大宗消费。伴随着密集产业政策的出台，汽车尤其是新能源汽车的渗透力度将进一步加大，汽车行业将迎来周期性回暖。

根据乘联会及国家统计局的相关数据，2023年，中国新能源汽车产量

944.3万辆，同比增长30.3%，累计渗透率为31.4%。2023年底，随着汽车促消

费政策以及车企降价政策频繁发布，吸引消费者购车需求提前释放，自主品牌依靠新能源车型，市占率持续增长，促进合资品牌汽车产品电动化提速。

2024年国家汽车相关政策主要围绕继续实施促进汽车消费的政策，推动汽

车消费由购买管理向使用管理转变；继续大力推广新能源汽车，推动智能网联汽车道路测试与示范应用以及继续推动汽车产业结构优化和引导产业合理布局，助力汽车产业高质量发展。国家相关部门连续颁布了鼓励扶持产业发展的若干政策性文件，现行主要政策情况如下：

序颁布时间颁布机构法律法规及政策名称相关政策内容号《关于2024至2025年度乘用车企业平均2024年度、2025年度的新能源汽车积分比例

12023年12月工信部

燃料消耗量与新能源要求分别为28%和38%汽车积分管理有关事

1-1-20苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

序颁布时间颁布机构法律法规及政策名称相关政策内容号项的通知》

提出了支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅《关于印发汽车行业通，完善基础设施建设与运营。在新能源汽工信部等稳增长工作方案

22023年8月车消费方面，落实现有新能源汽车车船税、

部门（2023-2024年）的

车辆购置税等优惠政策，开展公共领域车辆通知》全面电动化先行区城市试点和新能源汽车下乡。鼓励开展新能源汽车换电模式应用，推动与能源深度融合发展。稳步提升燃料电池汽车应用规模

优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车更新

消费、加快培育二手车市场、加强新能源汽国家发改《关于促进汽车消费

32023年7月车配套设施建设、降低新能源汽车购置使用委等部门的若干措施》

成本、加强汽车消费金融服务方面等十项措施

推动高端装备、生物医药、光电子信息、新《2023年国务院政能源汽车、光伏、风电等新兴产业加快发

42023年3月国务院府工作报告》展。稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生活服务消费恢复《中共中央国务院关于做好2023年全面鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智

52023年2月国务院

推进乡村振兴重点工能家电下乡作的意见》

积极发展绿色低碳消费市场，健全绿色低碳产品生产和推广机制，促进居民耐用消费品中共中《扩大内需战略规划绿色更新和品质升级；增加智能家电消费，62022年12月央、国务纲要（2022-2035推动数字家庭发展；壮大战略性新兴产业，院年）》

发展壮大新能源产业；推进汽车电动化、网

联化、智能化

大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度。提工信部、高城市公交、出租汽车、邮政快递、环卫、《关于印发工业领域发改委、城市物流配送等领域新能源汽车比例，提升

72022年7月碳达峰实施方案的通

生态环境新能源汽车个人消费比例。开展电动重卡、知》

部氢燃料汽车研发及示范应用。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比

例达到40%左右《商务部等17部门通知指出，汽车业是国民经济的战略性、支商务部等关于搞活汽车流通扩柱性产业。为进一步搞活汽车流通，扩大汽

82022年7月

部门大汽车消费若干措施车消费，助力稳定经济基本盘和保障改善民的通知》生，将支持新能源汽车购买使用、加快活跃

1-1-21苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

序颁布时间颁布机构法律法规及政策名称相关政策内容号

二手车市场、促进汽车更新消费、推动汽车

平行进口持续健康发展、优化汽车使用环

境、丰富汽车金融服务

1、各地区不得新增汽车限购措施，已实施限

购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽

购车人员资格限制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策。2、加快出台推动汽车由购买管理向使用管理转变的政策文件。3、全面取《国务院关于印发扎消二手车限迁政策，在全国范围取消对符合

92022年5月国务院实稳住经济一揽子政国五排放标准小型非营运二手车的迁入限策措施的通知》制，完善二手车市场主体登记注册、备案和车辆交易登记管理规定。4、优化新能源汽车充电桩（站）投资建设运营模式，逐步实现所有小区和经营性停车场充电设施全覆盖，加快推进高速公路服务区、客运枢纽等区域

充电桩（站）建设积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到2025年，新能源汽车新车销量占比达发改委、《“十四五”现代能到20%左右。优化充电基础设施布局，全面

102022年3月国家能源源体系规划》推动车桩协同发展，推进电动汽车与智能电局

网间的能量和信息双向互动，开展光、储、充、换相结合的新型充换电场站试点示范大力推动交通运输绿色低碳转型。持续推进交通运输领域清洁替代，加快布局充换电基础设施，促进电动汽车在短途物流、港口和《“十四五”现代流

112022年1月发改委机场等领域推广，积极推进船舶与港口、机通体系建设规划》

场廊桥岸电改造和使用，开展氢燃料电池在汽车等领域的应用试点，降低交通运输领域能耗和排放水平《“十四五”现代综强化交通运输领域关键核心技术研发，加快

122021年12月国务院合交通运输体系发展研发轴承、线控底盘、基础技术平台及软硬规划》件系统等关键部件促进新车消费。加快推动汽车由购买管理向《商务部关于进一步使用管理转变，破除制约汽车购买使用障做好当前商务领域促

132021年9月商务部碍，释放汽车消费潜力。支持新能源汽车加

消费重点工作的通快发展，会同相关部门深入开展新能源汽车知》下乡活动《中华人民共和国国聚焦新一代信息技术、新能源汽车、绿色环民经济和社会发展第

保等战略性新兴产业，加快关键核心技术创

142021年3月国务院十四个五年规划和新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业

2035年远景目标纲

发展新动能要》

1-1-22苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

（2）移动通讯行业

从 3G、4G 发展历程看，政府产业政策都是移动通信技术发展初期的核心推动力，无论是频谱划分，还是牌照发放，进度安排都与政府总体规划密切相关。当今社会，5G 已经成为全球各国经济发展和竞争的战略组成部分，抢抓

5G 发展机遇是占领国际竞争制高点、赢得未来国家战略竞争新优势的重要手段。近年来，围绕 5G 产业化推广的目标，我国相关部门出台的、支持移动通信行业发展的主要产业政策文件如下：

法律法规及政策名序号颁布时间颁布机构相关政策内容称

重点评估 5G 流量提升情况、5G 连接规

模情况、5G 应用创新情况、5G 网络建

设情况以及 5G 应用政策支持情况。引《关于开展 5G 应用

2023年导各地对标对表、因地制宜加大政策支

1工信部“扬帆之城”总结

11 月 持和资源保障，推动相关单位加快 5G评估工作的通知》

规模应用，着力打造一批 5G 应用规模发展先进城市，以点带面，逐步形成全国 5G 规模应用之势《关于推进 5G 轻量到 2025 年，5GRedCap 产业综合能力显

2023 年 化（RedCap）技术

2工信部著提升，新产品、新模式不断涌现，融

10月演进和应用创新发

合应用规模上量，安全能力同步增强展的通知》

在 6GHz、26GHz、40GHz、70GHz 等

频段为 IMT 系统新增频率划分，为

5G/6G 系统频率使用提供规则地位，稳《中华人民共和国

2023 年 5 定产业预期。在全球率先将 6GHz 频段

3工信部无线电频率划分规

月 划分用于 IMT 系统，有利于推动 5G/6G定》

频谱资源全球或区域划分一致，为

5G/6G 发展提供所必需的中频段频率资

源

全面推进 5G 网络建设，加快 5G 独立组网（SA）规模化部署，逐步构建多频段协同发展的 5G 网络体系，适时开展 5G 毫米波网络建设。全面部署千兆光纤网络，持续推进骨干网演进和服务能力升级，提升 IPv6 端到端贯通能2021年《“十四五”信息通

4工信部力，推进移动物联网全面发展，加快布

11月信行业发展规划》

局卫星通信，构建通达全球的信息基础设施。“十四五”期间，我国力争建成全球最大的 5G 独立组网网络，力争每万人拥有 26 个 5G 基站，按国家人口数量折算，保守预计 2025 年我国 5G 基站数量将达到360万个以上5 2021 年 7 工信部等部 《5G 应用“扬帆”到 2023 年，我国 5G 应用发展水平显著

1-1-23苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

法律法规及政策名序号颁布时间颁布机构相关政策内容称月 门 行 动 计 划 （ 2021-提升，综合实力持续增强。打造 IT（信2023 年）》 息技术）、CT（通信技术）、OT（运营技术）深度融合新生态，实现重点领域

5G 应用深度和广度双突破，构建技术

产业和标准体系双支柱，网络、平台、安全等基础能力进一步提升，5G 应用“扬帆远航”的局面逐步形成

未来3-5年，围绕智能电厂、智能电发改委、国网、智能煤矿、智能油气、综合能源、2021 年 6 家能源局、 《能源领域 5G 应用智能制造与建造等方面拓展一批 5G 典

6月 中央网信 实施方案》 型应用场景，建设一批 5G 行业专网或办、工信部虚拟专网，探索形成一批可复制、易推广的有竞争力的商业模式

5G、6G 作为新一代信息通信技术演进

升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会转型升级的

2021 年 5 重要驱动力量。充分发挥 IMT-2020

7 工信部 5G/6G 专题会议

月 （5G）和 IMT-2030（6G）推进组的平台作用，组织产学研用各方力量，紧密部署、统筹推进，5G、6G 发展取得积极成效

加快 5G 网络规模化部署，用户普及率《中华人民共和国提高到56%，推广升级千兆光纤网络。

国民经济和社会发

2021 年 3 全国人民代 前瞻布局 6G 网络技术储备。构建基于

8展第十四个五年规

月 表大会 5G 的应用场景和产业生态，在智能交划和2035年远景目

通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等标纲要》重点领域开展试点示范

推进“5G+工业互联网”512 工程，打造5个内网建设改造公共服务平台，遴选10个重点行业，挖掘20个典型应用《关于加快推动制

2021年3发改委、工场景。在冶金、石化、汽车、家电等重

9造服务业高质量发

月信部等部门点领域遴选一批实施成效突出、复制推展的意见》

广价值大的智能制造标杆工厂，加快制定分行业智能制造实施路线图，修订完善国家智能制造标准体系

用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。千兆光网和 5G 用户加快发展，用户体验持续提升。增强《“双千兆”网络协

2021 年 3 现实/虚拟现实（AR/VR）、超高清视频

10工信部同发展行动计划

月等高带宽应用进一步融入生产生活，典

（2021-2023年）》型行业千兆应用模式形成示范。千兆光网和 5G 的核心技术研发和产业竞争力

保持国际先进水平，产业链供应链现代化水平稳步提升。“双千兆”网络安全保障能力显著增强

1-1-24苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

法律法规及政策名序号颁布时间颁布机构相关政策内容称

推动农村千兆光网、第五代移动通信

（5G）、移动物联网与城市同步规划建《全面推进乡村振

2021年2中共中央、设，完善电信普遍服务补偿机制，支持

11兴加快农业农村现

月国务院农村及偏远地区信息通信基础设施建代化的意见》设。强调信息技术要与农业生产经营深度融合的要求

拓展“5G+工业互联网”发展新空间。

持续实施“5G+工业互联网”512 工程，深化核心应用，推动应用领域从工《工业互联网创新业外围环节向生产制造核心环节拓展；2021年1

12工信部发展行动计划优化应用模式，推动应用重心从单点孵

月

（2021-2023 年）》 化向 5G 全连接工厂拓展；强化产业支撑，加强 5G 工业模组研发、5G 工业互联网专用频率研究、5G 专网建设方案落地

（二）行业主要特点及发展趋势

1、汽车行业

（1）汽车行业整体发展情况

随着全球汽车产业链逐渐趋稳，汽车生产逐步恢复常态化，2023年度全球汽车市场逐渐回暖，销售规模稳步增长。根据国际汽车制造商协会（OICA）发布的汽车销量数据显示，2023年，全球汽车销量大幅上涨，共计销售汽车

9272.47万辆，同比增长11.9%。从主要车型来看，全球乘用车销量达6527.24万辆，同比增长11.3%；全球商用车销量达2745.23万辆，同比增长13.3%。

2023年亚太市场仍是全球最大的汽车市场，2023年亚太地区汽车销量5052.86万辆，同比增长10.2%，全球占比54.5%；美洲汽车销量2324.73万辆，同比增长11.4%，全球占比25.1%；欧洲汽车销量1789.90万辆，同比增长18.7%，全球占比19.3%；非洲汽车销量104.98万辆，同比下降2.4%，全球占比

1.1%。

中国成为全球最大汽车生产国和销售市场，中国汽车市场大约占据全球市场份额的三分之一。根据工业和信息化部数据，2023年汽车产销量首次突破

3000万辆。全年产销分别实现了3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%

和12%，连续15年保持了全球第一水平。2023年全年汽车整车出口491万

1-1-25苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）辆，同比增长57.9%，首次跃居全球汽车出口第一。

（2）新能源汽车行业发展情况

伴随着新能源、智能网联转型，汽车电动化、智能化升级和产品结构优化得到了广大消费者青睐，汽车行业逐渐形成“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。

根据中国电动汽车百人会低碳融合发展研究院发布的《中国新能源汽车产业可持续发展报告2024》统计数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1465.3 万辆，同比增长 35.4%。根据国际能源署（IEA）发布的《Global EVOutlook 2024》统计数据显示，2024 年一季度全球新能源汽车销量超过 300 万辆，同比增长 25%左右。根据 IEA 预测，2024 年全球新能源汽车销量有望达到

1700万辆。

基于政策与市场的双向驱动，供应链资源优先向新能源汽车集中，我国新能源汽车保持产销两旺发展势头。根据中国汽车工业协会统计数据，2023年度，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长

35.8%和37.9%，渗透率达31.6%，产销量占全球比重超过60%，连续9年位居

世界第一位。

此外，根据中国汽车工业协会统计数据，2023年我国新能源汽车出口

120.3万辆，同比增长77.6%。近年来，中国汽车产业在全球市场上的表现日益突出，特别是在欧洲和亚洲市场。根据乘联会的数据，中国对欧洲地区的汽车出口量从2018年的6%显著增长至2023年的38%。俄罗斯、比利时、英国已成为我国出口欧洲地区的主力军。2023年，我国纯电动汽车与插混汽车出口也以亚洲与欧洲为主，分别占这两类汽车出口的41.5%和41.9%。根据《中国新能源汽车产业可持续发展报告2024》，预计2024年我国汽车市场渗透率有望达到

40%。

（3）汽车零部件行业发展情况近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，在政策与市场的双向驱动下，汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、

1-1-26苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。

根据 GIR（Global Info Research）统计，按收入计，2022 年全球汽车零部件收入大约2.39万亿美元，预计2029年达3.07万亿美元，2022年至2029年复合增长率 CAGR 为 3.6%。目前，国际知名的汽车零部件企业仍主要分布在以北美、欧洲和日本为代表的传统汽车工业强国，这些企业销售规模大、技术实力强、资本实力充足，引领全球零部件行业的发展方向。

在汽车零部件细分领域上，各巨头之间形成差异化竞争，如变速器领域的采埃孚天合、爱信精机、加特可（JATCO）株式会社，汽车底盘领域的本特勒，汽车制动系统领域的博世、大陆集团，以及汽车座椅领域的延锋、李尔、佛吉亚等，均在各自专业领域内占据优势地位。

我国汽车零部件制造企业正逐步从“成本优势”为核心转向“技术开发、产品研发、创新”等高质量发展道路，同时不断开拓国际市场业务布局，与美国、德国、日本等整车配套企业差距逐步缩小，核心零部件和系统集成国产化的进程不断提速。我国零部件制造企业有望凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力、同步研发能力获得与国际整车厂或全球排名前列的汽车零部件一

级供应商的长期合作机会。随着我国新能源汽车市场渗透率逐渐提升、汽车零部件国产化替代加快，有望推动我国汽车零部件市场规模进一步扩大。

2、移动通讯行业近年来，全球移动通信设备市场规模整体呈增长趋势，而我国移动通信设备市场增速更快。根据全球移动通信系统协会（GSMA）发布的《中国移动经济发展 2024》报告，中国对 5G 服务的需求持续旺盛，截至 2023 年底，5G 连接数已达到8.1亿（占总连接数的45%）。由于网络部署的速度和设备生态系统的成熟，5G 采用率的增速超出预期。到 2030 年，中国的 5G 连接数将超过 16亿，占全球总数的近三分之一。届时，中国的 5G 采用率将接近 90%，从而成为全球主要市场之一。

自 5G 正式商用以来，我国 5G 用户规模迅速增长。随着各大运营商逐步关闭传统网络（2G 和 3G）并将 5G 服务扩展到更多地区，我国 5G 的采用率持续

1-1-27苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）上升。根据运营商公开披露的信息，2019 年末，中国移动、中国电信 5G 套餐用户数分别仅为300万户和461万户；截至2024年4月，中国移动、中国电信、中国联通的 5G 套餐用户数已分别达到 7.99 亿户、3.32 亿户、2.71 亿户，国内 5G 用户整体规模已超过 14 亿户。

数据来源：运营商月度经营数据

虽然国内庞大的 5G 用户规模有望进一步推动 5G 基站的建设需求，但是随着 5G 用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，整体市场趋于存量市场。虽然速率更快的 5G 推动了数据流量的大幅度攀升，却未能给运营商带来收入的显著增长，为了承载海量数据流量而进行的 5G 网络建设使得运营商的成本支出大幅度攀升，主要包括 5G 网络建设成本及运营成本，导致移动运营商的营收增长有所下滑。

（三）发行人在行业中的竞争地位及优势劣势情况

1、发行人在行业中的地位

公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生

产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

得益于企业文化、研发生产实力、一体化服务、客户资源、产品质量、经

营生产管理等方面的综合性优势，以及核心管理团队对于主营业务行业发展趋

1-1-28苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

势的准确把握，公司发展战略与行业发展机遇高度契合，经营发展情况稳定，已取得 ISO 14001 环境管理体系认证、ISO 9001 质量管理体系认证以及专属于

汽车行业供应商的 IATF 16949 认证，被评定为江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工业信息安全防护星级企业

（二星级）、江苏省五星级上云企业、苏州高新区2022年度智能化改造和数字化转型示范企业等。

公司的核心竞争力和优质的服务，获得了客户的广泛认可，荣获诺基亚“铱金（Iridium）供应商”、采埃孚天合“最佳交付奖”、斯凯孚“优秀供应商奖”、哈曼“最杰出服务奖”、博格华纳“最佳合作伙伴奖”“零缺陷工程实践奖”、中兴通讯“5G 交付突出贡献奖”、康迪泰克“优秀供应商”、SMC“质量贡献奖”、和兴汽车“卓越品质奖”、松下电器（苏州）“最佳协力供应商”、东

风李尔“最佳表现奖”、广州华智“优秀合作奖”、佛瑞亚“优秀供应商”等荣誉。

2、发行人主要竞争对手情况

国内上市公司中与发行人业务相近的竞争对手情况如下：

公司名称及证券所属行业及产品主要主营业务及产品主要客户主要工艺代码应用领域

计算机、通信和其他电

金属元器件、金诺基亚、新美

欣天科技子设备制造业，产品主金属冲压、属结构件的研亚、伟创力、上

（300615.SZ） 要应用于移动通信设备 精密机加工

发、生产和销售海国基等制造

施耐德、通用电

金属制品，产品主要应精密金属结构件 气、SMA、舍弗 金属精密机华亚智能用于半导体设备部件制

的研发、生产和勒等电力、电加工、数控

（003043.SZ） 造，电力、电气、能源

销售气、能源等多领冲压、焊接等多领域设备制造域设备制造商

法雷奥、博世、

麦格纳、电产、

铝合金精密压铸博格华纳、大陆

爱柯迪金属制品，产品主要应金属压铸、件的研发、生产集团、采埃孚天

（600933.SH） 用于汽车零部件制造 精密机加工和销售合等全球知名跨国汽车零部件供应商

乘用车车身冲压东风本田、一汽-

汽车零部件及配件制造金属冲压、

华达科技件、金属管类件大众、上汽大业，产品主要应用于汽焊接、精密

（603358.SH） 的研发、生产和 众、广汽本田、车制造机加工销售东风日产等

1-1-29苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

公司名称及证券所属行业及产品主要主营业务及产品主要客户主要工艺代码应用领域

诺基亚、爱立

信、魅族、

通信系统设备、

OPPO、HP、 铝合金压

汽车零部件等精金属制品，产品主要应春兴精工 LG、海康威视、 铸、精密机

密铝合金结构件用于汽车零部件制造、

（002547.SZ） 飞利浦、施耐 械加工、钣

的研发、生产和移动通信领域

德、伟创力、马金冲压制造销售

勒、大陆集团、博格华纳等

注：上述信息来源于前述上市公司的官网和年报。

3、发行人的竞争优势

（1）人才战略与管理机制优势

公司始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文化，弘扬工匠精神，持续完善人才梯队建设体系和人才储备机制。一方面，充分吸引契合公司成长所需、认同企业文化价值观的优秀人才，不断扩充核心骨干队伍，并持续完善人才选拔、培养和考评体系，为优秀人才提供合适的职业发展通道；另一方面，不断优化激励机制，通过设立核心员工持股平台，增强核心管理人员、技术人员及业务骨干人员的凝聚力，与其分享公司经营发展成果；同时，通过建立平台与激励措施并行的方式持续吸引外部中高端人才，形成良性循环，使公司在确保现有业务领域人才充沛的同时，为新领域、新业务储备优质人才。

（2）集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势

公司产品服务链涵盖材料研发、模具研发、产品开发、冲压/冷镦制造、精

密加工、自动装配、调试、检测等精密结构件与移动通信设备的整个环节并向

行业内产品上下游与横向应用延伸，具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势。一方面，公司不断汲取国内外领先技术，融合不同领域产品特点，积累了丰富的产品技术经验，截至报告期末，公司已获得发明专利67项，实用新型150项。另一方面，公司材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案；此外，公司柔性生产技术亦为快速响应客户需求奠定了基础，客户反馈良好，增强了客户对于公司的黏性。

1-1-30苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

（3）营销和服务能力优势

公司坚持以为客户提供最优质服务为宗旨，凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响

应的服务能力，在业内已享有良好的口碑和品牌效应。公司为欧洲、亚洲、美洲等主要地区的客户提供一体化综合解决方案，与全球知名的移动通信主设备商、电子制造服务商及大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，主要客户有采埃孚天合、哈曼、斯凯孚、法雷奥、大陆集团、博世、博格华纳、麦格纳、安波福、蒂森克虏伯、敏实集团、延锋、佛吉亚、李尔、

安道拓、弗迪科技、拓普集团、诺基亚、爱立信、中天科技、中兴通讯、富士

康、捷普、伟创力、新美亚、施耐德、艾默生、汇川技术等，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业和移动通讯头部企业。前述国际知名企业为保障自身品牌声誉、生产稳定性，其对于供应商的认证要求较高，通过认证后不会轻易更换供应商。因此，只要公司提供的产品保证符合客户质量和交期的要求，则将与上述企业保持长久的良好合作关系，与优质客户的合作推动公司技术能力及服务能力的不断提升，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

（4）高质量品牌效益

公司注重产品品质，为确保产品质量符合客户需求，公司从客户前期技术设计沟通、产品开发和产品生产控制、供应商选择、原材料入库、过程质量控

制、产成品检验检测各个环节流程严格把控，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品质检测流程，各环节均制定了相应检验规程和作业规范，树立了 CHEERSSON 品牌的高质形象并且取得了客户的高度赞誉。

（5）优秀的综合管理能力

公司始终关注并持续推动核心管理团队的国际化、专业化，目前已具备一支拥有多年从业经验并具备先进管理理念和创新开拓精神的核心管理团队，争取在准确把握行业发展趋势的前提下，不断变革创新，通过运筹、统计、计量经济等现代信息技术，推动并建立科学有效的管理体制。主要方式有：通过数字化升级转型促进公司的组织结构扁平化，减少中间管理层和管理人员；激发

1-1-31苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

员工的工作热情、积极性和创造性；积极提高采购、生产、销售、财务等环节的效率，通过标准化、信息化管理大力提高质量控制、技术更新、供应链整合的管理力度，降低生产成本及管理费用。公司核心管理团队所具备的优秀的综合管理能力，是在市场环境和持续不断的行业竞争发展背景下，推动公司稳定、健康、可持续发展的重要力量之一。

公司的核心竞争力和优质的服务，获得了客户的广泛认可，荣获诺基亚“铱金（Iridium）供应商”、采埃孚天合“最佳交付奖”、斯凯孚“优秀供应商奖”、哈曼“最杰出服务奖”、博格华纳“最佳合作伙伴奖”“零缺陷工程实践奖”、中兴通讯“5G 交付突出贡献奖”、康迪泰克“优秀供应商”、SMC

“质量贡献奖”、和兴汽车“卓越品质奖”、松下电器（苏州）“最佳协力供应商”、东风李尔“最佳表现奖”、广州华智“优秀合作奖”、佛瑞亚“优秀供应商”等荣誉。

4、发行人的竞争劣势

技术创新、业务拓展是公司不断发展的基础，为了抓住行业发展历史性机遇，增加公司的研发能力和市场竞争力，公司需要引进高端技术人才开展汽车空气悬架系统及部件、座椅系统集成及部件的技术研发，需要实施相关固定资产投资等，因前述资金投入较大，公司面临发展资金不足，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以在一定程度上弥补公司发展资金的不足。

四、主要业务模式、产品的主要内容

（一）主要业务经营模式

1、研发模式

公司在研发过程中不断提升产品精密度和产品一致性，加深对冲压冷镦、冲压深拉深技术、激光焊接、材料技术、机械技术、设备自动化、系统设计及

集成等技术的掌握，以客户需求及市场趋势为导向，开展研发工作。一方面，与客户技术部门紧密沟通，融入客户产品开发全过程，将客户反馈纳入研发流程，共同确定产品的技术和工艺方案；另一方面，公司持续进行现有产品的升级换代，并针对汽车及新能源汽车精密结构件、移动通信设备、新能源电池结

1-1-32苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

构件、汽车底盘及座椅舒适系统等领域的产品应用进行开发，紧随行业发展趋势，实现客户合作设计与公司产品升级及前瞻性研发相协调统一。

2、采购模式

公司主要采用直接采购方式，采购的产品主要包括钢材、铜材、铝材等金属原材料、金属及电子外购件，以及治具、包材、五金等辅料。因公司及下属机构主要地处长三角地区、珠三角地区，该区域产业集群效应明显，前述原材料、外购件等材料与零部件供应商众多，所以，在现有供应商基础上，公司持续开发并导入潜在的高性价比及具备有效供应能力的优秀供应商，同时严格把控供应商的开发、评估、审核以及采购相关部门职责、程序控制流程。

3、生产模式

公司拥有从精密模具开发、产品设计、冲压冷镦、机械加工、激光焊接、

生产组装到调试、检测等精密结构件、汽车系统部件产品、移动通讯设备等产

品所需的较为完整的生产制造体系，目前生产的精密结构件及系统产品主要应用在汽车及新能源汽车、移动通讯等行业。由于应用领域的不同，产品的功能、特性、材质要求、结构规格、外形等方面存在差异，所以公司实行“以销定产”的生产方式，制定既能够满足客户长、短期需求又能够高效调配公司生产资源的生产计划，使得客户响应速度和公司库存达到较好平衡。另外，部分客户产品因特殊原因需要进行电镀或电泳等表面处理、机械加工、研磨清洗或热处理，鉴于前述表面处理技术非公司生产核心工序，所以公司采用委外加工的生产模式，以便更好地发挥专业分工优势。

4、销售模式

公司销售采取直销模式以及“点对点”的客户发展策略，制定目标潜在客户开发策略。目前公司客户主要为全球知名的汽车零部件供应商、移动通信主设备商、整车制造厂等，此类客户在选择配套供应商时，均具备一套严格的质量管理认证体系，公司通过客户的研发、制造、管理等多个环节的综合审核后成为其合格供应商，且在合作过程中持续达到工艺、质量、技术、交付等高要求，成为客户的核心供应商并与之建立长期合作。

1-1-33苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

（二）主营业务及产品情况

公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生

产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

公司主要产品及主要下游应用领域的情况如下：

1、汽车领域

（1）精密零部件

主要产品为精密金属结构件与紧固件。精密金属结构件产品包括：汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子系统、车载娱乐等系统用部件，储能电池、动力电池精密结构件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固件等。

汽车精密结构件产品应用系统示例图（新能源汽车的动力系统为三电系统，其他系统与传统能源汽车系统类同）

1-1-34苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

汽车精密紧固系统部件产品应用系统示例图（新能源汽车的动力系统为三电系统，其他系统与传统能源汽车系统类同）

（2）座椅舒适系统部件

主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等座椅舒适系统部件，具体包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座

椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。

座椅舒适系统部件产品应用系统示例图

1-1-35苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

2、通信领域

公司通信领域产品包括 4G/5G 滤波器、基站天线等通讯设备以及通讯设备

相关精密金属结构件。公司持续提升滤波器产品设计、开发、生产能力与效率，同时，进一步开发微波器件、滤波与射频天线一体化设备等产品，扩大产品供应，提高市场竞争力。公司现已实现向全球知名的移动通讯主设备商批量供应 4G/5G 滤波器、基站天线、AFU 等产品。

通讯产品应用系统示例图

3、精密模具

独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。

公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。

（三）公司生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况

1、主要生产设备

截至2024年6月30日，发行人单套/台/条原值在300万元以上的主要机器生产设备的基本情况如下表所示：

单位：套/台/条、万元

序号设备名称数量原值净值成新率（%）

1冲床156754.265342.1679.09

1-1-36苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

序号设备名称数量原值净值成新率（%）

2螺丝成型机（六模六）31138.80281.5724.73

3热处理淬火炉1658.45427.9965.00

4数控镗铣加工中心1386.79227.3358.77

5 800T 自动化机械手 1 318.58 305.71 95.96

6 LEN 自动化冲压线 1 301.77 279.82 92.72

合计229558.666864.5871.82

2、房屋建筑物

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司于境内的主要房产情况如下：

他序建筑面积项所有权人权属证书号座落用途号（㎡）权利

苏（2020）苏州市不动产权

1全信通讯浒晨路28号工业8468.67无

第5012242号

苏（2020）苏州市不动产权

2瑞玛精密永莲路168号工业18194.70无

第5025130号

苏（2022）苏州市不动产权

3瑞玛精密道安路39号工业36989.87无

第5032406号

新凯紧固苏（2024）苏州工业园区不苏州工业园区佳

4工业53347.87无

系统动产权第0000020号胜路37号

新凯紧固苏（2022）苏州工业园区不苏州工业园区佳

5工业16208.32无

系统动产权第0000264号胜路36号

3、房产租赁情况

截至2024年6月30日，发行人及其子公司租赁的主要房产如下：

序租赁面积出租方承租方坐落租赁期限租赁用途号（㎡）

苏州工业园区佳乐2023/11/1-

1新凯紧固系统佳胜路38号4幢2795.00仓库

文体制造有限公司2024/10/31广州市黄埔区新业路

广州市奥宝物业管46号自编22栋2022/11/1-厂房、仓

2信征零件5605.00

理有限公司101、201房及23栋2025/10/31库

103房

广州市黄埔区新业路

广州市奥宝物业管2023/9/1-

3信征零件46号自编22栋3012780.00厂房

理有限公司2027/8/31房

广州市奥宝物业管广州市黄埔区新业路2022/11/1-

4信征零件110.00厂房

理有限公司46号自编23栋1022025/10/31

1-1-37苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

序租赁面积出租方承租方坐落租赁期限租赁用途号（㎡）房广州市黄埔区新业路

广州市奥宝物业管2024/4/22-

5信征零件46号自编23栋101225.00厂房

理有限公司2027/3/31房广州经济技术开发区

广州奥磁科技股份2021/7/15-

6信征电器永和经济区新安路11000.00厂房

有限公司2024/7/14

号 E 栋 1 楼广州市番禺区大龙街

广州丰瑞物业管理2020/9/24-办公、厂

7信征科技新桥村新兴路2号之2018.00

有限公司2026/9/23房

23号1栋102

广州市番禺区大龙街

广州丰瑞物业管理2020/12/11办公、厂

8信征科技新桥村新兴路2号之700.00

有限公司-2026/9/23房

23号1栋302

广州市番禺区大龙街

广州丰瑞物业管理2020/10/15办公、厂

9信征科技新桥村新兴路2号之2018.00

有限公司-2026/9/23房

23号1栋201

广州市番禺区大龙街

广州丰瑞物业管理2023/3/1-办公、厂

10信征科技新桥村新兴路2号之2700.00

有限公司2026/9/23房

23号1栋4楼整层

永州市经开区长丰工

永州市宇通智能科2852.642022/5/5-

11永州信征业园建业路以东1栋厂房

技有限公司[注1]2032/5/4

101号、3栋101

永州经济技术开发区

永州市亲水河置业2023/9/1-

12永州信征承接产业转移青年示17860.47厂房

有限公司2026/8/31

范园1号楼1-5层

Carretera federal 57

autopista MEXICO-

2016/9/15-

CarreraCorporacion QRO km 194 más

13墨西哥瑞玛8460.002027/9/14厂房

S.ADEC.V. 813 E EI Colorado

[注2]

EI marqués 76246

Querétaro Mexico

注1：2023年10月，双方签订《永州厂房租赁补充协议》，永州信征提前退租3号厂房（租赁面积7078.56㎡），从2023年11月1日起不再承租，保留租用1号厂房，租赁面积2852.64㎡；

注2：根据租赁协议，初始有效期自2016年9月15日开始至2021年9月14日结束，租户可以选择续租两次，每次可以续租三年，总共可以延长六年；

注3：发行人及其控股子公司与租赁房产权利人签订了房屋租赁合同，发行人及其控股子公司租赁房产均未办理房屋租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。

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（四）主要业务资质

1、产品质量管理体系

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司取得的主要质量管理体系认证情况如下：

序证书证书名称认证范围证书编号有效期号主体汽车行业质量管理体系金属冲压件的制造瑞玛1 认证证书（IATF （不包括：8.3 产品 CN11/20139 2024/8/17精密

16949:2016）设计）

瑞玛环境管理体系认证证书

2 金属冲压件的制造 CN10/20708 2025/7/11

精密 （ISO14001:2015）瑞玛质量管理体系认证证书

3 金属冲压件的制造 CN17/21414.01 2026/4/20

精密 （ISO9001:2015）瑞玛精金属冲压件的制造质量管理体系认证证书

4 密、 无线通信设备用滤波 CN17/21414.00 2026/4/20（ISO9001:2015）全信器的生产通讯与价值创造的过程有

关的 AA 级产供销存 AIITRE-瑞玛

5 两化融合管理体系证书 财一体化管控能力建 00923IIIMS0349 2026/5/25

精密设相关的两化融合管901理活动能源管理体系认证证书金属冲压部件的制造瑞玛 （GB/T23331- 2026/12/2

6过程中所涉及的能源331232366

精密 2020/1S050001:2018 6管理活动RB/T119-2015）职业健康安全管理体系瑞玛认证证书

7金属冲压部件的制造3312401802027/1/25精密 （GB/T45001-2020 idtISO 45001:2018）

瑞玛 温室气体排放核查声明 温室气体排放和清除 TIVER20240302

8长期

精密 （ISO14064-1:2018） 的量化和报告 2全信质量管理体系认证证书无线通信设备用滤波

9 CN17/21414.02 2026/4/20

通讯 （ISO9001:2015） 器的生产新凯

美国 A2LA 实验室认证

10紧固-3713.012025/2/28（ISO/IEC17025:2017）系统新凯环境管理体系认证证书精密五金配件的生产

CCATS/CN/02/211 紧固 （GB/T24001- 及服务相关环境管理 2027/4/6

10011E系统 2016/S014001:2015） 活动新凯汽车行业质量管理体系紧固件制造和紧固件12 紧固 认证证书（IATF 16949- 0517228 2027/5/14热处理

系统第一版）新凯质量管理体系认证证书紧固件制造和紧固件

13 CN049811 2027/6/17

紧固 （ISO9001:2015） 热处理

1-1-39苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

序证书证书名称认证范围证书编号有效期号主体系统

汽车零部件[低压线束信征环境管理体系认证证书（不包含汽车主线

14 UE230157R0 2026/5/24

零件 （ISO14001:2015） 束）、座椅加热垫]的生产及相关管理活动汽车行业质量管理体系信征低压线束和座椅通风

15认证证书05058212027/3/16

零件风扇的设计和制造（ISO16949:2016）汽车专用低压线束职业健康安全管理体系

（不包含汽车主线信征 认证证书 119524S0026R0

16束）的生产及其所涉2027/5/19零件 （GB/T45001-2020/ISO M及场所的相关职业健

45001:2018）

康安全管理活动

座椅开关组件、通风

气袋、座椅加热垫、

信征 质量管理体系认证证书 座椅风扇组件、座椅 Q2400128/001/R

172027/8/15

科技 （ISO9001:2015） 加热通风电子控制器 OM

（ECU）线束的生产和设计

座椅开关组件、通风

气袋、座椅加热垫、汽车行业质量管理体系

信征座椅风扇组件、座椅

18认证证书05382412027/8/15

科技加热通风电子控制器（ISO16949:2016）

（ECU）线束的生产和设计低压线束（不包括汽汽车行业质量管理体系车主线束）、座椅加永州

19认证证书热垫和安全带提醒装04890692026/11/15

信征（ISO16949:2016） 置用乘员感应器的设计和制造普莱德汽车行业质量管理体系悬架系统的设计和制

20 0520158-LoC 2025/5/29

（苏符合性证明造州）

2、其他主要经营资质

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下：

序核发机构/登业务资质许可名称证书编号核发日期有效期持证单位号记平台

9132050559全国排污许

固定污染源排污登记

1 2546102W00 可证管理信 2020/4/30 2025/4/29 瑞玛精密

回执

1X 息平台

进出口货物收发货人2099/12/3

23205361973苏州海关2012/4/10瑞玛精密

备案回执1

1-1-40苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

序核发机构/登业务资质许可名称证书编号核发日期有效期持证单位号记平台苏州高新区

JY33205050 （虎丘区）

3食品经营许可证2020/1/172025/1/16瑞玛精密

124099市场监督管

理局

9132050575

苏州市生态

4 排污许可证 9660928F00 2024/6/14 2029/6/13 全信通讯

环境局

1Z

3205361280/

进出口货物收发货人苏州工业园

5 32052690X 2010/1/29 2068/7/31 全信通讯

备案回执区海关

M

9132059475

苏州市生态

6排污许可证39393628002022/9/222027/9/21新凯紧固系统

环境局

1Y

进出口货物收发货人苏州工业园

732052604902008/5/122068/7/31新凯紧固系统

备案回执区海关

91320594M 全国排污许

固定污染源排污登记

8 AC6LCNT5 可证管理信 2024/3/4 2029/3/3 普莱德（苏州）

回执

L001W 息平台进出口货物收发货人苏州工业园

9 320524304K 2023/3/21 2068/7/31 普莱德（苏州）

备案回执区海关

91440116726全国排污许

固定污染源排污登记

10 819680T001 可证管理信 2020/3/4 2025/3/3 信征零件

回执

Y 息平台

进出口货物收发货人2011/10/2

11 4401960X2D 穗东海关 2068/7/31 信征零件

备案回执6

91440101M 全国排污许

固定污染源排污登记

12 A5D6THB85 可证管理信 2022/3/23 2027/3/22 信征科技

回执

001X 息平台

91431100M 永州经济技

13 排污许可证 ABMP11R3 术开发区环 2023/1/4 2028/1/3 永州信征

U001Q 境保护局

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司已经取得与其经营相关的必要资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发展战略与业务发展目标

（一）公司发展战略

公司持续紧跟全球汽车及新能源汽车、移动通讯、新能源领域的发展方向，把握行业的技术发展趋势，不断加大研发投入，持续进行技术创新，工艺创新，产品创新，为客户提供高品质、高可靠性的产品，其中，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，研发布局座椅

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舒适系统及关键核心部件产品、空气悬架系统及关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验，努力实现从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标；通过提高设备自动化水平、生产智能化、信息化管理等举措，持续提升生产效率、产品品质，降低生产成本；坚持全球化发展战略，实现“制造全球化、客户全球化、服务全球化”，以最快速度响应国际客户并满足其需要，并积极利用海外和国内两个市场，通过横向纵向的双向延伸并购，逐步完善现有产业布局，不断增强和巩固产品市场占有率；深度挖掘客户的新兴产品需求，同时努力拓展业内优质客户资源。

（二）公司的经营计划和发展目标

未来公司将继续为成为具有全球影响力的汽车及新能源汽车、移动通讯、

新能源等行业内卓越的零部件、系统产品制造商以及系统化平台解决方案的长

期战略合作伙伴加倍努力，紧紧围绕董事会制定的年度经营计划，继续做好下列重点工作：

1、在汽车及新能源汽车领域：围绕中高端品牌和国内自主品牌整车厂市场需求，加快提升自身主营产品的开发、制造能力，重点把握新能源汽车快速发展的机遇，围绕汽车轻量化、安全性等核心需求，开发适用且具备轻量化特点的精密结构件产品；整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，大幅提高座椅产品单车价值量；利用公司汽车领域行业资源和渠道优势，加速推进普莱德（苏州）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的落地及新客户新项目的定点，同时依托子公司信征零件的电机技术，推进空气悬架系统产品电控关键核心部件产品线的建设。

2、在移动通讯领域，开发新集团客户的同时，积极研究现有主要客户 5G

布局的发展战略目标，紧抓重点客户的市场需求，加快新项目承接和新品开发，提高通讯设备产品如 4G/5G 用滤波器、基站天线、AFU 等产品的产销量。

3、坚持全球化发展战略，实现“制造全球化、客户全球化、服务全球化”，适时规划新建海外生产基地，设立海外办事处，以最快速度响应国际客户并满足其需要；开发、吸收、整合更多国际业务资源，不断完善北美、欧洲市

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场营运体系，巩固以及加强与现有优质客户的合作关系，增强客户粘性，在满足现有客户产品需求的同时，积极拓展与现有客户关联产品方面的合作；根据核心客户需求，适时布局东南亚市场，开拓空气悬架系统亚洲市场业务。

4、加快推进汽车、通信等精密金属部件建设项目、5G 通讯及汽车新能源

电池包的紧固件生产项目、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、信征零件

座椅舒适系统产品扩建项目、信征零件永州工厂扩产项目、信征零件研发中心

项目的建设进度，争取更快更好地发挥投资建设项目的效益。

5、做好战略性投资并购与整合，重点围绕公司整车舒适系统领域业务发展需求，开展战略性投资与合作，用好资本市场资源，通过横向纵向的双向延伸，逐步完善现有产业布局；同时，做好收购公司的投后管理工作及规划，加强其与公司的业务深度协同效应，加快实现扩增公司现有产品种类、新客户及新业务的目标。

6、持续完善组织体系、信息化建设，通过信息系统建设实现管理标准化、流程信息化和生产自动化，积极探索服务、管理和技术创新，从而实现降低经营成本、提高管理与生产效率的经营管理目标，促进公司与子公司在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面的互通、融合，并为公司出海业务全面赋能。

上述经营计划不构成公司2024年经营计划的承诺。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准及相关规定

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的界定标准如下：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

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2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购

或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额的具体情况公司于2024年5月20日召开第三届董事会第四次会议审议通过本次发行

的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。

（三）最近一期末持有的财务性投资情况截至2024年6月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：

单位：万元财务性投资金额占序号科目账面价值财务性投资金额归母净资产比例

1货币资金-其他货币资金1235.84--

2交易性金融资产2569.85--

3其他应收款444.72--

4其他流动资产3435.35--

5长期股权投资36.30--

6其他权益工具投资3998.00--

7投资性房地产2680.06--

8其他非流动资产1209.04--

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1、其他货币资金

截至2024年6月30日，发行人其他货币资金金额为1235.84万元，主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产金额为2569.85万元，主要为结构性存款、大额存单、银行理财产品等不具有“收益波动大且风险较高”的金融产品及不以获得投资收益为主要目的的外汇期权及外汇掉期，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值为444.72万元，主要为押金及保证金、代扣代缴社保等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产金额为3435.35万元，主要为待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资金额为36.30万元，主要系公司持有的乾瑞科技40.00%股权，乾瑞科技主营业务为新能源自动化设备的研发、生产、销售，发行人通过参股乾瑞科技，为新能源项目提供自动化设备，有利于公司战略布局推进，优化公司业务布局，提升可持续发展能力，符合公司的主营业务以及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为3998.00万元，主要是公司购买普拉尼德19.99%的股权支付的交易对价，对普拉尼德股权的收购是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

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7、投资性房地产

截至2024年6月30日，发行人投资性房地产金额为2680.06万元，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产金额为1209.04万元，主要为预付设备款、工程款等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年6月30日，发行人对外投资不属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

七、最近一期业绩下滑的原因及合理性

（一）最近一期公司业绩下滑的原因及合理性

单位：万元、%

2024年1-6月

科目2023年1-6月数值同比变动

营业收入75919.00-4.8279765.60

营业毛利16003.44-18.7119687.55

下降3.60个

综合毛利率21.0824.68百分点

期间费用14827.8131.3211291.65

营业利润-496.21-107.646494.99

净利润469.15-92.185997.19

归属于母公司股东的净利润695.60-86.515154.91扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

336.96-93.315039.31润（以下简称“扣非后归母净利润”）

如上表所示，2024年半年度，公司净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别较上年同期下降92.18%、86.51%和93.31%，主要原因如下：

1、受通信行业客户采购下降影响，公司通讯设备销售下降，由此导致公司

营业收入较上年同期下降4.82%，加之综合毛利率较上年同期下降3.60个百分

1-1-46苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）点，前述因素影响营业毛利较上年同期下降3684.11万元，降幅18.71%；

2、空气悬架等研发投入增加、汇率变动产生汇兑损失，致使期间费用较上

年同期增加3536.16万元，增幅31.32%。期间费用具体情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月

科目2023年1-6月数值同比变动

销售费用1719.4424.511380.92

管理费用7763.338.007188.03

研发费用4773.6816.464099.00

财务费用571.35-141.51-1376.29

期间费用14827.8131.3211291.65

综上所述，受营业毛利下降、期间费用增长影响，公司营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润随之下降。

（二）同行业可比公司情况

单位：万元、%营业收入扣非后归母净利润可比公司名称

2024年1-2023年1-2024年1-2023年1-

同比变动同比变动

6月6月6月6月

爱柯迪324942.3922.92264350.4641796.537.1339014.66

华达科技234133.37-0.79236000.4715827.1428.0512359.99

华亚智能24290.91-0.5824431.524895.551.424827.12

欣天科技9505.93-77.8342870.52-2556.95-146.285525.26

春兴精工100754.21-20.81127236.95-15295.96-7932.48-190.43

瑞玛精密75919.00-4.8279765.60336.96-93.315039.31

如上表所示，2024年1-6月，可比公司中爱柯迪营业收入、扣非后归母净利润同比增加；公司、华达科技、华亚智能、欣天科技、春兴精工营业收入同比下滑，其中：公司、欣天科技、春兴精工扣非后归母净利润下滑幅度较大。

欣天科技主要是其射频器件产品销售收入下降所致；春兴精工主要是通讯业务收入下滑及新能源汽车业务投入较大尚未形成大规模销售所致；公司受通讯业

务收入下降影响，营业收入同比有所下滑，加之期间费用增加，致使扣非后归母净利润下降幅度较大。

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综上所述，2024年1-6月，公司经营业绩变动处于同行业可比公司变动区间。

（三）相关不利影响是否持续

2024年1-6月，受营业收入下降、期间费用增长影响，公司经营业绩较上

年同期下滑幅度较大，短期来看，公司经营业绩存在一定的压力。但是，公司产品品类丰富、应用广泛，且主要应用领域汽车行业的市场景气度较高，加之新业务前期研发投入成果逐步转化、新业务的不断开拓，公司经营业绩下滑的不利因素后续将有望改善或消除，经营业绩持续下滑相关的不利影响不具有持续性。相关风险已在本募集说明书“重大风险提示”中予以披露。

八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000

万元的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况根据公共信用信息服务中心出具发行人及其境内控股子公司的《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及合规证明，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在国家安全、公共安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为，在生态安全和生产安全领域发行人的违法行为不属于重大违法行为，且上市公司不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为而受到处罚的情形。

依据境外律师出具的法律意见书以及公司出具的书面确认，报告期内，发行人5家境外控股子公司的经营业务行为符合注册地的法律、法规，不存在因违反注册地法律或因其他重大违法行为而受到当地相关部门处罚的情形。

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九、利润分配情况

（一）上市以来历次分红方案

发行人上市以来已实施的历次分红、转增方案情况如下表：

利润分配年度利润分配方案股权登记日除权除息日

每10股派1.5元人民币现金

2023年度2024年5月21日2024年5月22日（含税）

2022年度未进行利润分配--

2021年度未进行利润分配--

每10股派1元人民币现金（含税），同时，以资本公积

2020年度2021年6月15日2021年6月16日

金向全体股东每10股转增2股每10股派5元人民币现金

2019年度2020年6月15日2020年6月16日（含税）

（二）最近三年的现金分红情况

2021年至2023年度，公司现金分红情况如下表：

项目2023年度2022年度2021年度

现金分红金额（元）（含税）18097830.00--归属于上市公司普通股股东的净利润

51677894.6967044239.9645315143.16

（元）

现金分红金额/归属于上市公司普通股股东

35.02%--

的净利润

最近三年累计现金分红金额（元）18097830.00最近三年内年均归属于上市公司普通股股

54679092.60

东的净利润（元）

最近三年累计现金分红金额/最近三年内年

33.10%

均归属于上市公司普通股股东的净利润

注：上表归属于上市公司普通股股东的净利润为会计政策变更追溯调整后数据。

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第二章本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车行业的迅猛发展，给相关零部件产业带来了重要机遇近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见。

整体来看，新能源汽车已经成为我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续多年位居全球第一。汽车产业市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展，下游整车市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展。在相关行业快速发展、国际产业转移和国家产业政策支持等多重因素作用下，我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展高峰。

2、新能源汽车的发展推动空气悬架市场需求的增长一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻，空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻；另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。同时，从技术趋势看，在智能化的浪潮下，空气悬架的控制算法与高精地图、道路扫描以及驾驶习惯的有效整合，是未来空气悬架的主要发展方向。配套的高频电子减震器仍处于快速迭代的状态，供气单元、空气弹簧的技术方案与配套体系国产化替代的潜力巨大。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。

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3、司乘体验要求提升及国家低空经济政策驱动导致座椅需求日益多样化

早期乘用车座椅通常为手动调节，且一般不具备加热、通风和按摩等舒适性系统，调角机构一般只有靠背的角度调节。但近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，同时，通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。

随着电动化、智能化与网联化的发展，以及我国低空经济政策的大力推行，汽车从单纯的地面道路出行工具逐步变成多应用领域的智能终端产品，因此，司乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。

（二）本次发行的目的

1、围绕整车舒适系统需求，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键

核心部件产品业务，开拓座椅舒适系统及空悬市场随着新能源汽车及自动驾驶系统的快速发展，人们对汽车整车舒适系统的追求越来越高，使司乘人员得到更加舒适的体验，汽车整车舒适系统共分为两个部分，一是汽车底盘舒适系统——汽车独立空气悬架系统，二是汽车座椅舒适系统。

空气悬架系统通过自动调节悬架高度和刚度，从而适应不同的路面状况，提高驾驶舒适性、车辆的操控稳定性，同时，空气悬架比传统悬架更轻，有利于提高新能源车的续航里程。而随着新能源汽车的普及，汽车座椅舒适系统的功能要求也越来越多，主要包括加热、通风、按摩、座椅记忆等配置。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核

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心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

本次募集资金主要用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统

集成及部件生产建设项目及补充流动资金，均是围绕着公司主营业务相关的战略布局进行，有利于公司开拓座椅舒适系统产品及汽车空气悬架系统产品市场。

2、扩充汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，提升公

司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

截至本募集说明书出具日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱德（苏州），该项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

3、拓展座椅系统集成及部件的相关业务，提高座椅产品单车价值量，培

育新的利润增长点

随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。

公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

1-1-52苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）此外，由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

4、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

二、发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特

定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关

1-1-53苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特

定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之

1-1-54苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致

总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交

所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致

总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

1-1-55苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次向特定对象发行股票的上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额

1汽车空气悬架系统及部件生产建设项目43914.0035914.00

2座椅系统集成及部件生产建设项目23053.0023053.00

3补充流动资金9033.009033.00

合计76000.0068000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项

1-1-56苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2024年6月30日，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇。陈晓敏直接持有公司56.36%的股份，翁荣荣直接持有公司5.35%的股份，陈晓敏、翁荣荣分别持有众全信投资47.2610%、8.00%的出资额，众全信投资持有公司5.12%的股权，陈晓敏夫妇通过直接和间接合计持有公司64.54%股权。

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。若按本次发行的股票上限测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、融资间隔

公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内未有首发、增发、配

1-1-57苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）股、向特定对象发行股票的募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第四条规定。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第四

次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

1-1-58苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划及备案和核准情况本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元总投资金募集资金拟序号项目名称审批备案环评批复额投入金额

汽车空气悬架系统及苏园行审备审批文号：

143914.0035914.00

部件生产建设项目（2024）554号20240073座椅系统集成及部件苏浒管审项备苏高新管环审

223053.0023053.00

生产建设项目（2024）73号[2024]101号

3补充流动资金9033.009033.00//

合计76000.0068000.00//

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

1、项目基本情况

项目名称汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

实施主体普莱德（苏州）

项目总投资43914.00万元，其中募集资金拟投入金额35914.00万元拟对租赁的办公楼、生产车间等建筑物进行适应性改造及装修，并在现有项目建设内容设备基础上，新增各类设备。项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成

160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力

1-1-59苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

项目建设地点苏州工业园区

2、项目必要性

（1）抢抓行业爆发式发展节点，深入打造汽车领域优秀零部件及系统产品制造商

由于空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，逐渐受到消费者青睐。随着新能源汽车市场快速发展，在消费升级、自主品牌高端突破及零部件国产化降本推动下，空气悬架系统配置正从60万元以上的豪华车下沉至30万元区间车型，随着未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本项目实施将引进先进的生产设备，提升智能化生产水平，从而为客户提供更完善的汽车零部件产品体系，对于公司抢抓空气悬架行业爆发式发展节点，实现汽车领域优秀零部件及系统产品制造商的目标具有重要的战略意义。

（2）公司优化业务布局、拓宽主营业务，进一步提升市场竞争力和盈利能力

空气悬架行业过去由于高技术壁垒，国外供应商起步较早，技术更先进，因此过去空气悬架总成及部件产品均以外资供应商为主。现阶段由于全球汽车行业竞争加剧，降本成为主机厂的重要考虑因素之一，因此，国内供应商有更多机会切入空气悬架供应链。在此背景下，国内汽车零部件供应商均逐步布局空气悬架领域。

近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

1-1-60苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

本项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

（3）公司及时扩充空气悬架系统产能储备，满足新增市场需求

普莱德（苏州）已收到国内某高端品牌车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为6年，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元。基于汽车空气悬架系统未来行业发展及新增市场需求的综合判断，公司本次将“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”的项目总投资从原来的8000.00万元变更为43914.00万元，新增投资差额部分拟由募集资金投入。

本项目的实施，公司有望凭借自身快速响应的能力及本土配套的成本优势加速行业布局，快速切入空气悬架行业，进而通过及时扩充产能储备，满足下游客户对空气悬架日益增长的需求，进一步巩固及提升瑞玛精密在国内汽车零部件行业的地位。

3、项目可行性分析

（1）符合国家和地方相关产业政策导向，政策层面具有可行性

空气悬架作为汽车的关键系统产品，对于车辆行驶的平顺性、稳定性及驾驶性具有重要作用，且其各部件的设计研发、工艺生产，以及系统集成等存在多项技术难点，属于高技术含量、高附加值产品，因此，国家出台多项政策支持空气悬架的发展。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属于该目录鼓励类第十六条“汽车”中的第6项“智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。同时，国家、江苏省、苏州市等各级政府的“十四五”规划都明确提出支持汽车产业的发展。

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综上所述，本项目建设符合国家和地方相关产业政策导向，与现行政策具有较好的内在一致性，良好的政策环境有利于本项目的顺利实施，因此，项目建设在政策层面具有可行性。

（2）伴随空气悬架渗透率提升，行业未来增长空间可观，在市场层面具有可行性

随着新能源汽车市场快速发展，在消费升级、自主品牌高端突破及零部件国产化降本推动下，空气悬架系统配置正从60万元以上的豪华车下沉至30万元区间车型；同时，随着未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。

伴随空气悬架渗透率提升，行业未来增长空间可观，本项目以普莱德（苏州）为实施主体，将项目总投资从原来的8000.00万元变更为43914.00万元。

目前，普莱德（苏州）已收到国内某高端品牌车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

综上所述，本项目建设有利于公司扩充空气悬架项目的产能储备，公司有望凭借快速响应的能力及本土配套的成本优势加速行业布局，因此，项目建设在市场层面具有可行性。

（3）公司引入海外技术支持，融合品牌渠道优势，在技术层面具有可行性

本项目的实施主体普莱德（苏州）是瑞玛精密与普拉尼德合资成立的子公司，普拉尼德具备多年的空气悬架系统产品及相关部件技术、工程经验和业务积累。瑞玛精密与普拉尼德开展深入合作，普莱德（苏州）依托普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，结合瑞玛精密在国内汽车领域行业资源和渠道优势，正加速推进新客户新项目的定点，并取得了初步成效。

因此，普莱德（苏州）依托强大的母公司产品品牌优势、渠道优势，与普拉尼德合作的丰富技术积累，项目建设具有技术可行性。

综上所述，本项目实施将瑞玛精密产品品牌优势、渠道优势与普拉尼德的

1-1-62苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

开发技术、生产组装经验进行充分融合，形成更强的协同效应，因此，项目建设在技术层面具有可行性。

4、项目实施进展情况及整体进度安排

本项目预计项目建设期为45个月，截至本次向特定对象发行股票董事会决议日前，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目已开工建设，实施进度计划见下表：

5、项目投资概算

项目总投资为43914.00万元，拟以募集资金投入金额35914.00万元，其中，项目建设投资为35045.00万元，铺底流动资金金额为8869.00万元。具体投资情况如下：

序号工程或费用名称金额（万元）所占比例（%）

一建设投资35045.0079.80%

1建筑工程费2538.045.78%

2设备购置费24138.3254.97%

3安装工程费1270.442.89%

4工程建设其他费用6411.0514.60%

5基本预备费687.161.56%

二铺底流动资金8869.0020.20%

三总投资43914.00100.00%

6、项目经济效益本项目的财务经济效益按照国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评

1-1-63苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）价方法与参数（第三版）》和现行财税制度进行测算，假设条件及测算过程如下：

（1）项目计算期

本项目计算期为14年，其中建设期45个月（含建设运营期），假定第3至

6年（即运营期前四年）项目生产负荷分别为15%、30%、50%、80%，此后年

度项目生产负荷按100%计算。

（2）营业收入测算

本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨慎性的原则基础上确定。

（3）营业成本测算

本项目的营业成本主要包括原辅材料费用、燃料与动力费用、直接工资与

福利费用、期间费用、房屋租赁费用、折旧摊销费用、修理费用、其他制造费用等，具体情况如下：

*原辅材料费用及燃料与动力费用本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结

合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费、天然气费用等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算。

*直接工资与福利费用及期间费用

本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和

其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用。

*其他费用房屋租赁费用参照所在地区租赁价格估算；折旧摊销费用包括建筑工程的

折旧费用、设备的折旧费用、待摊费用的摊销费用，其中建筑工程折旧年限为

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5年、设备折旧年限为10年、待摊费用摊销年限为5年；修理费用根据固定资

产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算。

（4）相关税费测算

募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为普莱德汽车科技（苏州）有限公司，企业所得税税率为25%。

（5）项目预期效益

募投项目净利润为营业收入扣除营业成本、税金及附加、所得税后得到的。根据国家有关建设项目经济评价的有关规定进行项目效益分析计算，本项目建成后，达产年营业收入约为142000.00万元，达产年净利润约为13180.75万元。本项目的内部收益率（所得税后）为20.09%，预计投资回收期（所得税后）为8.14年。

7、项目用地、涉及的批复、备案事项

本项目拟租赁公司全资子公司新凯紧固系统的现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。截至本募集说明书出具日，本项目的发改委备案、环评批复手续均已完成。

（二）座椅系统集成及部件生产建设项目

1、项目基本情况

项目名称座椅系统集成及部件生产建设项目实施主体瑞玛精密

项目总投资23053.00万元

对厂区内现有生产车间、辅助厂房、综合楼进行适用性改造；拟购置各类

项目建设内容设备。项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力项目建设地点苏州高新区

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2、项目必要性

（1）紧跟座椅行业发展趋势，深化座椅系统集成及部件业务布局，提升综合竞争力

随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力。目前，座椅逐步从制造属性向消费属性转移，座椅作为消费者能够直接感知的部分，往往直接影响消费者购买决策，因此，传统车企和造车新势力逐步将差异化座椅塑造为重要卖点。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本项目的实施将扩大公司座椅系统集成及部件的生产能力，深化座椅系统集成及部件业务布局，有利于提升市场份额及公司综合竞争力。

（2）有利于发挥母子公司协同效应，促进资源优化整合

随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，公司发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及

座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

本项目的实施有利于发挥母子公司协同效应，促进各业务板块资源优化整合，提高管理效益。

（3）有利于公司后续推动座椅系统集成标准化、模块化，从而降低成本，实现更高的经济效益由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标

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准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

3、项目可行性分析

（1）符合国家和地方相关产业政策导向，政策层面具有可行性本项目产品座椅系统集成及部件产品属于汽车零部件行业，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属于该目录鼓励类第十六条“汽车”中

的第6项“智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。同时，国家、江苏省、苏州市等各级政府的“十四五”规划都明确提出支持汽车产业的发展。

综上所述，本项目建设符合国家和地方相关产业政策导向，与现行政策具有较好的内在一致性，良好的政策环境有利于本项目的顺利实施，因此，项目建设在政策层面具有可行性。

（2）伴随座椅功能多样化需求提升，行业未来空间持续扩张，在市场层面具有可行性

随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力，这将驱动产品价值量提升，行业空间持续扩张。

根据中国汽车工业协会预测，预计到2025年，我国汽车产量将达到3000万辆，作为汽车核心组件之一的汽车座椅也将迎来黄金发展机遇。随着电动化、智能化趋势发展，中国乘用车座椅市场规模预计将进一步增长。乘用车座椅单车价值量大，伴随整体汽车行业消费升级趋势下未来有望持续提升。

综上所述，本项目建设有利于公司拓展座椅系统集成及部件的相关业务，

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培育新的利润增长点，因此，项目建设在市场层面具有可行性。

（3）公司拥有优质稳定的客户资源，为项目产能消化提供了保障

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。2023年，公司汽车领域业务实现营业收入11.40亿元，同比增长49.61%。凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快

速响应的服务能力，公司在业内已享有良好的口碑和品牌效应。

公司在本项目实施的过程中，将进一步发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合现有客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨

架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

综上所述，公司现有优质稳定的客户资源以及良好的口碑和品牌效应，为项目产能消化提供了保障。

4、项目实施进展情况及整体进度安排

本项目预计项目建设期为33个月，截至本次向特定对象发行股票董事会决议日前，座椅系统集成及部件生产建设项目尚未开工建设，实施进度计划见下表：

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5、项目投资概算

项目总投资为23053.00万元，拟以募集资金投入金额23053.00万元，其中，项目建设投资为20358.00万元，铺底流动资金金额为2695.00万元。具体投资情况如下：

序号工程或费用名称金额（万元）所占比例（%）

一建设投资20358.0088.31%

1建筑工程费879.543.82%

2设备购置费14882.2164.56%

3安装工程费783.273.40%

4工程建设其他费用3413.8014.81%

5基本预备费399.181.73%

二铺底流动资金2695.0011.69%

三总投资23053.00100.00%

6、项目经济效益本项目的财务经济效益按照国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》和现行财税制度进行测算，假设条件及测算过程如下：

（1）项目计算期

本项目计算期为13年，其中建设期33个月（含建设运营期），假定第2至

1-1-69苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

4年（即运营期前三年）项目生产负荷分别为30%、60%、90%，此后年度项目

生产负荷按100%计算。

（2）营业收入测算

本项目营业收入根据预计销售数量乘以预计销售价格进行测算。其中，预计销售数量根据各年生产负荷情况进行预测，预计销售价格系根据同类产品市场价格等因素在谨慎性的原则基础上确定。

（3）营业成本测算

本项目的营业成本主要包括原辅材料费用、燃料与动力费用、直接工资与

福利费用、期间费用、折旧摊销费用、修理费用、其他制造费用等，具体情况如下：

*原辅材料费用及燃料与动力费用本项目的原辅材料费用根据原辅材料产品按行业市场均价等价格因素并结

合各年生产负荷情况进行测算；燃料与动力费用包括水费、电费等，根据项目所在地市场价格及预计消耗数量进行测算。

*直接工资与福利费用及期间费用

本项目的直接工资与福利费用根据业务预计规模预估的项目劳动定员，按照员工预计工资水平计算；期间费用主要包括其他管理费用、其他研发费用和

其他销售费用，公司根据历史期间费用率的均值并结合募投项目实际情况来测算各项期间费用。

*其他费用

折旧摊销费用包括建筑工程折旧费用、设备折旧费用、待摊费用的摊销费

用及利用原有建筑物的折旧费用，其中建筑工程折旧年限为5年、设备折旧年限为10年、待摊费用的摊销年限为5年、利用原有建筑物折旧年限为其剩余使用年限；修理费用根据固定资产原值结合预计修理费用率估算；其他制造费用根据业务预计规模结合预计其他制造费用率估算。

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（4）相关税费测算

募投项目增值税按13%的增值税率测算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别按7%、3%、2%测算；项目实施主体为苏州瑞玛精密

工业集团股份有限公司，企业所得税税率为15%。

（5）项目预期效益

募投项目净利润为营业收入扣除营业成本、税金及附加、所得税后得到的。根据国家有关建设项目经济评价的有关规定进行项目效益分析计算，本项目建成后，达产年营业收入约为40800.00万元，达产年净利润约为2457.11万元。本项目的内部收益率（所得税后）为13.92%，预计投资回收期（所得税后）为7.93年。

7、项目用地、涉及的批复、备案事项

本项目拟使用公司现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。截至本募集说明书出具日，本项目的发改委备案、环评批复手续均已完成。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象发行股票所募集资金中9033.00万元用于补充流动资金。

2、项目的必要性

（1）公司业务扩张对营运资金需求增加

公司一方面通过紧跟汽车、移动通讯、新能源等行业发展方向，加快提升自身主营产品的开发、制造能力，以客户需求为导向，深入开发其全球市场业务，抢抓业务订单、扩大主要产品的市场份额和新产品的市场推广。另一方面，公司加速推进募投项目的建设进度，空气悬架系统、座椅舒适系统用精密结构件产品等新建产品线实现逐步批量生产。

未来几年，公司的营业收入预计将保持快速增长，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金，公司亟需一定数量的流动资金缓解公司快速发展

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引致的资金压力，增强公司竞争能力，保障公司持续健康发展。

（2）优化资本结构，降低财务杠杆近年来，公司加大投资力度，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之增长。公司本次向特定对象发行股票将部分募集资金用于补充流动资金，提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，与银行借款等融资方式相比，向特定对象发行股票补充流动资金对改善公司资产负债结构更加有利，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。

（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

研发创新是公司持续发展的核心要素之一，公司通过不断进行研发创新，加大对新产品、新技术的研发力度，保持技术的先进性，并实现产品结构的扩展与升级。公司预计将保持较大的研发投入，持续不断的研发投入需要较为充足的流动资金支持。

3、项目的可行性

（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司未来业务发展需要，有利于公司增强资本实力，持续提升经济效益，实现公司发展战略，本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

（2）上市公司治理规范、内控完整

上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

上市公司建立了较为完善的内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活

1-1-72苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

动的正常有序进行。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更以及管理监督等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、补充流动资金规模的合理性

（1）补充流动资金测算的基本假设

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2023年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营

业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

（2）营业收入预测

公司2024年股票期权激励计划中2024年至2026年的业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2024年营业收入不低于162900万元；

第二个行权期2024年、2025年累计营业收入不低于355800万元；

第三个行权期2024年、2025年、2026年累计营业收入不低于578700万元。

根据上述业绩考核目标，以2024年至2026年公司营业收入162900.00万元、192900.00万元、222900.00万元作为未来三年的营业收入预测。

（3）营运资金需求测算

假设公司业务2024年至2026年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变，以此比重为基础，假设未来三年公司营业收入分别为162900.00万元、192900.00万元、

222900.00万元，进而测算2024年度至2026年度公司营运资金缺口，具体测算

1-1-73苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

过程如下：

单位：万元

2023年

项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E金额占比

营业收入157707.60100.00%162900.00192900.00222900.00

应收票据7416.724.70%7660.919071.7610482.61

应收账款53041.2133.63%54787.5564877.3374967.12

应收款项融资2863.881.82%2958.173502.964047.74

预付款项528.980.34%546.40647.02747.65

其他应收款4233.952.68%4373.355178.765984.16

存货32980.3620.91%34066.2140339.9146613.62

经营性流动资产合计101065.1064.08%104392.59123617.74142842.90

应付票据11869.577.53%12260.3714518.2616776.15

应付账款53721.9734.06%55490.7265710.0175929.29

合同负债91.370.06%94.38111.76129.15

应付职工薪酬3351.432.13%3461.774099.304736.83

应交税费1547.670.98%1598.631893.042187.44

其他应付款1337.900.85%1381.951636.451890.95

经营性流动负债合计71919.9145.60%74287.8287968.81101649.81

流动资金占用额29145.1918.48%30104.7735648.9341193.08

流动资金需求12047.90

注1：上述关于2024年、2025年和2026年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资

金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状

况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；

注3：2024年至2026年各项目预测数=各项目2023年销售百分比×当年预测的销售收入；

注4：流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。

根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为12047.90万元。本次补充流动资金符合公司实际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性

1-1-74苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）与可行性。

5、补充流动资金的管理安排

发行人已建立募集资金专项存储制度，募集的补充流动资金将存入董事会决定的专项账户。募集资金到账后，发行人将根据实际经营需求合理安排该部分资金的投放进度与金额，以保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金使用过程中，发行人将严格按照财务管理制度和资金审批权限来实施，以确保资金使用规范、透明、公开。

发行人本次发行的募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，发行人资产负债率将有所降低，有利于改善发行人资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生

产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本次募投项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系在公司主营业务基础上的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明

（一）产业链概况及发行人业务情况

汽车行业产业链主要包括上游原材料产业、中游零部件制造及整车制造以

及下游汽车销售、后市场服务及终端客户，其中零部件制造主要包括原材料加

工（三级供应商 Tier3）、零部件加工制造（二级供应商 Tier2）以及系统设计制

1-1-75苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

造（一级供应商 Tier1），而随着智能融合的趋势加速以及自动驾驶、智能座

舱、算法服务服务商等新兴技术的产生，亦存在将提供集成化的车辆智能化升级方案的此类供应商定义为 1.5 级供应商（Tier1.5），具体情况如下图所示：

汽车产业链图示

发行人主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、

生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。在汽车领域，发行人主要产品为精密金属结构件与紧固件以及座椅舒适系统部件，其中，精密金属结构件产品包括：汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子系统、车载娱乐等系统用部件，储能电池、动力电池精密结构件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固件等；座椅舒适系统部件产品包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅

专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应

部件、座椅调节指纹识别用部件等。

结合汽车产业链图示可见，发行人在汽车领域的现有业务主要集中于汽车各系统的零部件加工制造，对于整车厂来说，属于其二级供应商（Tier2）。而本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及

部件生产建设项目的实施，是发行人从产业链中的零部件加工制造端向系统集

1-1-76苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

成化方案服务端及系统设计制造端的延伸和拓展，实施完成后，发行人将成为整车厂悬架系统中的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商 Tier1）及车

身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5 级供应商 Tier1.5）。

（二）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

1、本项目涉及公司新业务和新产品的拓展

本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱德（苏州），该项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力。

本募投项目涉及的新业务为汽车空气悬架系统及部件的生产与销售，新产品主要包括空气弹簧总成及空气供给单元。空气悬架系统主要由空气弹簧、空气供给单元、ECU（电子控制单元）、传感器、减振器等主要部件以及相关配套

的管路构成，其主要构成及工作原理说明如下：

产品主要构成工作原理空气弹簧是利用橡胶气囊内部

空气弹簧可以通过增、减充气量的方压缩空气的反力作为弹性恢复法，调整弹簧的刚度和承载力的大力的一种弹性元件，是空气悬小，还可以附设辅助气室实现自控调空气弹簧总成架的核心部件。

节

主要包括（1）前空气弹簧空气弹簧的主要优点在于可以实时改

（即弹减一体式空气弹簧总变弹簧的硬度和高度、能量吸收率高成）；（2）后空气弹簧空气悬架系统中的传感器将收集到的车身状态信号传输到电子控制单元空气供给单元为空气悬架系统ECU，ECU 根据一些算法输出控制信提供气源，一般由空气压缩息，控制空气供给单元工作，压缩机空气供给单元机、气动弹簧阀、温度传感

吸入空气后，通过干燥器去除杂质与器、空气干燥器、储气罐、气水分，输送干燥空气至储气罐，再经动排气阀等组成

排气阀运送至空气弹簧，从而调节悬架高度与刚度

一套完整的空气悬架系统示意图如下：

1-1-77苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

2、拓展新业务的原因以及新业务与既有业务的发展安排近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，随着未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

汽车空气悬架系统及部件生产建设项目基于公司生产经营发展战略，充分利用全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德在空气悬架系统的行业经验

和品牌效应，同时结合瑞玛精密在国内汽车零部件领域的客户、渠道资源，对瑞玛精密现有产品进行丰富和拓展，丰富公司产品线，减少对单一产品的依赖，提高抗风险能力，同时满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

未来，公司将共同经营本次募投项目和既有业务，在保持原有精密零部件业务稳定发展的基础上，逐步对空气悬架系统业务进行研发投入和市场开拓，不断提升新业务的核心竞争力，促使新业务成为公司新的利润增长点。同时，公司将加强公司既有业务和本次募投项目在研发、生产、销售等方面的协同联动，实现公司既有业务和新业务的共同发展。

1-1-78苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

3、项目建成后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入

公司长期聚焦精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造。报告期内，公司产品具体下游应用为汽车领域、移动通讯领域。

公司定位于精密智能制造，深耕精密结构件产品，特别是汽车及新能源汽车用精密金属结构件、紧固件等，与国际知名新能源整车厂 T 客户、国内某高端品牌车企及众多国内外知名汽车零部件供应商（Tier1）均建立了良好的合作关系，形成了较为成熟的营运模式与盈利模式。

本次募投项目与公司既有业务的营运模式、盈利模式不存在重大差异。在技术方面，公司与专业的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德进行合作交流，并完成了产品的自主研发，同时积极与整车厂及汽车零部件供应商客户进行沟通，持续升级已开发出的产品样品，缩短开发周期。在营销渠道方面，公司将持续为核心客户提供优质服务，满足客户多样化的产品需求；在人才储备方面，公司已组建了空气悬架系统的专业团队，团队成员具有丰富的技术和产品经验，在空气悬架系统领域拥有长期深厚技术积累，同时熟悉客户痛点，能与客户进行深入沟通。

截至本募集说明书出具日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。本募投项目实施过程中，公司将通过深入市场调研，明确目标客户群体和市场需求，积极开拓国内外市场，与整车厂、汽车零部件供应商（Tier1）等建立紧密的合作关系，拓展销售渠道以期更好地实现本次募投项目的经济效益。

本次募投项目具有良好的经济效益，预计在本次募投项目达产后，产品销售实现盈利的情况下，不存在需要持续大额资金投入的情况。

4、项目所需的技术、专利、人员、市场等方面储备及可行性

（1）技术及专利储备方面

普莱德（苏州）系由公司与专业的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德共同

投资设立，普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬

1-1-79苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

架领域积累大量的技术经验，形成自主非专利技术，具备快速设计研发能力。

在技术方面，双方通过组织的培训、研讨等技术交流，使得普莱德（苏州）有机会深入学习了解空气悬架系统产品的研发技术，系统集成技术。普莱德（苏州）在此基础上已完成了自有产品的自主研发，样品试制，积极与整车厂及汽车零部件供应商客户进行沟通，持续升级已开发出的产品样品，缩短开发周期。

在本募投项目实施过程中，普莱德（苏州）将进一步明确核心技术方向和产品线，以便集中资源进行技术研发和专利申请，同时将加强技术研发投入，包括设备购置、人才引进和培养等。

（2）人才储备方面

普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立明

确的研发组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术

不断创新的激励机制。目前，普莱德（苏州）后续将进一步加强人才引进和培养，建立一支具备高度专业素养和技术能力的团队，以支撑空气悬架系统业务的快速发展。

（3）市场储备方面

公司基于其多年在精密结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名整车厂、汽车零部件供应商等建立并保

持良好的合作关系，后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展空气悬架系统的新业务、新产品，提高空气悬架系统产品的市场占有率。

近年来公司通过墨西哥瑞玛成功开拓北美市场，并陆续成立香港瑞玛、新加坡瑞玛，用于海外市场拓展。同时，合作方普拉尼德基于其多年在 AM 市场的经营经验，积累了一定的客户渠道关系，能够协助公司拓展后续的海外销售渠道。

5、项目是否存在短期内无法盈利的风险

由于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目涉及新业务和新产品的研发，存在研发投入较大、市场推广费用较高及初期生产成本较高等情形，在刚投产

1-1-80苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。

随着产品的开发量产、生产效率的提高和市场份额的扩大，公司有望实现盈利并逐步提升盈利能力。公司将密切关注市场动态和成本控制，以确保业务的可持续发展。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

（三）座椅系统集成及部件生产建设项目

1、本项目涉及公司新业务和新产品的拓展

本次募投项目中“座椅系统集成及部件生产建设项目”实施主体为瑞玛精密，该项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力。

本募投项目涉及的新业务为以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统为基础

的座椅系统集成及部件的生产与销售，新产品主要包括座椅零部件及座椅系统集成。座椅的组成结构主要包括金属部件和外部饰件材料。其中金属部件主要包括骨架、滑轨、调角器等，外部饰件主要包括发泡和面套，除此之外的座椅核心组件还包括电机、通风、加热、腰托腿托等。

产品主要构成及工作原理说明如下：

产品主要构成工作原理

座椅骨架作为整个座椅的核心部件，主要是座椅骨架的一些零部件承担了座椅的主要功能和结构支持。

座椅零部件产品，包括前排座椅骨架零部骨架的材质和设计直接影响到座椅的件和后排座椅骨架零部件

强度、重量以及舒适度主要包括骨架总成和加热通风为了满足消费者对座椅消费升级的需

按摩等舒适系统的小集成产求，座椅不断增加舒适性相关的功能座椅系统集成品。包括：（1）前排座椅系统和配置，如电动多向调节、座椅记集成；（2）后排座椅系统集忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部

成；（3）零重力座椅集成支撑等

2、拓展新业务的原因以及新业务与既有业务的发展安排

座椅分为汽车座椅与非汽车座椅。

在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激

1-1-81苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）烈，整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。

在非汽车座椅方面，随着我国新质生产力及低空经济政策的推出，万亿级的低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的 eVTOL 将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。载人 eVTOL 的座椅系统也是本项目积极布局的领域之一。未来公司将依托与相关企业的研发技术实力及行业资源，结合自身具备的骨架轻量化优势，努力拓展 eVTOL 座椅市场。

综上所述，座椅产品应用领域的扩大及司乘体验要求的提升共同促使座椅行业发展空间持续增大。公司将持续围绕“整车舒适系统”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品价值量，培育新的利润增长点。

本项目的实施有利于发挥公司现有资源的协同效应，促进各业务板块资源优化整合，提高管理效益及经济效益，同时满足用户个性化、模块化、标准化要求，达到降本增效的目标。

3、项目建成后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入

公司与国内外知名新能源整车厂、国内某高端品牌车企及汽车座椅厂商均

建立了良好的合作关系，已形成了较为成熟的营运模式与盈利模式。

本次募投项目与公司既有业务的营运模式、盈利模式不存在重大差异。在技术方面，公司在精密金属结构件制造领域具有多年的行业经验，公司的核心技术人员均从事模具设计、加工、组装、调试工作多年，能够根据客户需求进

1-1-82苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

行差异化的模具设计开发并生产符合客户要求的精密金属结构件；公司子公司

信征零件专注于汽车座椅线束与通风、加热、按摩等座椅舒适系统产品的研

发、生产和销售，并下设研发中心，致力于为汽车客户提供智能、舒适、安全的座椅系统解决方案。在生产工艺方面，公司已掌握汽车座椅生产过程涉及的多种精密生产工艺，包括精密冲压、焊接等核心工艺技术。在营销渠道方面，公司目前正与意向客户开展座椅舒适系统、座椅骨架系统的前期项目交流工作，并同步推进与整车厂建立直接合作渠道的进程，力争通过整车厂直接指定舒适系统项目的方式进入其品牌供应链，直接拓展销售渠道以期更好地实现本次募投项目的经济效益。

本次募投项目具有良好的经济效益，预计在本次募投项目达产后，产品销售实现盈利的情况下，不存在需要持续大额资金投入的情况。

4、项目所需的技术、专利、人员、市场等方面储备及可行性

（1）技术及专利储备方面

公司具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势。一方面，公司不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现建有“江苏省精密拉深工程技术研究中心”“江苏省紧固件冷镦模具工程技术研究中心”“江苏省工业企业技术中心”等，并获评江苏省、苏州市智能车间。另一方面，公司通过材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案。

公司已在座椅系统集成及部件生产领域已申请并持有多项核心专利技术，包括产品结构设计、检测装置、生产工艺等方面的创新，这些专利技术构成了项目的核心竞争力，为项目的长期发展提供了坚实的技术支撑。公司将持续高度重视技术研发，投入资金用于新技术的研发和创新，以拓展和巩固专利储备。通过持续的研发投入，公司将保持技术领先地位，为座椅系统集成及部件生产建设项目的持续发展提供源源不断的创新动力。

综上所述，从技术及专利储备方面来看，“座椅系统集成及部件生产建设项目”具有较高的可行性。公司凭借强大的技术实力和丰富的专利储备，有能力

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为客户提供高质量的座椅系统集成及部件产品，并在激烈的市场竞争中保持领先地位。

（2）人才储备方面

在人才储备方面，公司已组建了座椅事业部，团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件、新凯紧固系统相关人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。

（3）市场储备方面

公司基于多年在汽车零部件领域的经营经验，与延锋、李尔、博格华纳、佛吉亚等国内外知名汽车零部件供应商建立并保持良好的合作关系，后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座椅产品的市场占有率。

5、项目是否存在短期内无法盈利的风险

由于座椅系统集成及部件生产建设项目涉及新业务和新产品的研发，存在研发投入较大、市场推广费用较高等情形，在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。

随着产品的开发量产、生产效率的提高和市场份额的扩大，公司有望实现盈利并逐步提升盈利能力。公司将密切关注市场动态和成本控制，以确保业务的可持续发展。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

五、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）关于本次发行符合国家产业政策

公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生

产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围

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绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

发行人本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅

系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金，其中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目均属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，发行人募投项目均属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限

制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金。其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目均属于公司的汽车领域的产品应用。本次募集资金主要投向主业，公司本次募投项目与主业的关系如下：

项目汽车空气悬架系统及部件生产建设项目座椅系统集成及部件生产建设项目补充流动资金否。汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建否。座椅系统集成及部件生产建设项目成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万建成达产后，将形成年产座椅集成系统是否属于对现有业务（包括支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及及部件共445万件的生产能力，非公司产品、服务、技术等，下否部件的生产能力，非公司现有产品，属于对同现有产品，属于对同一行业内新业务、同）的扩产

一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现新产品的拓展，不属于对现有产品、服有产品、服务或技术的扩产务或技术的扩产否，汽车空气悬架系统及部件非公司现有产否，座椅系统集成及部件非公司现有产是否属于对现有业务的升级品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓品，属于对同一行业内新业务、新产品否展，不属于对现有业务的升级的拓展，不属于对现有业务的升级是否属于基于现有业务在其否，应用领域仍为汽车领域否，应用领域仍为汽车领域否他应用领域的拓展是否属于对产业链上下游的是，属于对产业链下游的延伸是，属于对产业链下游的延伸否（横向/纵向）延伸是否属于跨主业投资否否否是，本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密其他否否围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力

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（三）本次募投项目各类产品与现有产品的区别与联系项目名称建设目的产品构成与现有产品的联系与现有产品的区别

（1）空气弹簧是利用橡胶气囊发行人现有产品中包括应用于汽车现有产品汽车空气悬架系统用精密

内部压缩空气的反力作为弹性空气悬架系统用精密金属结构件，金属结构件，属于汽车产业链中的恢复力的一种弹性元件，是空而针对本次募投项目后续所涉及的零部件加工制造，公司主要客户为项目建成达产后，将形成气悬架的核心部件；主要包括汽车空气悬架系统用精密金属结构系统设计制造（一级供应商汽车空气悬架 年产空气弹簧总成 160 万 前空气弹簧（即弹减一体式空 件主要包括：用于导向和保护囊皮 Tier1）；而募投项目涉及的汽车空系统及部件生支、空气供给单元40万支气弹簧总成）及后空气弹簧；的空气导套、连接空气弹簧和减震气悬架系统及部件，属于汽车产业产建设项目等空气悬架系统及部件的（2）空气供给单元为空气悬架塔的上支撑连接螺柱、减震器自锁链中的系统设计制造，公司主要客生产能力系统提供气源，一般由空气压用全金属法兰面螺母、下节叉与减户为整车厂。本项目属于对同一行缩机、气动弹簧阀、温度传感震器连接用的六角法兰螺栓和全金业内新业务、新产品的拓展以及对

器、空气干燥器、储气罐、气属法兰面螺母，以及用于空压机的产业链下游的延伸动排气阀等组成过滤挡板以及排气堵塞弹簧推片等现有产品精密金属结构件与紧固件

（1）座椅零部件：主要是座椅

以及座椅舒适系统部件，属于汽车骨架的一些零部件产品，包括产业链中的零部件加工制造，公司前排座椅骨架零部件和后排座座椅系统集成及部件系由现有座椅主要客户为系统设计制造（一级供椅骨架零部件；

座椅系统集成 项目建成达产后，将形成 紧固件、冲压件和舒适系统部件为 应商 Tier1）；而募投项目涉及的座

（2）座椅系统集成：主要包括

及部件生产建年产座椅集成系统及部件基础，通过焊接、压铆等工艺制作椅集成系统及部件产品，属于汽车骨架总成和加热通风按摩等舒

设项目共445万件的生产能力而成的座椅小集成产品，属于汽车产业链中的系统设计制造，公司主适系统的小集成产品，包括：

系统小集成产品要客户为整车厂下属或第三方汽车

*前排座椅系统集成；*后排座椅供应商。本项目属于对同一行座椅系统集成；*零重力座椅

业内新业务、新产品的拓展以及对集成产业链下游的延伸

根据上述表格，前述募投项目均属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产、不属于对现

1-1-87苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

有业务的升级，属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸。但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。

综上所述，本次募集资金项目符合国家产业政策和板块（募集资金主要投向主业）的规定，符合《注册管理办法》第三十条的规定。

1-1-88苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

六、发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的相关说明

（一）通过控股非全资子公司实施募投项目原因及合理性

本次募集资金项目中的“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”系由公

司非全资子公司普莱德（苏州）负责实施。截至本募集说明书出具日，普莱德（苏州）的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万英镑）（万英镑）

1瑞玛精密850.00850.0082.2581%

2普拉尼德150.00150.0014.5161%

3黄亨桔33.333333.33333.2258%

合计1033.33331033.3333100.00%

普莱德（苏州）系公司基于其空气悬架系统业务中长期战略发展规划，与普拉尼德共同投资设立，以加快推进其在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局规划，有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。

公司系本次募投项目实施主体普莱德（苏州）直接持股82.2581%的控股股东，对普莱德（苏州）具有控制权，能有效控制普莱德（苏州）的经营管理，并对募集资金进行有效监管。

因此，公司此次通过非全资子公司实施募投项目具有合理性。

（二）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性。

截至本募集说明书出具日，因公司直接持有普莱德（苏州）82.2581%股权，且已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）日常经营活动，后续能够

1-1-89苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

对募集资金进行有效监管。普莱德（苏州）其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。

综上所述，公司本次通过控股非全资子公司普莱德（苏州）实施募投项目具有合理性，如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性，普莱德（苏州）其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。本次募集资金使用相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形。

七、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况

公司本次募投项目主要涉及“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”和

“座椅系统集成及部件生产建设项目”，其涉及新增固定资产、待摊费用的折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率均参照公司现有会计政策制定，具体情况如下：

新增金额（万折旧/摊销折旧/摊销年限残值率项目项目构成元，不含税）方法（年）（%）建筑工程投资2328.47年限平均法5-汽车空气悬架系统

及部件生产建设项设备购置及安装22485.63年限平均法103目

待摊费用6822.81年限平均法5-

建筑工程投资806.92年限平均法5-座椅系统集成及部

设备购置及安装13863.26年限平均法103件生产建设项目

待摊费用3812.98年限平均法5-

根据投资进度计划，“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”的新增固定资产、待摊费用将分批在建设期持续投入，在后续期间将产生固定资产折旧、待摊费用摊销。

本次募投项目将给公司带来较高的折旧摊销费用，如果募集资金投资项目能按预期实现效益，则募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。

1-1-90苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（三）募集资金投资项目风险”之“3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险”中披露了相关风险。

八、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金的募集及存放情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2550号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会首次公开发行不超过2500万股人民币普通股，公司实际发行普通股2500万股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额人民币47525.00万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等）合计人民币40983345.90元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币434266654.10元。前述募集资金已于2020年

3月3日存入公司资金账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并

由其出具“容诚验字[2020]230Z0017”号《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2024年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号专户用途专户余额理财产品余额备注

宁波银行股份有限汽车、通信等

公司江苏自贸试验75280122000032558精密金属部件4666.30-/区苏州片区支行建设项目

汽车、通信等招商银行股份有限

512905055310908精密金属部件3390.97-/

公司苏州分行建设项目苏州银行股份有限研发技术中心已注

51807500000800--

公司浒墅关支行建设项目销

合计8057.27-

注：截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为

13200.00万元。

1-1-91苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

（二）前次募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：

1-1-92苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

前次募集资金使用情况对照表截至2024年6月30日

编制单位：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司金额单位：人民币万元已累计投入募集资

募集资金总额43426.6732416.69金总额

2020年度5549.89

变更用途的募集资金总额不适用

2021年度8368.85

各年度使用募集资

2022年度8363.34

金总额

变更用途的募集资金总额比例不适用2023年度7217.15

2024年1-6月2917.46

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投截至期末期（或截止日承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额额投资金额投资金额资金额投资进度项目完工程

度）

汽车、通信等精汽车、通信等精2025年9月30密金属部件建设密金属部件建设38945.8838945.8827953.5238945.8838945.8827953.5271.78%日

项目项目[注]

2022年6月30

研发技术中心建研发技术中心建

4480.794480.794463.174480.794480.794463.1799.61%日

设项目设项目

[注]

合计43426.6743426.6732416.6943426.6743426.6732416.6974.65%/

1-1-93苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）注：2022年3月，受全球客观情况等因素影响，公司结合项目建设的实际情况及未来业务发展规划，对募集资金投资项目进行延期。“汽车、通信等精密金属部件建设项目”及“研发技术中心建设项目”达到预计可使用状态日期分别延长至2023年9月30日、2022年6月30日；

2023年8月，基于产业格局带来新的市场机遇、公司内部产能规划布局调整以及公司中长期发展战略规划调整，公司调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容并将该项目达到预计可使用状态日期延长至2025年9月30日。

1-1-94苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2024年6月30日，公司前次募集资金实际投资项目存在延期及调整部分建设内容的情形，不构成对前次募集资金实际投资项目的变更，具体情况如下：

审议日期审议程序具体情况

受全球客观情况等因素影响，公司募投项目的实施较原计划有所延后，经审慎研究后，同意公司结合项目建设的实际情况及未来业务发展规划，对募集资金投资项目进行延期，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”及“研发技术中心建设项目”达到预计

可使用状态日期分别延长至2023年9月30日、2022年6月30日，公司独立董事、监事会及时任保荐机构均发表了同意意见。

前述项目延期的原因：

（1）在实际执行过程中，公司根据业务布局及产能需求的统筹考虑，对项目建设方案与设计方案不断进行优化，工程设计于

2020年12月定稿并通过相关政府部门审核；2021年3月，质安

第二届董事监局审核通过同意施工，比原计划大约延迟了2个月；

会第十四次（2）受全球客观情况等不可抗力因素的影响，国内各地执行严

会议、第二格防控政策，项目施工进度有所延缓，因此实施进度未能达到预届监事会第期；同时，部分国内外设备供应商产能严重受限，项目所需采购十次会议：的设备生产周期及交付周期均因此大幅被动延长，因此导致公司

2022年3《关于募集的设备招标、安装、调试工作相应延长。预计对设备的总体投入月4日资金投资项延误10个月左右；

目延期的议 （3）在移动通讯领域，全球 4G 覆盖深度以及 5G 发展速度未及案》，且独预期，公司通讯领域产品订单未实现快速增长；在汽车及新能源立董事发表汽车领域，高端品牌车不断改款、提高性能配置，汽车国产化及了独立意见新能源及混合能源汽车产量的大幅增长等原因使得公司汽车及新

能源汽车产品订单快速增长；在近年宏观经济、客户项目进度发

生变化的情况下，产品供应周期相应延长，受前述因素延误时间的情况下，公司同时结合产品订单获取和产能释放情况，相应同步调整本项目中通讯、汽车相关的设备投入时间，项目达到预计可使用状态日期因此相应延后，更有利于公司长远发展；

（4）近年来，国家重视生态文明建设，为深入实施生态文明建

设工程、改善城市生态环境，项目所在地相关政府部门对本项目的竣工验收、装修设计方案等相关要求将更加严格，因此，项目施工周期（含装修），设备招标、安装、调试，人员招聘与培训及试生产时间相应延长。

第二届董事1、调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内容

会第三十一并将该项目达到预计可使用状态日期延长至2025年9月30日，次会议、第公司独立董事、监事会及时任保荐机构均发表了同意意见；

二届监事会2、调整“汽车、通信等精密金属部件建设项目”部分建设内

2023年8

第二十一次容，具体情况如下：

月4日

会议审议：（1）减少原通信类精密结构件产线所涉及的厂房基建投入《关于调整募投项目原计划建设生产厂房建筑面积36800平方米（实测厂募集资金投房面积36989.87平方米），调整后厂房建筑面积为18923.93平资项目部分方米，较原计划减少18065.94平方米；基于前述情况，决定以

1-1-95苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

审议日期审议程序具体情况

建设内容并自有资金置换减少部分基建的募集资金投入4360.23万元；

延期的议（2）调整产线建设内容案》，且独鉴于新能源电池精密结构件的生产工艺流程与通信类、汽车类精立董事发表密金属部件产品类似，但多了注塑和清洗两道工序，故此次将增了独立意见加注塑机、清洗机等相应的生产设备和其他生产、检测、仓储等

设备投入，预计增加投入18655.36万元；同时随着数字化、智能化技术的不断更新迭代，为了进一步提高生产效率、优化流程管理，项目对信息化系统有了更高目标和要求，因此将同时增加对 SAP 等信息化系统的投入，预计 1386.83 万元。

3、进行前述调整的主要原因：

（1）产业格局带来新的市场机遇

根据中国汽车工业协会统计，2022年新能源汽车产销分别完成

705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，极大地

带动了动力锂电池的市场需求。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2022 年中国动力锂电池出货量为

480GWh，同比增长超 1 倍。

在《“十四五”新型储能发展实施方案》（发改能源〔2022〕209号）、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号）等国家级政策强调了新型储能对实现

“双碳”目标的重要意义后，储能电池行业发展持续高涨，指导及激励性政策不断落地，光伏发电、风电等新能源项目中配储比例逐步提高。根据 GGII 最新调研数据统计，2022 年中国储能锂电池出货量达到 130GWh，同比增速达 170%。

受益于下游锂电池出货量的快速增长，2022年中国锂电池结构件市场规模同比增长93.2%，达338亿元；根据高工产研锂电研究院（GGII）预测，到 2025 年我国锂电池出货量将超过1450GWh；根据《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书

（2022年）》预测，在汽车动力电池、储能电池、小动力电池

和消费类电池需求量快速增长的背景下，预计2025年全球锂离子电池结构件的市场规模将达到768.13亿元。

（2）内部产能规划布局调整

原规划的募投项目“汽车、通信等精密金属部件建设项目”产品

主要是通信类和传统能源汽车类精密结构件产品，为更好地适应市场与产业发展需要，进一步提高内部生产管理效率，根据公司产能规划调整布局调整，计划适当调低原汽车、通信类精密结构件产品设备投入规模及产能建设，新增加新能源汽车及储能电池结构件的设备投入及产能建设。

（3）公司将新能源电池结构件项目纳入中长期发展战略规划

随着我国“双碳”政策的深入推进，新能源汽车、新能源发电、储能等细分方向持续受益，公司看好新能源电池行业发展前景，依托于公司多年积累的丰富模具设计、精密金属冲压技术和生产

管理等经验，将新能源电池结构件业务纳入中长期发展战略规划

（四）前次募集资金项目的承诺投资总额与实际投资总额的差异内容和原因说明

截至2024年6月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异

1-1-96苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

如下：

单位：万元实际投资金额与募集后承诺实际投资序号募集资金项目名称募集后承诺投资原因说明投资金额金额金额的差额

汽车、通信等精密项目建设中，资金尚

138945.8827953.5210992.36

金属部件建设项目未使用完毕

项目已结项，结项后研发技术中心建设

24480.794463.1717.62的结余募集资金永久

项目补充流动资金

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2024年6月30日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

相关议案具体情况《关于使用募集资金置2020年4月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议同意以换预先已投入募投项目募集资金2305.07万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资的自筹资金的议案》金，公司独立董事、监事会及时任保荐机构均发表了同意意见

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2024年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

单位：万元最近三年一期实际效益截止日累是否达到项目名称承诺效益2024年计实现效

2021年2022年2023年预计效益

1-6月益

汽车、通信等精密金不适用

63335.40444.06603.28682.441090.073358.32

属部件建设项目（注1）研发技术中心建设项不适用

不适用-----目（注2）

注1：汽车、通信等精密金属部件建设项目尚未达到预计可使用状态；

注2：研发技术中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目的建成将进一步提高公司的研发能力。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次发行募集资金投资项目中的研发技术中心建设项目为公司业务提供研发支撑，无法单独核算效益。

1-1-97苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的

情况说明

截至2024年6月30日，汽车、通信等精密金属部件建设项目尚未达到预计可使用状态，不涉及前募项目与预期效益的差异情形。

（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2024年6月30日，公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

（八）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至2024年6月30日，公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：

闲置募集资金暂时补决议日期董事会决议使用期限归还情况充流动资金额度

截至2021年3月24日，用

2020年4第一届董事会于补充流动资金的5000万

不超过5000万元月1日第十六次会议元募集资金已全部归还至募集资金专项账户

截至2022年2月15日，用

2021年3第二届董事会于补充流动资金的15000万

不超过15000万元月25日第五次会议元募集资金已全部归还至募集资金专项账户

自董事会审截至2023年2月13日，用

2022年2第二届董事会议通过之日于补充流动资金的18000万

不超过18000万元月16日第十三次会议起不超过12元募集资金已全部归还至募个月集资金专项账户

截至2024年2月5日，用于

第二届董事会

2023年2补充流动资金的18000万元

第二十六次会不超过18000万元月14日募集资金已全部归还至募集议资金专项账户

截至2024年6月30日，公

2024年2第三届董事会司使用闲置募集资金暂时补

不超过14000万元月6日第一次会议充流动资金的余额为

13200.00万元

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（九）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年6月30日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

董事会董事会决股东大会股东大会决闲置募集资金进行现金管理，投资相关日期议日期议产品情况公司被批准在确保不影响正常运营和募

集资金投资项目建设的情况下，使用不

2020年第一届董2020年第

2020年3超过3.9亿元闲置募集资金进行现金管

3月10事会第十一次临时股

月26日理，使用期限自股东大会审议通过之日日五次会议东大会

起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用公司被批准在确保不影响正常运营和募

集资金投资项目建设的情况下，使用不

2021年第二届董2021年第

2021年3超过3.2亿元闲置募集资金进行现金管

3月8事会第四一次临时股

月25日理，使用期限自股东大会审议通过之日日次会议东大会

起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用公司被批准在确保不影响正常运营和募

集资金投资项目建设的情况下，使用不

2022年第二届董2022年第

2022年3超过1.2亿元闲置募集资金进行现金管

3月11事会第十一次临时股

月29日理，使用期限自股东大会审议通过之日日五次会议东大会

起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用公司被批准在确保不影响正常运营和募

第二届董集资金投资项目建设的情况下，使用不

2023年2023年第

事会第二2023年4超过1亿元闲置募集资金进行现金管

3月24一次临时股

十八次会月12日理，使用期限自股东大会审议通过之日日东大会

议起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用公司被批准在确保不影响正常运营和募

集资金投资项目建设的情况下，使用不

2024年第三届董

2024年52023年度超过8000万元闲置募集资金进行现金

4月10事会第二

月8日股东大会管理，使用期限自股东大会审议通过之日次会议

日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为

0.00万元。

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（十）前次募集资金结余情况

2022年8月，“研发技术中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司决定将该项目进行结项，公司将募投项目结项后的结余募集资金189.89万元（含理财收益及银行存款利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

（十一）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2214 号），认为后附的瑞玛精密《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照

《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了瑞玛精密截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况。

九、本次募集资金用于研发投入的情况

公司本次募投项目为“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”，不涉及研发项目，亦不涉及研发投入资本化的情形。

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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产变化

本次发行募集项目系公司主营业务的拓展，不会导致公司主营业务发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变化

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变动。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集

1-1-101苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

成及部件生产建设项目及补充流动资金。

公司本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，实施后有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司顺应产业发展、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（四）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，未来公司的经营活动现金流入金额将逐步增加。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

1-1-102苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。

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第五章与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为75489.51万元、120616.89万元、157707.60万元和75919.00万元，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为4531.51万元、6704.42万元、5167.79万元和695.60万元，

2022年度营业收入、归母净利润较上年度增长；2023年度收入增长放缓的同

时管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降

22.92%；2024年1-6月，受通讯行业客户采购下降影响，公司营业收入较上年

同期下降4.82%，加之研发投入增加、汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降86.51%。公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

（二）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，如公司不能通过优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，可能给公司生产经营带来不利影响。

（三）经营规模扩大产生的管理风险

公司近年来发展速度较快，经营规模不断扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和投产，公司规模将进一步扩大。公司已经建立了良好的管理体制，但经营规模扩大后，对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，若公司的管理水平、市场开拓能力、研发能力、人才储备等不能与之相适应，可能会影响公司经营业绩的进一步提升。

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（四）前次募集资金投资项目无法达到承诺效益的风险

前次募投项目系公司上市前基于当时的情况和需求确定的，前次募投的效益预测系公司根据测算时点的市场环境、行业趋势、竞争格局、销售价格等因素，针对项目完整投入前提下所做的测算，公司近年来受到外部环境及自身业务规划因素影响，公司对前次募集资金投资项目进行了延期和调整，虽然前次募集资金投资项目调整后的预期效益不低于调整前，但考虑到项目尚未结项，若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施上述产品的市场推广，将可能导致销售受阻，存在无法达到承诺效益，影响公司经营业绩的风险。

二、财务风险

（一）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23922.22万元、51863.29万元、53041.21万元和58928.08万元，分别占当期末流动资产的31.64%、

41.35%、41.81%和46.29%，占用了公司较多的流动资金，尽管公司主要客户

资信良好、回款正常，且公司已根据会计政策进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17093.62万元、28075.23万元、32980.36万元和41924.23万元，分别占当期末流动资产的22.61%、

22.38%、26.00%和32.93%，逐年增长。如果公司产品的市场需求发生较大不利变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。

（三）毛利率下滑风险

报告期内，公司毛利率分别为23.86%、24.81%、23.12%和21.08%，呈下降趋势且2024年1-6月下降幅度加大。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向

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上游汽车零部件行业传导，如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

（四）经营性现金流波动风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4651.44万元、4282.85万元、9656.46万元和-8052.77万元，2024年1-6月经营活动现金流量净额为负，若公司不能改善现金流，不能加强现金流管理，可能导致无法及时满足经营付款、投资或偿债需求，可能导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

（五）商誉减值的风险

截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为8554.86万元，主要为公司收购信征零件、全信通讯产生的商誉，公司商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如因经济环境、行业政策等外部因素变化导致信征零件、全信通讯经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

三、募集资金投资项目风险

（一）项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行

业发展趋势及公司实际经营状况做出的，具备必要性和可行性。但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可

能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

（二）预期效益无法实现风险

本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场

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开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

（三）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。

（四）募集资金投资项目新增产能消化风险公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成空气弹簧总成、空气供给单元及座椅集成系统及部件的新增产能。基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，取得了空气悬架系统的定点项目，通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，公司正积极与意向客户接触，具备良好的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化，导致产品需求大幅萎缩或未能有效开拓市场，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。

（五）募投项目可能存在短期内无法盈利的风险

本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。

随着产品的开发量产、生产效率的提高和市场份额的扩大，公司有望实现盈利并逐步提升盈利能力。公司将密切关注市场动态和成本控制，以确保业务的可持续发展。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预

1-1-107苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

四、向特定对象发行股票项目相关风险

（一）关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益等财务指标）在短期内存在被摊薄的风险。

（二）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核、取得中国证监会的

同意注册批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。

（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

陈晓敏翁荣荣谭才年王明娣龚菊明

全体监事：

任军平谢蔓华张启胜

全体高级管理人员：

陈晓敏谭才年解雅媛苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

_______________陈晓敏

_______________翁荣荣苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司本次发行募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

朱文鹏

保荐代表人：

朱国民魏娜

保荐机构董事长：

（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日

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三、保荐机构（主承销商）管理层声明本人已认真阅读苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司本次募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

姜文国

保荐机构董事长：

（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日

1-1-112苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人：

杨晨

经办律师：

魏伟强吴碧玉北京金诚同达律师事务所年月日

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五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定

对象发行股票募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书中引用的有关苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

汪玉寿倪士明齐飞翔韩雄

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-114苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

六、发行人董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范合理使用

公司已制定并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，公司募集资金的存放与使用亦将持续接受独立董事和监事会的监督检查。同时，公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来

整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

1-1-115苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分派政策，特别是现金分红的政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关

1-1-116苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承

诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承

诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会声明》之签章页）苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会年月日

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