泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
之法律意见书
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www.tahota.com泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会之法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
之法律意见书
致：湖北和远气体股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”“本所”或“我们”）是在中华人民共和国境内合法执业的专业法律服务机构。作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“公司”）的常年法律顾问，泰和泰受公司委托，就公司召开2024年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召
集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。
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本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序湖北和远气体股份有限公司2024年第五次临时股东大会经公司第五届董事
会第七次会议审议决定召开，并于2024年11月7日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、《证券时报》（http://www.stcn.com）上刊载了《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（三）现场会议召开时间、地点：本次股东大会于2024年11月22日（星期五）
14点30分在湖北省宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心召开。
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次投票通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间为股东大会召开当日
（2024年11月22日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年11月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及授权代理人（该代理人不必是公司股东）。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共112人，均为2024年11月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及
股东授权代表，代表股份90739252股，占公司股份总数208000000股的43.6246%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计6人，代表股份
74501428股，占公司股份总数208000000股的35.8180%；参加本次股东大会网
络投票的股东共计106人，代表股份16237824股，占公司股份总数208000000股的7.8066%。
经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息网络有限公司验证其身份。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。
网络投票股东资格已由信息网络有限公司进行认证。本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》、公
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司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会的议案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案二、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案三、《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东需回避表决。以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
经审查，本次股东大会审议的事项均属于公司股东大会的职权范围，并且与《会议通知》中列明的审议事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
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（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次
会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1.审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意89977476股，反对125450股，弃权3200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.8572%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小股东的表决结果为：同意21105398股，反对125450股，弃权
3200股，同意股数占出席本次股东大会中小股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的99.3941%。
关联股东回避表决。
2.审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意89977476股，反对125450股，弃权3200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.8572%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小股东的表决结果为：同意21105398股，反对125450股，弃权
3200股，同意股数占出席本次股东大会中小股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的99.3941%。
关联股东回避表决。
3.《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》
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表决结果：同意89977476股，反对125450股，弃权3200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.8572%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小股东的表决结果为：同意21105398股，反对125450股，弃权
3200股，同意股数占出席本次股东大会中小股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的99.3941%。
关联股东回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司于2024年11月7日公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2024-090)，公司独立董事卢以品女士作为征集人就公司本次股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集期限结束，独立董事卢以品女士未收到股东的投票权委托。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席本次股东大会
人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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泰和泰（武汉）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
（刘玉琼）（左可波）
经办律师：
（赵佩）
二〇二四年十一月二十二日
